成都先导(688222):北京君合（成都）律师事务所关于成都先导药物开发股份有限公司控股股东、实际控制人之一致行动人增持公司股份的法律意见书
中海国际中心 C座 28层 邮编：610041 电话：(86-28) 6739-8000 传真：(86-28) 6739-8001 junhecd@junhe.com 北京君合（成都）律师事务所 关于成都先导药物开发股份有限公司 控股股东、实际控制人之一致行动人增持公司股份的 法律意见书 致：成都先导药物开发股份有限公司 北京君合（成都）律师事务所（以下简称“本所”）受成都先导药物开发股份有限公司（以下简称“公司”或“成都先导”）的委托，就公司控股股东、实际控制人之一致行动人宁波聚智先导生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“增持主体”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）相关事宜出具本法律意见书。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——股份变动管理》等相关法律、法规及其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次增持所涉及的法律相关问题出具本法律意见书。 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持的合法合规性进行了充分的核查验证，对与本次增持有关的法律文件及其他文件、资料进行了核查、验证，并就有关事项向有关人员进行了询问，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 公司及增持主体已向本所律师承诺和保证，其提供的资料文件上的有关人员的签名、印鉴都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；其向本所律师提供的文件原件都是真实、准确、完整的，且复印件均与其原件一致；其向本所律师作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律、法规及其他规范性文件的理解发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关主管单位、或者其他有关机构或人员出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅就与本次增持相关问题发表法律意见。本法律意见书仅供公司本次增持之目的使用，未经本所书面同意，其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为公司披露本次增持所必备的法律文件，并依法对本法律意见书承担责任。 本所律师根据现行法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，基于委托人提供的文件和材料，现发表法律意见如下： 一、增持主体的主体资格 （一）增持主体的基本情况 根据公司提供的资料，本次增持的增持主体为控股股东、实际控制人之一致行动人宁波聚智先导生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚智先导”）为公司持股 5%以上股东、员工持股平台，与公司控股股东、实际控制人 JIN LI（李进）为一致行动人关系。 （二）增持主体不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形 根据增持主体提供的资料及说明，并经本所律师通过国家企业信用信息公示1 2 系统、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）网站、中国执行信 1 https://www.gsxt.gov.cn/index.html 2 http://www.csrc.gov.cn 3 4 5 息公开网、中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、信6 用中国网站等网站查询，截至本法律意见书出具之日，增持主体不存在《收购管理办法》第六条所规定的不得收购上市公司的以下情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近 3年有严重的证券市场失信行为； 4、存在《公司法》第一百七十八条规定情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，截至本法律意见书出具之日，增持主体不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。 二、本次增持的相关情况 （一）本次增持前增持主体的持股情况 根据公司于 2025年 5月 23日发布的《成都先导药物开发股份有限公司关于宁波聚智先导生物科技合伙企业（有限合伙）增持公司股份计划的公告》（公告编号：2025-018）（以下简称“《增持计划公告》”）以及公司提供的资料，增持主体在本次增持前持有公司股份 38,651,163股，占公司总股本的 9.65%。控股股东、实际控制人 JIN LI（李进）持有公司 81,876,948股股份，占总股本的比例为 20.43%，聚智先导与 JIN LI（李进）合计持有公司 120,528,111股股份，占总股本的比例为 30.08%。 （二）本次增持计划 根据《增持计划公告》，增持主体本次拟增持金额不低于人民币 2,500万元（含）且不超过人民币 5,000万元（含）；本次增持不设置价格区间，实施期限自 3 http://zxgk.court.gov.cn 4 http://wenshu.court.gov.cn 5 http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun 6 http://www.creditchina.gov.cn 2025年 5月 23日起 12个月内；增持主体拟通过包括但不限于集中竞价、大宗交易等上海证券交易所交易系统允许的方式增持公司股份；增持主体为积极响应中国证监会鼓励上市公司控股股东、实际控制人增持上市公司股票的号召，且基于对公司未来持续稳定发展的坚定信心及对公司长期投资价值的认可，拟增持公司股份。 （三）本次增持的实施情况 根据公司提供的资料及确认，自 2025年 10月 13日首次增持起至 2026年 1月 30日期间，增持主体增持公司股份 945,594 股，占公司截至 2026年 1月 30日总股本（400,680,000股）的 0.24%。 （四）本次增持后实际控制人的持股情况 根据公司提供的资料及确认，本次增持后，截至 2026年 1月 30日，增持主体持有公司股份 39,596,757股，占公司截至 2026年 1月 30日总股本的 9.89%。 控股股东、实际控制人 JIN LI（李进）持有公司 81,876,948股股份，占总股本的比例为 20.43%，聚智先导与 JIN LI（李进）合计持有公司 121,473,705股股份，占总股本的比例为 30.32%。 综上，本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》的规定。 三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第六十三条，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份的，相关投资者可以免于发出要约”。如前所述，本次增持实施前，增持主体及其一致行动人合计持有的公司股份超过公司已发行股份的30%，且该等持股超过已发行股份 30%的事实持续时间超过一年。增持主体本次增持股份占公司总股本的 0.24%，不超过公司已发行股份的 2%，符合“每 12个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份”的情形。 综上，本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。 四、本次增持的信息披露 2025年 5月 23日，公司披露了《增持计划公告》，就增持主体、增持目的、增持金额、增持方式、增持期间等事项进行了披露。 鉴于本次增持已实施完毕，公司应当就本次增持的实施结果履行相应的信息披露义务。 综上，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，截至本法律意见书出具之日，增持主体具备实施本次增持的主体资格；本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》的规定；本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。 本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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