ST宁科(600165):ST宁科关于对外投资设立子公司
宁夏中科生物科技股份有限公司 关于对外投资设立子公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●投资标的名称：宁夏中科生物科技股份有限公司（以下简称：公司）与杭州合碳创物科技有限公司（以下简称：杭州合碳）合资设立宁夏中科合碳创物生物科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称：中科合碳）。 ●投资金额：中科合碳的注册资本为人民币2,000万元，其中公司以货币出资人民币1,020万元，占注册资本的51%；杭州合碳以货币出资人民币980万元，占注册资本的49%。 ●本次对外投资不构成关联交易。 ●本次对外投资不构成重大资产重组。 ●本次对外投资无需提交公司股东会审议。 ●相关风险提示：本次对外投资设立子公司仍需按规定办理注册登记手续，能否通过市场监督管理部门登记核准尚存在不确定性。子公司成立后在未来实际经营中可能面临宏观经济、产业政策、竞争格局、运营管理以及市场开拓不及预期等不确定因素带来的风险，敬请广大投资者注意投资风险。 一、对外投资概述 （一）基本情况 结合公司战略规划与业务拓展需要，公司与杭州合碳合资设立中科合碳，共同布局产业新机遇。中科合碳的注册资本为人民币2,000万元，其中公司以货币出资人民币1,020万元，占注册资本的51%；杭州合碳以货币出资人民币980万元，占注册资本的49%。 （二）投资目的 公司于2026年1月20日披露了《2025年年度业绩预亏公告》（公告编号：临2026-006），本期业绩预亏的重要原因之一为“产能释放不足，固定资产折旧以及公辅设施运行成本等固定费用无法摊薄导致经营性活动亏损”。为提高公司主要设备的产能利用率，改善经营业绩，公司计划在已有月桂二酸产品生产的基础上，引入新的合成生物制造产品，经过多轮次的商务谈判、小试试验、中试分析、市场比对、综合筛选，公司最终选定藻油脂肪酸产品（包括DHA（二十二碳六烯酸）、EPA（二十碳五烯酸）、DPA（二十二碳五烯酸）及类似系列产品）作为2026年重点引入的新产品，在提升产能利用率的同时，还能有效降低主营产品单一、收入来源相对集中的风险。 （三）履行的审议程序 公司于2026年1月29日召开第十届董事会第二次会议，以同意7票、弃权0票、反对0票的表决结果，审议通过了《关于对外投资设立子公司的议案》，该议案无需提交公司股东会审议。 （四）合规性说明 本次对外投资设立子公司不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、参与出资的其他主体基本情况 （一）基本工商登记信息 名称：杭州合碳创物科技有限公司 统一社会信用代码：91330102MACJ3QGR6X 成立时间：2023年5月26日 注册地址：中国（浙江）自由贸易试验区杭州市滨江区长河街道滨安路688号2幢B楼2层206室 法定代表人：焦银山 注册资本：837.07万元 经营范围：一般项目：海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料技术研发；生物饲料研发；饲料原料销售；生物基材料聚合技术研发；生物基材料销售；生物基材料制造；食品添加剂销售；食品进出口；化妆品批发；饲料添加剂销售；宠物食品及用品批发；生物化工产品技术研发；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；肥料销售；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；化肥销售；农副产品销售；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；国内贸易代理；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品添加剂生产；饲料生产；饲料添加剂生产；食品销售；食品互联网销售；化妆品生产；肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） （二）股权结构
单位：元
（一）基本情况 名称：宁夏中科合碳创物生物科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准） 住所：拟设在宁夏回族自治区石嘴山市惠农区（暂定） 组织形式：有限责任公司 经营范围：许可项目：食品添加剂/饲料添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：食品添加剂/饲料添加剂销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发酵过程优化技术研发；生物化工产品技术研发；工业酶制剂研发；生物基材料技术研发；信息技术咨询服务；技术推广服务；科技推广和应用服务；日用化学产品销售；食品进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以最终核准或审批为准） 主营业务：藻油脂肪酸生产（包括DHA（二十二碳六烯酸）、EPA（二十碳五烯酸）、DPA（二十二碳五烯酸）及类似系列产品） 出资方式：注册资本为人民币2,000万元整，出资方式为货币，双方于合资公司取得营业执照后半年内缴清，其中：公司出资额为1,020万元，以货币出资，占注册资本的51%；杭州合碳出资额为980万元，以货币出资，占注册资本的49% 资金来源：公司自有资金 以上信息均以市场监督管理部门核准登记为准。 （二）标的公司董事会及管理层的人员安排 中科合碳设立股东会、董事会、总经理，不设监事会/监事。董事会由5名董事组成，其中公司推荐3名，杭州合碳推荐2名，经股东会选举产生。董事长由公司推荐的董事担任。总经理由杭州合碳委派，经董事会任命，并对董事会负责。财务负责人应由杭州合碳推荐的董事提名，经董事会任命，并对董事会负责。 四、《合资协议》的主要内容 甲方：宁夏中科生物科技股份有限公司 乙方：杭州合碳创物科技有限公司 （一）合资公司名称：宁夏中科合碳创物生物科技有限公司（以下简称：合资公司），具体以公司登记机关核准的为准。 合资公司住所：宁夏回族自治区石嘴山市惠农区（暂定） 合资公司的组织形式：有限责任公司。 （二）合资公司的注册资本为人民币【2,000】万元整，出资方式为【货币】，双方于合资公司取得营业执照后半年内缴清，其中： 甲方：出资额为【1,020】万元，占注册资本的【51】%； 乙方：出资额为【980】万元，占注册资本的【49】%。 （三）生产线建设和产能目标 自合资公司设立之日起1年内，合资公司拟租用甲方现有设施设备和公用工程进行改造，形成年产能达到约3,000吨藻粉的生产线。 自合资公司设立之日起1年内，合资公司拟建设一条完整的藻油脂肪酸生产线，达到年产能约5,000吨的生产能力。 （四）技术许可 1、乙方将其拥有的藻油脂肪酸发酵法技术许可及其后续改进技术（含后续更新迭代技术等知识产权）许可给合资公司使用，用于生产经营，该许可系排他许可。合资公司不得将乙方的藻油脂肪酸发酵法技术转让、许可、授权给任何第三方使用（因合资公司委托第三方生产而涉及的授权除外）。乙方其他研发成果，优先提供给合资公司使用。 2、许可期限：与合资公司存续期限一致。 3、合资公司按以下标准向乙方支付许可费：自合资公司成立当年起，合资公司每年按其经审计后的该年度净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）的15%比例向乙方支付技术许可费。该许可费用在合资公司年度审计报告出具后一个月内结算、支付给乙方。若合资公司不能按时支付乙方技术使用费，合资公司除有义务尽快支付技术使用费，且另需按照年利率百分之五支付逾期利息，逾期利息按日计算。若超过3个月未支付，乙方有权中止技术许可，待许可费支付完毕后，自行恢复许可。 （五）合作期限 暂定为自合资公司设立之日起10年，合作期内或者期满后，双方可以商讨各种形式的合作。 五、对公司的影响 本次对外投资设立子公司符合公司致力于合成生物制造的战略规划及提高产能利用率的经营发展需要，依托公司现有工厂设施、区位优势、能源优势及合成生物学生产制造能力，拓展藻油脂肪酸业务，更好实现高质量可持续发展。 中科合碳设立后将成为公司控股子公司，纳入合并报表范围。本次对外投资设立子公司是在不影响公司自身正常生产经营情况下进行的，所需资金为公司自有资金，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 六、对外投资的风险分析 中科合碳的注册资本为人民币2,000万元，在业务发展初期阶段，计划通过租赁上市公司部分设备及资产的方式，有效降低初始资金投入压力，为业务拓展提供灵活的资金支持。然而，随着业务规模的持续扩张，公司也面临日益显著的营运资金压力。若营运资金长期不足，将对中科合碳的实际经营发展产生不利影响，可能制约其业务推进和市场竞争力提升。 本次对外投资设立子公司仍需按规定办理注册登记手续，能否通过市场监督管理部门登记核准尚存在不确定性。 本项目投资决策是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但在未来实际经营中可能面临宏观经济波动、产业政策调整、竞争格局加剧、市场开拓不及预期、不可抗力等不确定因素带来的风险，未来经营效益的实现存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 公司将实施积极稳健的经营管理策略，密切跟踪行业政策动态与市场发展趋势，精准制定经营策略并强化风险管理体系。通过动态适应市场变化、深度挖掘客户需求，同步完善内部控制制度与监督机制，全面提升风险防控能力与生产运营效率，最终实现可持续的投资回报。 公司密切关注上述对外投资事项的后续进展情况，按规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《证券时报》，指定信息披露网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司发布的信息以在上述指定媒体、网站刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 宁夏中科生物科技股份有限公司 董 事 会 二〇二六年一月三十一日 中财网
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