越秀资本(000987):控股子公司与关联方共同投资暨关联交易
广州越秀资本控股集团股份有限公司 关于控股子公司与关联方共同投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要提示： 1、经公司第十届董事会第三十四次会议决议，同意公司控 股子公司越秀产业投资、越秀产业基金与关联方广纸集团共同投 资设立基金，并签署合伙协议。该基金认缴出资总额为100,100 万元，其中越秀产业投资、越秀产业基金合计认缴出资20,100 万元。本次交易构成关联交易，在公司董事会决策权限范围内， 无需提交股东会审议。 2、风险提示：该基金在设立及运营阶段存在一定的风险， 提请广大投资者注意投资风险。 广州越秀资本控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年1月29日召开第十届董事会第三十四次会议，审议通过 《关于控股子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，同意 公司控股子公司广州越秀产业投资有限公司（以下简称“越秀产 业投资”）、广州越秀产业投资基金管理股份有限公司（以下简 称“越秀产业基金”）与关联方广州造纸集团有限公司（以下简称 “广纸集团”）共同投资设立广州越秀智造创业投资基金（有限合 伙）（暂定名，以工商核准名为准，以下简称“越秀智造基金”或 “该基金”），并签署合伙协议。该基金认缴出资总额为100,100 万元，其中越秀产业投资、越秀产业基金合计认缴出资20,100 万元，广纸集团认缴出资80,000万元。本次交易属于与关联方 共同投资，构成关联交易，本事项在公司董事会决策权限范围内。 公司现将相关情况公告如下： 一、关联交易概况 （一）交易背景 越秀产业基金是私募基金管理人，越秀产业投资是公司自有 资金投资平台，具备成熟的投资运作体系与资源整合能力。广纸 集团为集制浆、造纸、热电、环保于一体的现代化综合性工业企 业，在产业空间供给、园区运营管理、产业链资源对接等方面具 备优势。为把握国家加快发展新质生产力的战略机遇，越秀产业 基金、越秀产业投资拟与广纸集团共同发起设立越秀智造基金。 越秀智造基金将聚焦新兴产业领域，充分发挥投资各方在项 目挖掘、资本运作与产业场景落地等方面的互补优势，获取良好 的投资收益，为广州市加快构建“12218”现代化产业体系贡献力 量。 （二）交易方案 越秀产业基金拟作为普通合伙人、基金管理人、执行事务合 伙人，越秀产业投资、广纸集团拟作为有限合伙人，共同投资设 立越秀智造基金，并签署合伙协议。该基金拟备案为创业投资基 金，聚焦新兴产业领域开展投资。基金认缴出资总额为100,100 万元，均为现金出资。其中越秀产业投资认缴出资额20,000万 元，认缴比例19.98%；越秀产业基金认缴出资额100万元，认 缴比例0.10%；广纸集团认缴出资额80,000万元，认缴比例 79.92%。 （三）交易定性及审议程序 1、交易定性 广纸集团是公司控股股东广州越秀集团股份有限公司（以下 简称“越秀集团”）的间接全资子公司，根据《深圳证券交易所 股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及公司《关联交 易管理制度》等相关规定，广纸集团是公司关联方。本次公司控 股子公司与广纸集团共同投资设立基金构成与关联方共同投资， 属于关联交易。 公司方面本次投资金额暨关联交易金额为20,100万元，超 过公司最近一期经审计的归母净资产的0.5%、未超5%，且公司 过去12个月无其他未提交股东会审议的与越秀集团及其控制的 公司关联方的关联交易事项。根据公司《章程》《关联交易管理 制度》等相关规定，本事项在公司董事会决策权限范围内。 2、已履行的审议程序 本议案已经公司董事会审计委员会预审通过，独立董事事前 召开独立董事专门会议审议同意本事项。 公司于2026年1月29日召开第十届董事会第三十四次会议， 审议通过《关于控股子公司与关联方共同投资暨关联交易的议 案》，关联董事李锋、吴勇高、贺玉平回避表决，8名非关联董 事均表决同意本议案。 （四）其他说明 1、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，不构成重组上市，亦无需有关部门批准。 2、合伙协议将于各方履行审批程序后签署。 二、关联方介绍 公司名称：广州造纸集团有限公司 成立日期：1959年9月20日 企业类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：林峰 注册资本：人民币334,349万元 注册地址：广州市南沙区珠江街新广一路29号 主营业务：手工纸制造；机制纸及纸板制造；热力生产和供 应；工程技术咨询服务；节能技术咨询、交流服务等。 股权结构：越秀集团间接持有广纸集团100%股权。 关联关系说明：公司控股股东越秀集团间接持有广纸集团 100%股权，根据《上市规则》等相关规定，广纸集团是公司关 联方。 截至2024年12月31日，广纸集团经审计的主要财务数据 如下：总资产1,084,018万元，净资产490,706万元；2024年实 现营业收入193,818万元，净利润68,951万元。截至2025年9 月30日，广纸集团未经审计的主要财务数据如下：总资产 1,084,781万元，净资产492,134万元；2025年1-9月实现营业收 入112,592万元，净利润390万元。 经查询，广纸集团不是失信被执行人，履约能力良好。 三、关联交易标的基本情况 本次共同投资拟设立基金基本情况如下： 名称：广州越秀智造创业投资基金（有限合伙）（暂定名）。 组织形式：有限合伙企业。 认缴出资：总额100,100万元，均为现金出资。其中，越秀 产业投资认缴出资额20,000万元，认缴出资额占比19.98%；越 100 0.10% 秀产业基金认缴出资额 万元，认缴出资额占比 ；广纸 集团认缴出资额80,000万元，认缴出资额占比79.92%。 经营范围：开展直接或间接的创业投资、股权投资等，及从 事与投资相关的活动。 经营期限：经营期限12年。包括投资期5年和退出期5年； 2 由全体合伙人同意可对基金期限延长，延长期 年。 普通合伙人、基金管理人、执行事务合伙人：越秀产业基金。 有限合伙人：越秀产业投资、广纸集团。 （以上信息最终以登记机关核准结果为准。） 四、关联交易协议的主要内容 （一）出资金额 该基金认缴出资总额为100,100万元，均为现金出资。其中， 越秀产业投资认缴出资额20,000万元，认缴出资额占比19.98%； 100 0.10% 越秀产业基金认缴出资额 万元，认缴出资额占比 ；广 纸集团认缴出资额80,000万元，认缴出资额占比79.92%。 （二）投资策略与决策机制 该基金将立足“项目招引、产业培育兼顾财务回报”原则， 聚焦新兴产业领域，通过基金投资获取投资收益，并为广州市加 快构建“12218”现代化产业体系贡献力量。 该基金将设立投资决策委员会，委员包括专家委员与常任委 员。投资决策委员会负责项目投资与退出等事项的决策。 （三）管理费 投资期内，基金管理人按实缴出资额的2%收取管理费；退 出期内，基金管理人按未退出投资项目投资成本的2%收取管理 费；延长期不收取管理费。 管理费按日计算，采用合伙企业账面计提的方式，无需有限 合伙人另外支付。 （四）收益分配与亏损分担 各合伙人有权根据实缴出资比例按照合伙协议约定的分配 原则与顺序对该基金总收入进行分配。基金总收入包括但不限于 项目分红收入、利息收入、项目退出收入、可供分配的违约金（违 约方不参与违约金的分配）等。 基金出现亏损时，在合伙企业财产中由全体合伙人根据实缴 出资额的比例分担；超出基金认缴出资额的部分（如有），由普 通合伙人承担。 （五）权益转让 在基金存续期限内，有限合伙人可依据基金合伙协议约定向 其他合伙人及合伙人以外的主体转让其在该基金中的全部或部 分合伙权益。 （六）其他 基金完成合伙企业设立后，由执行事务合伙人按照中国证券 投资基金业协会相关规定及要求，提交基金备案工作。 五、关联交易的定价依据 各合伙人根据自愿、平等、公平、市场化原则确定投资模式 与各自出资额。基金合伙协议关于管理费、收益分配、亏损承担 等的约定公平、合理。关联交易定价公允，不存在损害公司与股 东、特别是非关联股东合法利益的情形。 六、关联交易的目的及对公司的影响 （一）共同投资暨关联交易的目的 公司投资管理业务立足主业优势，不断捕捉新兴产业投资机 遇，助力新质生产力发展。本次与关联方合作设立基金，旨在构 建起新兴产业领域的投资与资源整合平台，精准捕捉行业发展机 遇，逐步深化业务布局，依托各方资源培育协同发展的产业生态。 （二）对公司的影响 本次投资将深化公司在新兴产业领域的战略布局，通过与协 同方优势互补推动实现投资获益，预计本次投资对公司财务状况 和经营成果产生积极影响。本次交易不存在损害公司与股东、特 别是非关联股东合法利益的情况，公司不会因此对关联方形成业 务依赖，公司独立经营能力不受影响。 七、可能存在的主要风险及应对措施 该基金设立与展业尚需在主管市场监督管理部门完成注册 登记、在中国证券投资基金业协会完成基金备案等手续；受市场 环境、政策变化等因素影响，基金实际设立情况存在不确定性。 该基金运营阶段会面临市场、技术、政策等风险，可能导致投资 收益不达预期。 公司控股子公司将持续跟踪基金运作、标的经营及行业市场 变化，通过参与基金决策、强化投后管理、密切监控风险等方式， 防范化解相关风险，提升运营与盈利水平，积极维护公司及全体 股东、特别是中小股东的利益。 八、与越秀集团累计已发生的各类关联交易情况 2026年1月1日至2026年1月20日，公司与越秀集团及 其控制的公司关联方累计已发生各类关联交易总额70,701万元， 其中向关联方借款本息最高发生额为70,131万元。相关关联交 易均已履行必要的审批程序或信息披露义务。 12 除本次交易外，公司过去 个月与越秀集团及其控制的公 司关联方发生的关联交易均已提交股东会审议并披露。 九、独立董事专门会议审议结论 公司独立董事事先以通讯方式召开独立董事专门会议，审议 同意本次交易。审核意见为：本次与广纸集团共同设立越秀智造 基金，符合越秀产业基金、越秀产业投资发展战略和投资方向， 有助于双方进一步深化协同优势，助力新质生产力发展。本次交 易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，确定各方出资额和出 资比例，确定管理费、收益分配、亏损承担等合伙协议条款。关 联交易定价公允，不存在损害公司与股东、特别是非关联股东合 法利益的情形。我们同意本次关联交易事项，并同意将本事项提 交公司第十届董事会第三十四次会议审议，提醒董事会在对本事 项进行审议时，关联董事应回避表决。 十、备查文件 （一）公司第十届董事会第三十四次会议决议； （二）2026年第一次独立董事专门会议决议； （三）深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 广州越秀资本控股集团股份有限公司董事会 2026年1月30日 中财网
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