锡装股份(001332):受让杭州水热聚变科技有限公司股权并增资
无锡化工装备股份有限公司 关于受让杭州水热聚变科技有限公司股权并增资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、投资标的名称：杭州水热聚变科技有限公司（以下简称“标的公司”或“目标公司”）； 2、投资金额：人民币200万元； 3、相关风险提示：标的公司是一家于2025年12月12日新注册成立的有限责任公司，拟从事石油化工、煤化工等领域的废水处理相关业务，目前尚未实际运营且原股东认缴的注册资金还未实缴。标的公司在未来实际运营过程中，可能面临市场环境变化、行业政策变化、运营管理等方面因素的影响，本次的投资收益存在不确定性。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。 一、对外投资概述 无锡化工装备股份有限公司（以下简称“公司”或“投资方C”）、杭州深瑞企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“投资方A1”）、杭州宝立辰科技有限公司（以下简称“投资方A2”）和上海经泰机电设备有限公司（以下简称“投资方B”）作为共同投资方与自然人张毓华、钱素贞签订《投资框架协议》，该协议于2026年1月30日正式生效。根据协议约定，自然人张毓华、钱素贞作为标的公司的原股东，将持有标的公司注册资本10万元（未实缴）的100%股权以0元价格分别按照比例34%、24%、22%、20%转让给投资方A1、投资方A2、投资方B和投资方C；上述投资方同意在完成受让标的公司股权后，将标的公司注册资本增加至1,000万元，各投资方按照各自比例认缴出资。公司作为投资方之一认缴出资200万元，占标的公司增资后注册资本的比例为20%。上述投资方通过标的公司合作从事石油化工、煤化工等领域的废水处理相关业务。 公司于2026年1月30日召开第四届董事会第二十次会议，全体董事以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于受让杭州水热聚变科技有限公司股权并增资的议案》。董事会同意公司以0元价格受让标的公司20%的股权，以自有资金200万元人民币认缴标的公司注册资本金；同意委派邵雪枫先生任职目标公司董事；同意授权公司有关人员签署投资协议以及完成标的公司变更登记所需的必要文件。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项不属于关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资属于公司董事会审批权限范围，无需提交股东会审议。 二、交易对手方介绍 （一）共同投资方介绍 1、投资方A1：杭州深瑞企业管理合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91330105MA27W89436 成立日期：2024年10月18日 注册资本：3,000万元人民币 住 所：浙江省杭州市拱墅区祥符园路88号2幢502室 执行事务合伙人：伍立波 经营范围：企业管理咨询。 主要股东情况：自然人股东伍立波认缴出资比例93.3333%、伍继武认缴出资比例6.6667%，伍立波为企业控股股东、实际控制人。 上述投资方及其主要股东均不属于失信被执行人，且与公司、公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事和高级管理人员不存在关联关系。 2、投资方A2：杭州宝立辰科技有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 统一社会信用代码：91330105MAK3W7J86E 成立日期：2025年12月08日 注册资本：10万元人民币 住 所：浙江省杭州市拱墅区祥符园路88号2幢5层511室 法定代表人：琚昕 经营范围：一般项目：新材料技术研发；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；新型催化材料及助剂销售；生态环境材料制造；生态环境材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 主要股东情况：自然人股东钱素贞认缴出资8万元人民币，占注册资本的比例为80%；自然人股东张毓华认缴出资2万元人民币，占注册资本的比例为20%；钱素贞为投资方A2的控股股东、实际控制人。 上述投资方及其主要股东均不属于失信被执行人，且与公司、公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事和高级管理人员不存在关联关系。 3、投资方B：上海经泰机电设备有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人独资） 统一社会信用代码：91310120MA1HW7G778 成立日期：2020年03月25日 注册资本：500万元人民币 住 所：上海市金山区金山卫镇秋实路688号2幢1单元113室L座 法定代表人：邵泽波 经营范围：一般项目：机械设备销售；泵及真空设备销售；管道运输设备批发；阀门和旋塞销售；仪器仪表批发；建筑材料批发；金属材料批发；五金产品批发；液气密元件及系统销售；橡胶制品批发；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；包装材料及制品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；环境保护专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；通用设备修理；电气设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 主要股东情况：自然人股东邵泽波认缴出资500万元人民币，占注册资本的比例为100%，为投资方B的控股股东、实际控制人。 上述投资方及其主要股东均不属于失信被执行人，且与公司、公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事和高级管理人员不存在关联关系。 （二）股权出让方介绍 1、自然人：钱素贞 系一名具有完全民事行为能力的中国公民，不属于失信被执行人，且与公司、公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事和高级管理人员不存在关联关系。 2、自然人：张毓华 系一名具有完全民事行为能力的中国公民，不属于失信被执行人，且与公司、公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事和高级管理人员不存在关联关系。 三、投资标的公司的基本情况 （一）投资标的公司基本情况如下： 公司名称：杭州水热聚变科技有限公司 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本：10万元人民币 公司股东：自然人股东张毓华认缴出资8万元（未实缴），持股比例80%；自然人股东钱素贞认缴出资2万元（未实缴），持股比例20% 住 所：浙江省杭州市拱墅区祥符街道祥园路88号2幢5层510室 经营期限：2025年12月12日至无固定期限 经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；新材料技术研发；环境保护专用设备制造；工程和技术研究和试验发展；新型催化材料及助剂销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；生态环境材料制造；生态环境材料销售；环境保护专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （二）投资标的在股权转让及增资前后的股权结构
1、关于资产评估：标的公司是一家于2025年12月12日新注册成立的有限责任公司，目前尚未实际运营且原股东认缴的注册资金尚未实缴，完成股权转让后的新股东均以货币认缴出资，因此本次股权转让和增资事项不涉及资产评估。 2、是否存在关联关系的说明：在本次股权转让和增资事项实施之前，标的公司及其主要股东均不属于失信被执行人，且与公司、公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事和高级管理人员不存在关联关系。 在本次股权转让和增资事项完成后，公司作为标的公司参股股东之一，将委关联交易事项履行公司内部审批和信息披露。 四、对外投资合同的主要内容 （一）签约主体： 1、投资方A1：杭州深瑞企业管理合伙企业（有限合伙）； 2、投资方A2：杭州宝立辰科技有限公司； 3、投资方B：上海经泰机电设备有限公司； 4、投资方C：无锡化工装备股份有限公司； （投资方A1、A2合称为投资方A，投资方A、投资方B、投资方C合称“投资方”） 5、目标公司：杭州水热聚变科技有限公司； 6、目标公司老股东：张毓华、钱素贞。 （二）合作目的 投资方通过股权转让方式收购目标公司100%股权，并在取得目标公司100%股权后共同对目标公司进行增资，通过目标公司从事石油化工、煤化工等领域的废水处理相关业务。 （三）股权转让及增资 1、各方同意，投资方以0元价格购买目标公司老股东所持有的目标公司100%股权，注册资本10万元由投资方在成为目标公司股东后进行实缴，其中，投资方A受让58%的股权，投资方B受让22%的股权，投资方C受让20%的股权。 2、各投资方同意，在投资方通过受让方式取得目标公司100%股权后，各投资方共同按前述第2.1条股权转让的比例认购目标公司新增注册资本990万元人民币。 3、通过前述股权转让及增资，目标公司注册资本共计人民币1,000万元，各投资方均以货币方式出资。 4、投资方A共计认缴出资人民币580万元（目标公司股权转让完成并通过增资的有效股东会决议后30日内实缴58万元，其余认缴出资在目标公司设立后5年内完成实缴），占注册资本的58%。其中投资方A1共计认缴出资人民币340万元（目标公司股权转让完成并通过增资的有效股东会决议后30日内实缴34万元，其余认缴出资在目标公司设立后5年内完成实缴），占注册资本的34%；投资方A2共计认缴出资人民币240万元（目标公司股权转让完成并通过增资的有效股东会决议后30日内实缴24万元，其余认缴出资在目标公司设立后5年内完成实缴），占注册资本的24%。投资方B共计认缴出资人民币220万元（目标公司股权转让完成并通过增资的有效股东会决议后30日内实缴22万元，其余认缴出资在目标公司设立后5年内完成实缴），占注册资本的22%。投资方C共计认缴出资人民币200万元（目标公司股权转让完成并通过增资的有效股东会决议后30日内实缴20万元，其余认缴出资在目标公司设立后5年内完成实缴），占注册资本的20%。 5、各投资方出资时间根据公司经营需要，在目标公司成立后5年内，由目标公司董事会以董事会决议形式通知各投资方出资。各投资方应在收到通知后的15个工作日内，将相应出资足额存入目标公司指定的银行账户，且出资时间应符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的要求。 （四）投资方间特别约定 1、投资方A承诺，投资方A及投资方A之主要股东、实际控制人、实际控制人控制的关联企业、关键管理人员、核心技术人员等与目标公司所经营的石油化工、煤化工等领域的废水处理业务相关的技术、市场、渠道、合作关系等各类资源，应投入目标公司；投资方A及投资方A之主要股东、实际控制人、实际控制人控制的关联企业、关键管理人员、核心技术人员等相关主体不得将此类资源用于与目标公司业务相竞争的其他经营活动，也不得另行参与其他与目标公司业务相竞争的经营活动；基于权利义务对等原则，本协议所约定的投资方B、投资方C向目标公司承担的技术、制造、优化与推广等责任，属于该两方向目标公司投入的核心资源与战略性义务，其重要性等同于投资方A在本款下的承诺。因此，投资方B、投资方C同样负有义务将其在相关条款中承诺提供的资源与能力优先投入目标公司。投资方B和C承诺，投资方B和C及其实际控制人及实际控制人控制的关联企业不得从事或另行参与和目标公司业务相竞争的经营活动。 2、如目标公司经营需要，投资方A承诺与目标公司经营业务相关的专利、专有技术、软件著作权、商标等知识产权，以授权方式给予目标公司，或以各方认为合理的价格转让给目标公司。目标公司成立后新取得的相关知识产权均归属于目标公司。 3、投资方B、投资方C作为目标公司股东期间，目标公司如需增加投资，投资方B、投资方C享有与其持股比例对应的优先认购权；若发生投资方A拟对外转让股权等方式退出部分投资的情形，则投资方A应确保投资方B、投资方C享有与其持股比例对应的跟随出售权，即投资方A应保证股权受让方以同等条件受让投资方B、投资方C持有与其持股比例对应的部分股权，该等跟随出售权仅为投资方B、投资方C之权利，而非义务。 4、投资方C作为具有丰富经验及强大制造能力的装备制造企业，将为目标公司所经营业务相关的装置设备提供相应的技术、制造支持，目标公司相关装备方面的采购需求在同等市场条件下应优先与投资方C进行合作；以及，为了保障目标公司产品技术的保密性，目标公司重要设备应指定投资方C作为该等工艺包或其他技术服务的优先供应商，在同等市场条件下由投资方C优先供应。 5、各投资方承诺，将来目标公司经营需要与各方及其关联方发生业务往来的，各方及其关联方均应以优于同等市场价格条件与目标公司进行交易，具体以业务合同约定为准。 6、各投资方承诺，将以各自营销资源支持目标公司的业务开展；投资方B将目标公司相关产品及技术植入投资方B自有工艺包并推广应用，投资方B基于自身工程设计能力持续优化目标公司产品设计。 7、目标公司设董事会，董事会由4名董事构成，投资方A委派两名董事，投资方B、投资方C各委派一名董事，董事长由董事会选举产生。董事会决议的表决，实行一人一票。但涉及以下事项的决议，必须经三分之二以上董事同意方可通过：批准公司年度经营计划及预算；决定公司内部管理机构设置及基本管理制度；聘任或解聘公司总经理、财务负责人。 8、完成股权转让并增资后目标公司关于股东会的特殊约定： （1）股东会对下列事项作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过：审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案、年度利润分配方案和弥补亏损方案；单笔金额超过公司最近一个会计年度经审计净资产20%的重大资本性支出、资产处置或对外投资；公司核心知识产权的许可、转让或质押；（2）股东会对下列事项作出决议，必须经代表100%表决权的股东同意：增加或减少注册资本；公司合并、分立、变更公司形式；章程修改；公司解散及清算方案。 （3）股东会对公司为公司股东或者实际控制人及关联方提供担保、或任何单项交易金额超过公司最近一期经审计净资产5%的关联交易作出决议，必须经出席会议的除上述股东或受实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权的过半数通过。 （4）股东会作出普通决议，应当经代表二分之一以上表决权的股东通过。 与目标公司相关的其他约定通过目标公司章程进行明确，目标公司章程依据公司法等相关法律法规等相关规定并由股东协商确定。 9、若目标公司在股权交割日前存在任何未向投资方书面披露的债务、负债、或有负债、担保、处罚、诉讼、仲裁或其他任何法律或财务上的负担与瑕疵（合称“潜在风险”），且该等潜在风险在交割日后给目标公司或投资方B、投资方C造成任何损失的，投资方A及目标公司老股东应承担连带责任，向投资方B、投资方C进行全额赔偿，赔偿范围包括但不限于直接损失、为解决该等风险所支付的费用、罚款以及合理的律师费等。 （五）合同生效条件及生效时间 本协议自各方签字（自然人）及盖章（法人）之日起生效，即自2026年1月30日起正式生效。 五、对外投资的目的及对公司的影响、存在的风险 （一）对外投资的目的 本次股权受让并增资目标公司，系投资各方基于技术互补与产业协同，通过目标公司从事石油化工、煤化工等领域的废水处理相关业务。在合作过程中，公司将为目标公司经营业务相关的装置设备提供相应的技术、制造支持，目标公司相关装备在同等市场条件下将优先向公司采购。公司通过本次对外投资有利于将公司产品和技术拓展到新的应用领域，符合公司发展战略和全体股东的利益。 （三）对公司的影响 公司本次对外投资认缴出资总额为200万元人民币，资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常生产经营活动产生不利影响。 （二）存在的风险 本次对外投资，受让股权并增资的目标公司在实际运营过程中可能存在市场竞争风险、运营管理风险、经营业绩不及预期等风险。公司将及时关注目标公司经营管理状况及投资项目的运作情况，加强与股东方的沟通，积极防范和应对发展过程中可能面临的风险。 敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。 六、备查文件 （一）各方共同签署的《投资框架协议》； （二）《无锡化工装备股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》。 特此公告。 无锡化工装备股份有限公司董事会 2026年1月30日 中财网
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