中无人机(688297):北京市嘉源律师事务所关于中航（成都）无人机系统股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN·武汉WUHAN·长沙CHANGSHA 致：中航（成都）无人机系统股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于中航（成都）无人机系统股份有限公司 2026年第一次临时股东会的法律意见书 嘉源（2026）-04-056号 北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受中航（成都）无人机系统股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《中航（成都）无人机系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派本所律师对公司 2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）进行见证，并依法出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所指派律师现场见证了本次股东会，查阅了公司提供的与本次股东会有关的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：就本所认为出具本法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确、完整及有效，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发表意见，不对本次股东会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东会的相关事项出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 1、2026年 1月 14日，公司召开第五届董事会第三十三次会议并决议召开本次股东会。本次股东会的召集人为公司董事会。 2、2026年 1月 15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《中航（成都）无人机系统股份有限公司关于召开 2026年第一次临时股东会的通知》（以下简称“会议通知”），该会议通知载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、股东会投票注意事项、会议出席对象及会议登记方法、联系方式等事项。 3、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于 2026年 1月 30日下午 14点 30分在四川省成都市青羊区经一路 39号成都成飞会议服务有限公司惠居会议室举行，现场会议由董事长张晓军主持。本次股东会的网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）进行，股东既可以登录交易系统投票平台进行投票，也可以登录互联网投票平台进行投票。股东通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为2026年 1月 30日的 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；股东通过互联网投票平台进行网络投票的时间为 2026年 1月 30日的 9:15-15:00。 本所认为，本次股东会的召集及召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格 1、根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件，以及上海证券信息有限公司提供的统计结果，现场出席会议的股东、股东代表以及通过网络投票的股东共计 107名，代表股份 434,054,902股，占公司享有表决权的股份总数的 64.4118%（截至股权登记日，公司总股本为 675,000,000股，其中公司已回购的股份数量为 1,125,070股，该等已回购的股份不享有表决权）。 2、出席本次股东会现场会议的股东和代理人均持有相关身份证明，其中委托代理人持有书面授权委托书。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份由上海证券信息有限公司进行认证。 3、本次股东会的召集人为公司董事会。 4、除出席本次股东会的股东或其委托代理人以外，公司部分董事、高级管理人员列席本次股东会会议。本所律师以现场方式出席见证本次股东会。 本所认为，现场出席本次股东会的会议人员资格以及召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。 三、本次股东会的表决程序与表决结果 1、本次股东会对会议通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。 2、出席本次股东会现场会议的股东以记名表决的方式对通知中列明的事项逐项进行了表决。公司按照《公司章程》的表决票清点程序对本次股东会现场会议的表决票进行清点和统计。 3、网络投票结束后，上海证券交易所网络投票系统向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 4、本次股东会以累积投票方式审议了如下议案： （1）关于公司董事会换届暨选举公司第六届董事会非独立董事的议案 1.01关于选举计红胜为公司第六届董事会非独立董事的议案 得票数 433,785,191股，占本次股东会有效表决权的 99.9378%。 其中，出席本次会议的中小股东的表决结果为：得票数 46,761,151股。 1.02关于选举曾强为公司第六届董事会非独立董事的议案 得票数 433,784,376股，占本次股东会有效表决权的 99.9376%。 其中，出席本次会议的中小股东的表决结果为：得票数 46,760,336股。 1.03关于选举张晓军为公司第六届董事会非独立董事的议案 得票数 433,793,278股，占本次股东会有效表决权的 99.9397%。 其中，出席本次会议的中小股东的表决结果为：得票数 46,769,238股。 1.04关于选举周建华为公司第六届董事会非独立董事的议案 得票数 433,783,375股，占本次股东会有效表决权的 99.9374%。 其中，出席本次会议的中小股东的表决结果为：得票数 46,759,335股。 1.05关于选举周为为公司第六届董事会非独立董事的议案 得票数 433,783,296股，占本次股东会有效表决权的 99.9374%。 其中，出席本次会议的中小股东的表决结果为：得票数 46,759,256股。 （2）关于公司董事会换届暨选举公司第六届董事会独立董事的议案 2.01关于选举陈炼成为公司第六届董事会独立董事的议案 得票数 433,783,062股，占本次股东会有效表决权的 99.9373%。 其中，出席本次会议的中小股东的表决结果为：得票数 46,759,022股。 2.02关于选举陈亮为公司第六届董事会独立董事的议案 得票数 433,784,271股，占本次股东会有效表决权的 99.9376%。 其中，出席本次会议的中小股东的表决结果为：得票数 46,760,231股。 2.03关于选举赵吟为公司第六届董事会独立董事的议案 得票数 433,782,253股，占本次股东会有效表决权的 99.9371%。 其中，出席本次会议的中小股东的表决结果为：得票数 46,758,213股。 根据统计的现场及网络投票结果，本次股东会审议的全部议案分别以累积投票方式逐项表决，并均以普通决议形式审议通过。本次股东会审议的全部议案对中小股东进行了单独计票。计红胜先生、曾强先生、张晓军先生、周建华先生、周为先生获得的同意票数超过出席本次股东会有表决权总数的二分之一，分别当选为公司第六届董事会非独立董事；陈炼成先生、陈亮先生、赵吟女士获得的同意票数超过出席本次股东会有表决权总数的二分之一，分别当选为公司第六届董事会独立董事。 本所认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上，本所认为，公司本次股东会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 本所同意本法律意见书随公司本次股东会其它信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。 （此页以下无正文） 中财网
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