菱电电控(688667):长江证券承销保荐有限公司关于菱电汽车电控系统股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产事项的核查意见
关于菱电汽车电控系统股份有限公司 终止发行股份及支付现金购买资产事项的核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“独立财务顾问”）作为菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称“菱电电控”“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律法规的规定，就上市公司终止本次交易事项进行审慎核查并发表如下意见： 一、本次交易基本情况 公司拟通过发行股份及支付现金的方式向北京兰之穹等27名交易对方购买其合计持有的奥易克斯98.4260%股份。本次交易预计不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市。 二、上市公司在推进本次交易期间所做的主要工作 在本次交易相关工作的开展中，公司严格按照规定及时履行信息披露义务，并在交易预案及其他相关公告中对本次交易事项的不确定性风险等相关风险进行了充分提示。公司严格按照相关法律、法规及规范性文件等规定，聘请了相关中介机构，进场开展了审计、评估、法律核查等工作，组织相关各方积极推进本次交易的实施工作。本次交易主要历程如下： 经公司向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：菱电电控，证券代码：688667）自2025年1月16日（星期四）开市起开始停牌，并于2025年1月23日（星期四）开市起继续停牌。具体内容详见公司分别于2025年1月16日、2025年1月23日于上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的《菱电电控关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2025-001号）、《菱电电控关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的进展并继续停牌的公告》（公告编号：2025-004号），公司股票自2025年1月23日（星期四）开市起开始继续停牌，预计停牌时间不超过5个交易日。 2025年2月5日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于关于<武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于2025年2月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的《菱电电控发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》等相关公告。经向上海证券交易所申请，公司股票于2025年2月6日（星期四）开市起复牌。 本次交易预案披露后，公司持续推进本次交易的相关工作，并定期发布了进展公告。具体内容详见公司分别于2025年3月5日、2025年4月8日、2025年5月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的《菱电电控关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2025-017、2025-020、2025-033）。 2025 5 28 年 月 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于<武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。具体内容详见公司于2025年5月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关公告。 2025年6月13日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书> 2025 6 14 （草案）及其摘要的议案》等议案。具体内容详见公司于 年 月 日在上海证券交易所网站披露的相关公告。 2026年1月30日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产事项并撤回申请文件的议案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并撤回申请文件的事项，并授权公司管理层办理本次终止相关事宜。 上市公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件的有关规定，履行了相关决策程序，及时披露了相关信息，并向广大投资者提示了本次交易事项的不确定性风险。 三、终止本次交易事项的原因 自本次交易事项筹划以来，上市公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进本次交易相关工作。鉴于本次交易涉及相关方较多，使得交易方案事项推进时间较长，综合考虑市场环境较交易筹划初期已发生一定变化等因素，为切实维护公司和广大投资者利益，经上市公司董事会审慎研究，决定终止本次发行股份及支付现金购买资产事项，并向上海证券交易所申请撤回本次交易相关申请文件。 四、本次交易终止的决策程序 2026年1月30日，上市公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产事项并撤回申请文件的议案》。该议案在提交董事会审议前已经第四届董事会审计委员会第五次会议、第四届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过。根据上市公司2025年第二次临时股东大会的授权，上市公司终止本次交易事项并撤回申请文件无需另行提交股东会审议。 五、内幕信息知情人自本次交易首次披露至终止期间买卖公司股票的情况根据《监管规则适用指引——上市类第1号》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律法规和规范性文件要求，上市公司已针对本次交易进行内幕知情人登记及自查工作。上市公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得相关查询数据并完成自查工作后，公司将及时披露相关内幕知情人在自查期间买卖公司股票情况。 六、本次交易终止对上市公司的影响 上市公司终止本次交易是基于审慎研究，为切实维护公司和广大投资者利益作出的决定。目前，上市公司各项业务经营情况正常，终止本次交易不会对公司现有的生产经营和战略发展造成重大不利影响，不存在损害公司尤其是中小股东利益的情形。 七、上市公司承诺事项 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告披露之日起至少一个月内，不再筹划重大资产重组。 八、独立财务顾问专项意见 经核查，独立财务顾问认为：上市公司终止本次交易事项已根据相关规定履行了信息披露义务，该事项经公司独立董事专门会议审核通过，并经公司董事会、董事会审计委员会审议通过。本次交易终止程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律、法规的规定。 中财网
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