新锐股份(688257):新锐股份关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺
苏州新锐合金工具股份有限公司 关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填 补措施和相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下： 一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响 （一）财务指标计算主要假设和说明 为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设： 1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。 2、假设公司于2026年12月末完成本次发行。该时间仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会发行注册后实际发行完成时间为准。 3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。 4、本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过人民币131,579.54万元，发行前总股本的30%，即不超过75,722,551股（含本数）。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付、股权激励及其他因素导致股本发生的变化。 5、公司2025年1-9月归属于上市公司股东的净利润为16,538.39万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为15,414.55万元。假设2025年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均为2025年1-9月的年化金额（即2025年1-9月的金额*12/9计算得到）；该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。 6 2026 、假设 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年度分别为：持平、增长10%、下降10%；该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。 （二）对公司主要财务指标的影响测算 基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。 公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况和趋势的判断，亦不构成公司盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性 本次向特定对象发行股票募集资金的必要性和合理性具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上的《苏州新锐合金工具股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司本次向特定对象发行股票的募投项目为“高性能数控刀片产业园项目”、“高性能凿岩工具生产项目”、“精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设项目”、“补充流动资金”，均围绕公司主营业务展开，与公司主营业务方向一致。 本次募集资金投资项目基于公司在技术和市场方面的积累，与本公司现有主业紧密相关，募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于提高公司在硬质合金工具领域的研发和市场竞争力，优化产品结构，提高产品产能，提升研发管理能力，持续增强公司的核心竞争力和盈利能力。 五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上的《苏州新锐合金工具股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。 六、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报拟采取的具体措施为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取以下多种措施提升公司经营业绩，为股东持续创造回报。 （一）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用 根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《苏州新锐合金工具股份有限公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 （二）加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益 公司已充分做好募投项目前期可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平及公司自身产能等基本情况，最终拟定了项目规划。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司主营业务的拓展和延伸，增强公司核心竞争力。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。 （三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《苏州新锐合金工具股份有限公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制 3 2025 根据中国证监会《上市公司监管指引第 号—上市公司现金分红（ 年修订）》等相关规定的要求，公司制定了《苏州新锐合金工具股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。 综上，本次向特定对象发行股票完成后，公司将提升管理水平，合理规范使目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。 公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 七、相关承诺主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：（一）控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的承诺 为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：“1、承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的法律责任。 3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 若本人/本企业违反或拒不履行上述承诺，本人/本企业将在公司股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会采取相应的监管措施；若给发行人或者股东造成损失的，本企业/本人将依法承担对公司或者股东的补偿责任。” 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺： “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、严格遵守及执行公司相关制度及规定，对本人的职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、全力支持公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定及/或修订薪酬制度，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司未来实施员工股权激励方案，本人承诺将公司拟公布的将股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺； 7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 若本人违反或拒不履行上述承诺，本人将在股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会采取相应的监管措施；如给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。” 特此公告。 苏州新锐合金工具股份有限公司董事会 2026年1月31日 中财网
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