新锐股份(688257):新锐股份2026年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告
发行方案的论证分析报告 二〇二六年一月 苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”）是在上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司经营规模，增强公司的综合竞争力，提升盈利能力，公司考虑自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了2026年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告。 本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《苏州新锐合金工具股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义。 一、本次向特定对象发行股票的背景 （一）本次向特定对象发行股票的背景 1、硬质合金刀具市场空间广阔，中高端数控刀片国产替代潜力巨大 刀具（又称“切削工具”）是机械制造环节中发挥重要作用的基础支撑性材料工具，是广泛应用于各个制造业的刚需性耗材，被称为“工业牙齿”，作为主流刀具，硬质合金刀具具备广阔的市场空间。切削加工约占机械加工工作量的90％，成为影响机械加工成本、性能、效率的重要环节。高性能刀具可显著提高加工效率，使生产成本大幅优化。刀具的质量直接决定了机械制造行业的生产水平，更是制造业提高生产效率和产品性能的重要因素。硬质合金刀具因其优异的综合性能已占据了刀具下游应用领域主导地位。刀具材料的选择影响加工精度和工件表面质量，按材料分类，刀具可分为硬质合金刀具、高速钢刀具、金刚石刀具、陶瓷刀具及其他特殊材料刀具，其中硬质合金刀具份额占比最大，达到了50%以上。硬质合金刀具具有突出的硬度、热稳定性及较强的耐磨性、耐腐蚀性等优越性能。硬质合金刀具在汽车、模具、通用机械、工程机械、能源装备、轨道交通和航空航天等现代机械制造领域发挥重要作用，是制造业升级不可或缺的关键配套产品。 我国制造业转型升级带动数控机床需求快速增长以及数控机床国产化率的提升，作为数控机床核心部件的数控刀片国产替代潜力巨大。数控刀片属于硬质合金刀具的重要品类之一，是通过安装在刀体上并搭配数控机床实现切削功能的核心部件。随着制造业加工结构日益复杂、加工精度不断提高以及生产效率持续提升等趋势，国内机床设备正逐步从传统普通机床向数控机床过渡，国内金属切削机床数控化率呈稳健提升态势，但较海外发达国家相比数控化率仍较低，行业增长潜力巨大。此外，欧美、日韩企业凭借先发技术优势以及成熟的市场渠道，目前中高端数控刀片市场仍由国外企业占据，中高端数控刀片国产化进程亟待进一步加快。因此，作为数控机床加工的刚需消耗品，数控刀片将迎来广阔的发展空间以及巨大的国产替代潜力。 2、凿岩工具品类完善奠定市场开拓新空间，新兴产业带来行业发展新动能经过多年内外相结合的发展战略，公司在凿岩工具细分领域已实现了产品、技术、渠道等全方位布局升级优化，进一步拓宽并加速公司凿岩工具业务的市场开拓。凿岩工具主要包括牙轮钻头、顶锤式凿岩钎具、潜孔钻具、反向天井钻具等，其中牙轮钻头、顶锤式凿岩钎具、潜孔钻具为凿岩工具三大核心产品。近年来，公司通过先后并购新锐惠沣、智利Drillco，横向拓展顶锤式凿岩钎具和潜孔钻具，以及金刚石取芯钻头、钻杆等配套产品，产品种类逐步齐全，有望大幅提升公司产品下游市场空间。相较于牙轮钻头，以钎杆、钎头、钎尾为代表的顶锤式凿岩钎具具有更为广阔的市场空间，其中，钎头直接与岩石相接触作业，使用寿命短、消耗快，是顶锤式凿岩钎具产品需求量最大的细分产品。 从应用场景来看，牙轮钻头主要适配于矿山地表爆破，应用于露天矿山开采、地表基建开挖等露天作业场景；而顶锤式凿岩钎具与潜孔钻具除可覆盖部分地表作业需求外，还能广泛应用于地下矿山开采、隧道掘进、地下基建工程等地下作业场景。因此，顶锤式凿岩钎具和潜孔钻具的应用场景更为广阔。此外，公司三大凿岩工具核心产品品类完善及技术融合将有利于提升公司对客户的综合方案解决能力，产品方案体系化优势凸显，市场拓展有望实现加速。 随着新能源、AI算力中心等全球新兴产业发展以及大型基建工程推进，作为矿采、基建耗材的凿岩工具迎来了良好的市场发展机遇。首先，各类金属矿价格走强引致金属矿开采保持增长。近年来新能源以及AI算力使得铜成为重要的核心战略性资源之一，需求量持续攀升。新能源汽车渗透率的提升以及储能行业的发展带动了锂的需求持续增长，同时，发展中国家在基础设施建设和城市化过程中对铁、铜等金属需求稳定增长，全球矿业行业市场实现稳定增长推动了矿企采购开支稳中向好。其次，矿山开采深度逐步由浅层向深层转变，向深部开采资源将给采掘工具及机械带来高压、高温、高磨损等较为复杂的工况环境，同时进一步加剧了对耗材的损耗，进而要求相关矿山开采耗材的质量技术以及备品备件不断提升。最后，采矿权审批及环保力度不断趋严，小型矿山持续出清，大型矿山逐步探明并进入开采阶段，大型化趋势下对矿服企业及耗材的机械化水平、高负荷强度、抗磨损能力提出了更高要求，进而带动对矿山开采耗材需求的增长。 3、向高附加值、精加工领域横向发展，突破产能瓶颈、加速集团化整合公司成立以来始终坚持硬质合金及硬质合金工具双轮驱动，实现在硬质合金材料以及合金工具制造技术不断融合，助力公司向更多的高附加值、精加工的硬质合金工具领域横向发展。硬质合金及其工具的主要原材料钨具备高熔点、高导电性、高导热性、高硬度、高耐磨性等优良性能，天然适合作为硬质合金材料。 硬质合金下游需求主要来自切削工具、耐磨工具和矿用（凿岩）工具，三类工具合计占硬质合金下游应用比例超90%，其中切削工具为硬质合金下游第一大需求领域，占比约50%左右；其次为耐磨工具和矿用工具，占比均在20-25%。近年来全球钨矿供应面临瓶颈，国内钨矿供给相对刚性、全球钨矿供给增量有限，钨供给紧张格局预计长期持续。在此背景下，国内硬质合金行业内企业向钨深加工延伸进而实现产品高端化、高附加值，成为行业内企业未来竞争重要的维度，具备深精加工能力的企业有望受益于后端工艺附加值的增益、实现产业链横向延伸。因此，高性能、高附加值、高精度的硬质合金工具将成为行业内企业未来战略发展的重要方向之一。 与此同时，公司在硬质合金刀具、凿岩工具业务均面临着产能瓶颈，制约了公司硬质合金工具长远发展，集团化资源及产能优化亟待解决。首先，公司通过收购株洲韦凯、新锐惠沣、智利Drillco进一步丰富、完善了自身在数控刀片、顶锤式凿岩钎具、潜孔钻具等产品领域的产品技术及客户资源储备，具备了产能扩充的前提及产品消化的良好预期。其次，在数控刀片领域，子公司韦凯由于租赁场地以及前期自身资金受限，自身有限产能已成为制约持续发展的瓶颈；在凿岩工具领域，公司钎头、潜孔钻具等产品产能处于满产状态，且存在通过委外采购弥补产能缺口，自产率受到制约，影响公司盈利能力进一步提升；最后，受智利当地生产要素成本较高等因素影响，智利Drillco自身产能经济效益与国内存在差距，借助国内规模化生产优势、集约化资源调配，产能布局亟待优化。 4、夯实研发实力，立足产业高地，实现集团化、数字化、智能化战略跃迁刀具作为硬质合金工具最主要的下游应用，高性能、定制化、体系化已成为刀具行业未来发展的趋势，对国内刀具企业的产品种类、技术研发能力、技术集成能力和技术服务能力都提出了更高的要求。一方面，公司刀具相关研发团队及研发资源主要分布于集团下属各子公司，各子公司研发工作相对独立，导致集团层面研发资源未能形成有效聚合，各刀具板块产品在技术研发、产业化等方面的协同效应尚未能充分发挥，一定程度上影响了公司刀具产品研发效率。另一方面，刀具研发要求企业具备更为综合的研发条件， 横跨多个学科、涉及金属材料、粉末冶金、机械加工、工业工程、热处理、表面涂层、工业设计以及性能检测等不同技术维度，现有的研发条件很难满足刀具研发检测需要。因此，公司拟在集团总部设立刀具研发检测中心，统筹推进各类刀具产品的研发、技术迭代及产业化，保障公司刀具研发实力进一步提升。 公司立足我国制造业产业高地之一江苏省苏州市，结合华东地区人才、技术、管理等方面的资源储备，建设兼具管理及刀具研发于一体的研发管理总部中心。 一方面，总部中心承担管理、营销、行政、财务等多种职能，涵盖国内、国际营销及管理统筹。目前公司总部已建设使用20余年，现有办公场地较小，难以满足总部人员及管理的需要；另一方面，随着公司业务规模的不断扩张及全球化发展战略的不断深入，公司亟需打造一个具备全球视野集团化管理能力的总部中心，并优化全球化信息管理系统，进一步加强国内外信息数据的连接与协同，增强海外业务运营管理能力，助力公司全球化业务的协同发展。 在硬质合金产业链发展日新月异的今天，数字化建设成为企业生存发展的关键。随着全球化战略推进、经营规模扩大，公司管理复杂度提高，对精细化管理和科学决策提出更高要求。在现有技术团队和信息化基础设施之上，公司迫切需要加强生产运营智能化应用，并进行一体化数字化平台建设，提高信息流通转化效率和准确性以及对外部市场各要素变化做出分析的速度，助力管理者实时掌握经营态势和市场趋势，及时识别潜在风险和机遇。数字化、智能化战略是公司顺应产业发展趋势、保持行业优势地位的必然选择。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、把握行业发展机遇以及加强市场竞争力，提升硬质合金工具自主产能近年来公司数控刀片、潜孔钻具、顶锤式凿岩钎具等相关产品收入实现快速增长，客户需求持续攀升，部分产品采用委外加工形式，现有生产能力已经难以适应未来业务的发展需求。此次融资所得资金将通过新建厂房、优化生产布局、购置生产检测设备等方式，提高公司生产效率及制造水平，扩大数控刀片、潜孔钻具、顶锤式凿岩钎具及滚刀等产品生产能力，为公司未来市场开拓和业务发展提供充足的产能准备，为海内外市场提供竞争力更高的硬质合金工具产品，提高公司业务承接能力及细分市场竞争力。因此，公司作为硬质合金及工具的行业先行者，将顺应行业技术发展趋势，把握行业发展机遇，积极增强数控刀片及潜孔钻具、顶锤式凿岩钎具和滚刀产品等硬质合金工具产能，助力公司长远发展。 2、提升刀具研发实力、升级总部集团化管理中心、推动公司智能化战略公司将通过本次募集资金，建设精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设项目，助力公司在刀具领域精准适配前沿的发展趋势，紧跟技术延伸方向布局前沿技术。同时通过升级公司集团总部中心、优化内部管理系统，进一步完善国内外主体的连接和协同，增强海内外业务运营管理集团统筹能力，助力公司全球化业务的高效发展。为满足公司全球化战略的推进以及经营规模的不断扩大，公司一方面推进数字化建设以增强精益化管理和科学决策能力，加强集团业务协同、提升整体运营水平；另一方面通过构建精益化管理平台，增进公司智能化管理及集团资源调配，全方位提高生产效率及产品质量，提升公司数字化、智能化水平。 3、进一步增强资金实力，满足业务发展资金需求 2023年至2025年1-9月，公司分别实现营业收入154,933.25万元、186,183.31万元和178,850.99万元，业务呈快速增长态势。随着公司技术实力持续提升、产品结构不断丰富，未来业务规模将进一步扩大。为落实公司的发展战略并支撑公司业绩的不断提升，公司需要补充与未来发展规模相适应的流动资金。一方面，通过增加流动资金储备，可有效满足公司未来业务扩张的资金需求，在经营规模拓展等维度筑牢发展根基，有助于把握市场机遇，推动公司实现可持续发展；另一方面，补充流动资金有助于进一步优化公司资本结构，降低公司财务费用，提升公司抗风险能力。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的种类及面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）本次发行证券及其品种选择的必要性 1、满足募集资金投资项目的资金需求 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过131,579.54万元，拟投入“高性能数控刀片产业园项目”、“高性能凿岩工具生产项目”、“精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设项目”及“补充流动资金项目”。上述募投项目投资规模较大，如完全以自有资金或债务融资方式筹措，将对公司经营现金流及财务结构带来较大压力。通过向特定对象发行股票募集资金，能够有效满足项目建设资金需求，缓解公司资金压力，降低经营及财务风险，增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化。 2、向特定对象发行股票募集资金是适合公司现阶段的融资方式 股权融资具有较好的规划及协调性，能够提供长期的资金支持，使公司保持良好的资本结构，降低经营风险和财务风险，有利于夯实公司发展基础、提高核心竞争力及持续经营能力，提升公司整体抗风险能力；并且随着公司业务规模的提升，公司有能力消化股本扩张对股东即期回报的摊薄影响，保障公司股东的利益。 综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性 本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上交所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。 （二）本次发行对象数量的适当性 本次发行的最终发行对象为不超过35名（含35名），符合相关法律法规规定的特定对象，均以现金方式并以相同价格认购。 本次向特定对象发行股票的发行对象数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。 （三）本次发行对象标准的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律、法规的规定，本次发行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则和依据 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。具体调整方法如下： 派送现金股利：P=P-D； 1 0 送股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增0 股本数，P为调整后发行底价。 1 最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 （二）本次发行定价的方法和程序合理 本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过了本次发行相关事项，并将相关公告在上海证券交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东会审议。 本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在取得上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。本次发行方式符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，其可行性分析如下： （一）本次发行符合《公司法》的相关规定 发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的相关规定。 发行人本次发行股票的价格超过每股人民币1元的票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。 （三）本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定 1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行证券的情形 本次发行中公司不存在下列情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 本次向特定对象发行股票，募集资金使用符合以下规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； （4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。 （四）公司本次向特定对象发行股票符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定 1、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资； 2、公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为； 3、本次拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，公司已就本次发行相关事项履行了董事会决策程序，且董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月； 4、本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%。 （五）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于在科创板注册制试点中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于在科创板注册制试点中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 （六）本次发行程序合法合规 本次发行方案已经由公司第五届董事会第二十次会议审议通过，且已在上海证券交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。本次发行方案尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并取得中国证监会作出同意注册的批复后方可实施。 综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。 本次发行方案及相关文件在上海证券交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 公司将召开审议本次发行方案的股东会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次发行方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。 七、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补 措施及相关主体承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，结合实际情况制定填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 1、财务测算主要假设和说明 为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设： （1）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。 （2）假设公司于2026年12月末完成本次发行。该时间仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会发行注册后实际发行完成时间为准。 （3）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。 （4）本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过人民币131,579.54万元，不考虑发行费用的影响；假设公司本次向特定对象发行股票的数量为不超过30% 75,722,551 公司发行前总股本的 ，即不超过 股（含本数）。在预测公司总股 本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付、股权激励及其他因素导致股本发生的变化。 （5）公司2025年1-9月归属于上市公司股东的净利润为16,538.39万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为15,414.55万元。假设2025年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均为2025年1-9月的年化金额（即2025年1-9月的金额*12/9计算得到）；该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。 （6）假设2026年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年度分别为：持平、增长10%、下降10%；该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。 2、对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。 公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况和趋势的判断，亦不构成公司盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成（三）本次发行的必要性和合理性 公司本次募投项目符合国家产业政策及公司战略发展规划，公司投资项目市场潜力较大，募集资金投资项目实施后将给公司带来良好的经济效益，扩大公司业务规模，进一步增强公司经营能力。 关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，参见本论证分析报告“二、本次发行证券及其品种选择的必要性”、“五、本次发行的可行性”和“六、本次发行方案的公平性、合理性”。 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次募投项目包括高性能数控刀片产业园项目、高性能凿岩工具生产项目、精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设项目和补充流动资金，是公司现有业务的延伸和补充，顺应行业市场发展方向，符合公司业务布局及未来发展战略。 高性能数控刀片产业园项目主要产品为数控刀片，是公司切削工具领域现有的主要产品类别，并在近年来保持较高的增长速度。随着数控机床国产化替代及机床数控化率的提升，作为搭配数控机床实现切削功能的核心部件，数控刀片产品预计将迎来良好的发展机遇。同时，终端领域如航空航天、风电、机器人行业发展方兴未艾，下游市场空间较为广阔。在享受市场良好反应的同时，公司现有产能的局限也成为了发展的制约因素，本次募集资金投资项目旨在通过新建厂房、购置先进的生产设备，稳定、高效地提升公司数控刀片的产能，缓解产能制约。 高性能凿岩工具生产项目主要产品为潜孔钻具、顶锤式凿岩钎具及滚刀产品，是公司凿岩工具及配套服务领域现有的产品类别之一。公司在凿岩工具领域具有较强的核心竞争力，根据中国钢结构协会钎钢钎具分会统计信息，公司矿用牙轮钻头的国内市场占有率位列国内第一；在全球市场范围内，公司矿用牙轮钻头在澳洲等市场占有率位列前三，具备与山特维克、阿特拉斯等跨国公司在该细分市场竞争的实力。一方面，随着我国能源转型及人工智能行业发展，新能源汽车及AI数据中心算力扩张等领域引致的有色金属需求激增，从而对矿产开采易耗品的市场空间放量；另一方面，公司持续推进海外并购战略，于2025年收购智利Drillco，持续完善全球矿山客户渠道布局。伴随国际市场的逐步开拓，公司需对其勘探和开采活动提供耗材综合解决方案，对公司产品的种类、规模及性能均产生了极高的要求，目前公司潜孔钻具、顶锤式凿岩钎具等凿岩工具产品产能处于满产状态，且存在通过委外采购弥补产能缺口，自产率受到制约，目前的产能尚不足以满足公司的订单需求。通过本项目的实施，公司对潜孔钻具、顶锤式凿岩钎具及滚刀产品进行产能扩展，为海内外市场提供竞争力更高的凿岩工具产品，提高公司业务承接及细分市场的竞争力。 精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设项目，系公司在技术密集型的刀具行业深耕打磨的重要战略。一方面，面对行业技术升级及高端刀具国产化趋势，公司需持续强化研发创新能力，精准适配刀具行业前沿的发展趋势，紧跟技术延伸方向布局下一代产品。通过建造精密刀具研发检测中心，公司将聚焦核心研发方向，通过突破基体材料配方、涂层工艺等关键技术，优化数控刀片产品质量，开发精密刀片产品，并通过组建专项技术团队，对金属陶瓷刀片、超硬刀具、齿轮刀具等领域进行技术攻克，拓宽公司刀具产品矩阵，提升产品竞争力。另一方面，伴随公司全球化的战略布局，现已拥有超三十个海内外子公司，公司总部位于江苏省苏州市，承担管理、营销、行政、财务等多种职能，目前公司总部办公楼已建设20余年，现有办公场地面积较小，随着公司业务和人员规模的持续增长，办公场地需求随之扩大，办公环境亟待改善，通过建设总部基地，可以最大化释放总部集中化管理的规模效益，进而为公司总部长远的稳定运营与高质量发展奠定坚实且牢固的基础。 补充流动资金项目系公司充分考虑未来的业务扩张的资金需求，为落实公司的发展战略并支撑公司业绩的不断提升，公司需要补充与当前发展规模相适应的流动资金。可在一定程度上解决公司未来经营性现金流需求，降低公司财务风险，为公司经营规模快速增长提供相应的资金保障。 2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具体详见《苏州新锐合金工具股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。 （五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取以下多种措施提升公司经营业绩，为股东持续创造回报。 1、严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用 根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《苏州新锐合金工具股份有限公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 2、加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益 公司已充分做好募投项目前期可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平及公司自身产能等基本情况，最终拟定了项目规划。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司主营业务的拓展和延伸，增强公司核心竞争力。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。 3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《苏州新锐合金工具股份有限公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2025年修订）》等相关规定的要求，公司制定了《苏州新锐合金工具股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。 综上，本次向特定对象发行股票完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。 公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （六）公司相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：1、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺 为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：“1、承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的法律责任。 3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 若本人/本企业违反或拒不履行上述承诺，本人/本企业将在公司股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会采取相应的监管措施；若给发行人或者股东造成损失的，本企业/本人将依法承担对公司或者股东的补偿责任。” 2、公司董事及高级管理人员出具的承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺： “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、严格遵守及执行公司相关制度及规定，对本人的职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4 / 、全力支持公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定及或修订薪酬制度，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司未来实施员工股权激励方案，本人承诺将公司拟公布的将股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6 、将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺； 7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 若本人违反或拒不履行上述承诺，本人将在股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会采取相应的监管措施；如给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。” 八、结论 综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施将有利于扩大公司经营规模，增强公司的综合竞争力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 苏州新锐合金工具股份有限公司董事会 2026年1月30日 中财网
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