利扬芯片(688135):2026年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告
发行方案的论证分析报告 二〇二六年一月 广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）是在上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司经营规模，增强公司的综合竞争力，提升盈利能力，公司考虑自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了2026年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告。 本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《广东利扬芯片测试股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义。 一、本次向特定对象发行股票的背景 （一）本次向特定对象发行的背景 1、全球半导体行业增速持续，集成电路市场前景广阔 集成电路作为信息产业的基础与核心，是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，经历了60多年的快速发展，已成为世界电子信息技术创新的基石。根据全球半导体贸易协会（WSTS）数据统计，全球半导体市场规模自2015年3,352亿美元增长至2024年6,305亿美元，复合增长率为7.27%。 2025年1-6月全球半导体市场规模达3,467亿美元，同比增长18.9%。目前全球集成电路行业正在开始不断向中国大陆第三次产业转移，将带动中国大陆集成电路产业的发展，其中IC设计、晶圆制造、芯片封装、集成电路测试等每一个环节将带来显著进步，最终实现全产业链的整体发展，将成为全球半导体产业最重要的增量市场。未来，随着5G/6G通信、卫星通讯、智能穿戴、人工智能、高性能计算、无人驾驶、智能机器人、汽车电子等技术的不断发展和应用，中国大陆的集成电路产业将会继续快速发展，具有广阔的市场前景。在集成电路产业市场规模不断增长和产业分工日趋精细化的背景下，公司主营业务作为产业链中不可或缺的重要环节，也将迎接持续增长的巨大市场空间。 2、科技强国战略大力推动集成电路自立自强，行业发展迎来爆发式增长作为现代信息技术产业的重要基础，我国始终高度重视半导体产业链的自主可控能力，近年来持续出台一系列鼓励政策，为集成电路产业发展提供了系统性顶层设计和制度保障。2025年10月发布的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》明确提出，要“加强原始创新和关键核心技术攻关。完善新型举国体制，采取超常规措施，全链条推动集成电路、工业母机、高端仪器、基础软件、先进材料、生物制造等重点领域关键核心技术攻关取得决定性突破”，突出科技创新的引领作用，推动科技创新和产业创新深度融合，进一步凸显国家将集成电路核心技术突破的战略优先级。此外，《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等政策的出台，围绕技术攻关、产业链协同、人才体系建设等多个维度，为集成电路关键环节的发展提供持续政策驱动和要素保障。在国家政策的支持下，各地政府积极拥抱科技浪潮，相继出台支持集成电路产业发展的地方政策。为此，全国集成电路整体呈现蓬勃发展的态势，行业发展迎来爆发式增长，推动新质生产力，对公司的经营发展带来积极影响，为企业创造了良好的经营环境。 3、下游应用场景不断拓宽，驱动集成电路需求旺盛 我国作为全球电子消费大国与制造强国，中国集成电路市场需求的旺盛增长，既源于庞大的终端消费基数，更得益于下游应用场景的持续拓宽与政策的精准赋能。国务院在2025年8月印发的《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》提出培育产品消费新业态，推动智能终端“万物智联”，培育智能产品生态，大力发展智能网联汽车、人工智能手机和电脑、智能机器人、智能家居、智能穿戴等新一代智能终端，打造一体化全场景覆盖的智能交互环境。加快人工智能与元宇宙、低空飞行、增材制造、脑机接口等技术融合和产品创新，探索智能产品新形态。 比如，随着国内新能源汽车的快速普及，在汽车“电动化、智能化、网联化”的发展趋势下，汽车行业正在经历产业变革升级，汽车芯片产品的市场需求日益迫切。由于新能源汽车动力系统变换、电气架构升级，新增大量对电子控制、信息传感、电池管理和功率转化的电子元器件需求；汽车智能化、网联化浪潮正沿两条主线驱动芯片需求爆发：一方面，无人驾驶向高阶（L2→L5）演进，引发对车载高性能计算芯片（SoC）、传感器处理芯片及功能安全冗余芯片的指数级需求；另一方面，智能座舱普及推动硬件创新，以“玻璃内嵌芯片”为代表，传统玻璃正升级为智能交互界面，同步催生了MiniLED驱动芯片等新型元件的巨大市场。 在智能机器人领域的核心功能，除机械系统外，更由芯片技术实现；比如涵盖电机驱动芯片、控制高精度减速器的控制芯片、环境感知的传感器与视觉芯片、决策的计算芯片、以及存储程序与数据的存储芯片等多个关键技术芯片。端侧AI芯片的应用场景正从传统消费电子、安防监控向智能家居、智能穿戴、工业控制、医疗健康等多领域延伸，芯片需兼具高算力与低功耗特性，通过不断进行技术优化，催生芯片需求的旺盛增长。 综上来看，下游应用场景的持续拓宽与深度迭代，将持续驱动集成电路行业需求保持旺盛增长态势。 （二）本次向特定对象发行的目的 1、坚定“一体两翼”战略布局，助力公司在集成电路领域高质量发展集成电路封装测试作为芯片制造流程中不可替代的关键环节，对保障产业链安全、供应链稳定运行以及提升我国半导体产业整体竞争力具有重要战略意义。 公司始终坚定“一体两翼”战略布局。自2010年成立以来，公司一直专注于集成电路测试方案开发、晶圆测试和芯片成品测试技术服务。2024年提出辅以左翼围绕晶圆减薄、激光开槽、隐切等技术服务，右翼联合叠铖光电独家合作晶圆异质叠层先进封装工艺技术服务。 本次向特定对象发行募集资金拟用于扩充集成电路测试、晶圆激光隐切产能以及异质叠层先进封装工艺研发，切实契合广东省出台的《中共广东省委关于制定广东省国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》（以下简称“十五五”）关于“加强原始创新和关键核心技术攻关”，有助于推动关键技术突破、加快核心环节国产化替代的发展方向，助力全链条推动集成电路重点领域取得决定性突破。通过扩充集成电路测试、晶圆磨切产能以及异质叠层先进封装工艺研发，公司将有助于提升国内在集成电路关键环节的自主供给能力，符合国家产业政策导向。本次发行能够在提高公司自身核心竞争力的同时，助力集成电路产业高质量发展，为推动我国集成电路产业技术进步发挥积极作用。 2、提高测试产能与技术水平，强化公司在行业内测试竞争优势 公司自2010年成立以来，始终锚定主业，专注于集成电路测试方案开发、晶圆测试服务、芯片成品测试服务以及与集成电路测试相关的配套服务，历经十余载深耕细作与技术攻坚，凭借抢占市场先机、持续的研发投入、经验沉淀及工艺迭代优化，稳步夯实自身技术与服务壁垒，已成长为国内知名的独立专业第三方集成电路测试服务商。 随着全球集成电路技术的持续演进，芯片集成度不断提升，对产品精度、可靠性及一致性的要求日益严格，芯片测试环节的技术复杂度和专业化程度显著提高，产业分工亦呈现向精细化、高端化方向发展的趋势。尽管国内第三方独立测试行业近年来保持快速增长，但与IC设计、晶圆制造和封装等环节相比，我国IC测试行业整体仍处于发展早期阶段，在一定程度上对我国集成电路产业发展形成了制约。目前国内能够提供独立专业芯片测试服务且具备一定规模的企业为数不多，难以满足IC设计公司日益增长的验证分析和量产化测试需求，已逐渐成为我国集成电路产业发展的瓶颈之一，国内许多优质芯片设计公司的产品只能依托境外公司完成测试服务。集成电路产业较为发达的中国台湾地区拥有多家提供专业测试服务为主的上市公司，比如京元电子、矽格、欣铨等。目前全球最大的第三方专业芯片测试公司京元电子2024年营业收入约9.10亿美元，公司同期营业收入为人民币4.88亿元，规模远小于京元电子。 随着本次募投项目的实施，将有助于公司提高测试精度、效率和良率，全面提升公司在集成电路测试领域的服务能力和交付水平。公司将更好地把握国内半导体产业扩张机遇，扩大市场份额，提升技术影响力，增强公司主营业务能力，进一步巩固并强化公司在国内第三方独立测试行业的领先优势。 3、技术革新推动产业发展，有利于拓宽公司盈利增长空间 公司本次募集资金拟投项目包括“晶圆激光隐切项目（一期）”和“异质叠层先进封装工艺研发项目”。 左翼围绕晶圆减薄、激光开槽、隐切等技术服务，这是芯片从晶圆测试到封装的必备环节，是公司主营业务向下的延展，可以充分满足客户日益增长的对芯片产品高品质和低成本的综合诉求。公司重点聚焦晶圆激光隐切技术，着力技术革新，与国产设备厂商共同攻克量产工艺关键技术，藉此打破海外设备厂商的技术与工艺壁垒形成的市场垄断格局，显著降低晶圆激光隐切的使用门槛，有效协助客户市场下沉。公司率先卡位布局高壁垒、高附加值的精密技术加工服务赛道，凭借集成电路测试领域的客户深度绑定与价值共创，构建业务协同赋能体系与差异化竞争壁垒，有效拓宽盈利增长空间、优化盈利结构，夯实发展抗风险韧性，构筑起不可替代的核心竞争壁垒与具有长期可持续的商业护城河。 右翼联合叠铖光电达成独家合作，提供晶圆异质叠层先进封装测试等工艺技术服务。叠铖光电依托全天候超宽光谱叠层图像传感芯片，突破前沿核心技术，其全天候高识别率突破复杂天气与光线场景下技术瓶颈，表现出卓越的成像效果，借助图像传感器信息维度升级替代大算力计算，以小模型实现通用场景人工智能（即“强感知弱算力”），既降低算力资源需求，提升自动驾驶安全性以满足辅助/自动驾驶需求，亦适用于机器人视觉的高精度与宽光谱智能识别。公司与叠铖光电致力于推动无人驾驶发展，在各自专业领域发挥产业资源优势、技术优势，双方将推动深层合作，形成全面、长期、稳定、共赢的战略合作伙伴关系，革新技术推动产业发展，聚焦并共同攻克多项无人驾驶关键技术难题并实现产业化落地，加速自主可控的产业链及战略发展目标，增强公司核心竞争力，促进公司长远发展，符合公司整体发展规划。 4、增强公司资金实力，为公司发展提供资金支持 通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司资金实力将进一步增强。流动资金的补充有助于提升公司的运营保障能力，确保现有及拟实施项目顺利推进，为募集资金投资项目的建设和投产提供必要的资金支持。同时，募集资金的到位将有效降低公司的资产负债率，增强偿债能力，改善资本结构，从而降低经营风险，提高财务稳健性。充足的资金储备将为公司战略布局的实施提供更强保障，有利于公司提升运营效率、加快业务扩张进程，进一步巩固市场份额并提升行业地位。 综上所述，本次向特定对象发行股票募投项目顺应行业发展趋势，符合公司目前的战略布局，有助于公司核心竞争能力的进一步提升。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的种类及面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）本次发行证券及其品种选择的必要性 1、满足募集资金投资项目的资金需求 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过97,000.00万元，拟投入“东城利扬芯片集成电路测试项目”“晶圆激光隐切项目（一期）”“异质叠层先进封装工艺研发项目”及“补充流动资金及偿还银行贷款”。上述募投项目投资规模较大，如完全以自有资金或债务融资方式筹措，将对公司经营现金流及财务结构带来较大压力。通过向特定对象发行股票募集资金，能够有效满足项目建设资金需求，缓解公司资金压力，降低经营及财务风险，增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化。 2、银行贷款等债务融资方式存在局限性 银行贷款等债务融资方式存在融资额度有限、财务成本较高、短期偿付压力大等局限。如未来业务扩张资金需求主要依赖银行借款，将显著推高公司资产负债率，加大公司的财务风险。同时，高额利息支出将影响公司的利润水平，降低资金使用灵活性，不利于公司稳健经营。 3、向特定对象发行股票符合公司现阶段融资需求及资本结构优化目标股权融资具有资本成本低、偿债压力小、支持战略发展能力强等优势。公司采取股权融资方式实施本次募资，有利于保持资本结构稳定，提升公司净资产规模，提高抗风险能力，降低未来现金流流出压力，有效提升公司整体财务安全性和融资能力。同时，募投项目建成投产后，公司盈利能力将进一步增强，经营业绩增长可对冲股本扩张对即期回报的摊薄影响，从而更好地保障股东权益。 综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性 本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。 （二）本次发行对象数量的适当性 本次发行的最终发行对象为不超过35名（含35名），符合相关法律法规规定的特定对象，均以现金方式并以相同价格认购。 本次向特定对象发行股票的发行对象数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。 （三）本次发行对象标准的适当性 本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。 本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则和依据 本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派送现金股利：P=P-D； 1 0 送股或转增股本：P=P/（1+N）； 1 0 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增0 股本数，P为调整后发行底价。 1 最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以询价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 （二）本次发行定价的方法和程序合理 本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过了本次发行相关事项，并将相关公告在上海证券交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东会审议。 本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。 （二）本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定 1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行证券的情形 本次发行中公司不存在下列情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 本次向特定对象发行股票，募集资金使用符合以下规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； （4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。 （三）公司本次向特定对象发行股票符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定 1、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资； 2、公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为； 3、本次拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%，公司已就本次发行相关事项履行了董事会决策程序，且董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月； 4、本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%。 （四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于在科创板注册制试点中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于在科创板注册制试点中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 （五）本次发行程序合法合规 本次发行方案已经由公司董事会审议通过，且已在上海证券交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。本次发行方案尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并取得中国证监会作出同意注册的批复后方可实施。 综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。 本次发行方案及相关文件在上海证券交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 公司将召开审议本次发行方案的股东会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次发行方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。 七、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补 措施及相关主体承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，结合实际情况制定填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 1、财务测算主要假设和说明 （1）假设公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化； （2）假设本次发行股票于2026年6月底实施完毕，该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准； （3）在预测公司总股本时，以2025年12月31日公司总股本20,345.32万股为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑可转债转股、股票回购注销、公积金转增股本、股权激励归属等导致股本变动的情形，假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的20%，即不超过4,069.06万股，暂不考虑相关发行费用。 本次发行的股份数量仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册后实际发行的股份数量为准； （4）公司2024年度和2025年1-9月归属于母公司所有者的净利润分别为-6,161.87万元和75.47万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-6,568.08万元和-191.44万元。根据公司最近三年一期经营情况及谨慎性原则，假设公司2025年度实现盈亏平衡，2026年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润按照以下业绩增幅分别测算：①实现盈亏平衡；②实现盈利且盈利规模为2024年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润绝对值的25%；③实现盈利且盈利规模为2024年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润绝对值的50%；（前述数据仅为假设，且仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响）； （5）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；本次测算未考虑公司现金分红的影响；（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为； （7）指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。 以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2、对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司2025年及2026年末每股收益等主要财务指标的影响，具体如下： 单位：万元
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金投资项目的使用和实施需要一定的时间周期。本次募集资金到位后，如募集资金短期内无法实现预期效益，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将存在下降的风险。此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。 公司对2025年度及2026年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2025年度及2026年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。此外，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。 特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。 （三）本次发行的必要性和合理性 本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目经公司董事会谨慎论证，符合国家产业政策及公司战略发展规划，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力。 关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，参见本论证分析报告“二、本次发行证券及其品种选择的必要性”“五、本次发行的可行性”和“六、本次发行方案的公平性、合理性”。 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司以“独立第三方晶圆测试、芯片成品测试等技术服务”为主体，以“晶圆激光开槽、隐切、减薄等技术服务”为左翼，以“面向无人驾驶和机器人应用的全天候超宽光谱叠层图像传感芯片等技术服务”为右翼，旨在打造“一体两翼”的战略布局。 （1）东城利扬芯片集成电路测试项目 本次“东城利扬芯片集成电路测试项目”的实施紧紧围绕公司主营业务、迎合市场需求，顺应公司发展战略，是公司主营业务的拓展与升级，旨在进一步提高公司集成电路测试技术服务供应能力，构建更加完善的测试平台体系，是公司加强主营业务的重要举措。通过“东城利扬芯片集成电路测试项目”的实施，扩大公司生产经营规模，提升公司盈利能力，将进一步夯实公司在国内第三方独立测试行业的市场竞争力和领先地位，为公司未来业务发展提供持续动力。 （2）晶圆激光隐切项目（一期） “晶圆磨切服务”业务是晶圆测试到封装的必备环节，是公司主营业务向下的延展，公司重点聚焦晶圆激光隐切技术服务。随着该等技术工艺量产，进一步丰富了公司技术服务的类型，满足全系列晶圆切割需求，有助于协同集成电路测试业务发展，提升公司的核心竞争力和市场地位，服务更多优质客户，可以充分满足客户日益增长的对芯片产品高品质和低成本的综合诉求。通过“晶圆激光隐切项目（一期）”的实施，将进一步完善公司行业布局，符合公司“左翼”发展战略，提高公司核心技术成果转化和产业化应用能力，持续增强公司核心竞争力，支撑公司高质量可持续发展。 （3）异质叠层先进封装工艺研发项目 公司稳步落实“一体两翼”中以“面向无人驾驶和机器人应用的全天候超宽光谱叠层图像传感芯片等技术服务”为右翼的战略布局，联合叠铖光电达成独家合作，提供晶圆异质叠层先进封装测试等工艺技术服务。为稳固锁定客户独家制造合作权益，填补公司在异质叠层先进封装工艺的量产技术缺口，公司亟需加大该工艺的研发投入与技术攻坚力度，为高效满足客户商业化量产需求，深化独家合作绑定奠定核心技术根基。 （4）补充流动资金及偿还银行贷款 本次补充流动资金及偿还银行贷款能够部分满足未来公司业务持续发展产生的营运资金缺口需求，降低财务风险，为实现公司业务发展目标提供有力的资金保障。 2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （1）公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况 公司拥有多名在集成电路测试行业从业经验长达十余年的资深技术人员和专业的集成电路测试方案开发团队，构成公司技术研发的核心支柱力量；公司以完善的研发团队为依托，具备扎实的技术储备和丰富的行业经验。公司核心技术人员主要来源于自主培养，已形成由初级、高级、资深工程师组成的人才梯队，能满足公司在技术快速发展时期对测试人才源源不断的需求。公司研发团队具备扎实的研发功底和经验积累，有利于提升公司的自主创新能力，通过不断开发出更具创新性的测试方案，赢得市场广泛认可，为公司带来更多的业务需求。 （2）公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况 公司在行业内具备一定的技术研发优势，拥有较强的自主研发测试方案的能力。高效、专业的测试方案需要企业具备深厚的技术底蕴和经验积累，公司长期致力于测试方案开发，具备在较短的产品开发周期内快速开发出满足市场应用的测试方案的核心开发能力。公司较早实现了行业内多项领先技术产品的测试量产，在给客户提供关键技术测试方案上具有突出表现，为客户抢占市场先机及提升竞争力提供有力保障。公司已经在工业控制、汽车电子、计算类芯片、5G通讯、传感器、存储、智能控制、生物识别、信息安全、北斗导航等新兴产品应用领域取得测试优势，未来公司将加大力度继续布局汽车电子、工业控制、高算力（CPU、GPU、AI等）、传感器（MEMS）、存储（Nor/NandFlash、DDR、HBM等）、无人驾驶、机器人等领域的集成电路测试。 自2023年下半年起，公司启动晶圆磨切服务相关技术储备，重点布局晶圆激光开槽与激光隐切等关键工艺，组建由具备研磨与切割经验的技术人员组成的专项团队，与设备供应商协同优化工艺参数，共同攻克晶圆减薄、激光开槽、激光隐切等环节的量产工艺瓶颈。目前，晶圆激光隐切等关键工艺已完成调试并进入量产阶段，为募投项目未来产能释放和业务拓展提供了技术基础。 （3）公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况 公司作为独立第三方专业测试企业，拥有公正的身份立场，具有较强的服务意识和较高的服务效率，能够全面满足客户对测试公正立场的要求。公司高度重视对客户资源的管理与维护，长期通过参与客户工程技术研讨、进行新产品试验等有效措施加强与客户的互动性，通过测试为客户创造更多价值，提升客户粘性；同时，基于产能保证、技术保密性和更换供应商的操作成本考虑，这种战略合作一般具备较高的稳定性，为公司业务的持续发展奠定优势。目前，公司已经与汇顶科技（603160）、全志科技（300458）、国民技术（300077）、上海贝岭（600171）、芯海科技（688595）、普冉股份（688766）、比特微、中兴微、紫光同创、西南集成、博雅科技、美矽微、华大半导体、高云半导体等诸多行业内知名客户达成了战略合作关系。 综上所述，公司在人员、技术以及市场等方面已形成相互促进、协同发展的良性循环，能够为本次募集资金投资项目的顺利实施提供有力保障。 （五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 本次向特定对象发行A股股票后，可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟采取的具体措施如下： 1、加强募集资金管理，保证募集资金使用合法合规 公司已依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《广东利扬芯片测试股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储、使用、变更、监督等内容进行了明确规定。 为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的使用与管理，定期对募集资金开展内部审计，配合保荐机构和监管银行等相关方对募集资金使用的检查与监督，确保募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 2、积极落实募集资金投资项目实施，助力业务高质量发展 公司董事会已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景。公司将严格按照募集资金投资计划推进项目建设，保障项目实施进度、质量与效益达到预期。募投项目的实施将进一步强化公司在核心业务领域的竞争力和市场占有率，从而有效增强公司盈利能力，降低本次发行对股东即期回报的摊薄影响。 3、持续完善公司治理，加强经营管理与内部控制 公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。 同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。 4、进一步健全完善利润分配政策，优化投资者回报机制 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2025]5号）等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了《广东利扬芯片测试股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。 公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （六）公司相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺 1、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的承诺 为确保公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护公司和全体股东的合法权益，本人作出如下承诺：“1、本人承诺依照相关法律、法规及《广东利扬芯片测试股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺； 3 、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 2、公司董事及高级管理人员出具的承诺 为确保公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护公司和全体股东的合法权益，本人作出如下承诺：“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺严格遵守及执行公司相关制度及规定，对自身的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如果公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 八、结论 综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施将有利于扩大公司经营规模，增强公司的综合竞争力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 广东利扬芯片测试股份有限公司董事会 2026年1月30日 中财网
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