新锐股份(688257):新锐股份第五届董事会第二十次会议决议
苏州新锐合金工具股份有限公司 第五届董事会第二十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、会议召开和出席情况 苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”或“新锐股份”）第五届董事会第二十次会议（以下简称“会议”）于2026年1月30日以通讯方式召开。会议由董事长吴何洪先生主持，本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司全体高管列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定，所作出决议合法有效。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，经认真逐项自查和论证，董事会认为公司符合向特定对象发行A股股票的条件。 本议案已经公司董事会战略决策委员会会议、董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件关于向特定对象发行股票的相关要求，公司拟定了本次向特定对象发行股票的发行方案，具体内容如下： 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 2、发行方式和发行时间 本次发行股票采用向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所审核通过以及获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定后，在规定的有效期内择机发行。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 3、发行对象及认购方式 本次发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 4、定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。 本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派息/现金分红：P=P-D 1 0 送股或转增股本：P=P／（1+N） 1 0 两项同时进行：P=（P-D）／（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数，P为调整后发行底价。 1 最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 5、发行数量 本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过75,722,551股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会做出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。 若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 6、股票限售期 本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 7、募集资金总额及用途 本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过131,579.54万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目： 单位：万元
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 8、公司滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同享有。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 9、上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 10、决议的有效期限 本次向特定对象发行股票的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本议案已经公司董事会战略决策委员会会议、董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （三）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，为了更好实施向特定对象发行股票，充分做好各项准备工作，公司董事会编制了《苏州新锐合金工具股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 本议案已经公司董事会战略决策委员会会议、董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 （四）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况编制了《苏州新锐合金工具股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。 （五）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况编制了《苏州新锐合金工具股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 （六）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》 根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况编制了《苏州新锐合金工具股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。 本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。 （七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对截至2025年12月31日的前次募集资金使用情况进行了核查，编制了《苏州新锐合金工具股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对前次募集资金使用情况进行审验并出具了《苏州新锐合金工具股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《苏州新锐合金工具股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 （八）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》 公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报进行了风险提示，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出了承诺。 本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。 （九）审议通过《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》 公司制定了《苏州新锐合金工具股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》，有利于进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度和可操作性，充分保障公司股东的合法权益。 本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。 （十）审议通过《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 根据公司制定的向特定对象发行股票的方案，为合法、高效地完成公司本次向特定对象发行股票工作，依照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会特提请公司股东会授予董事会及董事会授权人士全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事宜的权限，具体授权事宜包括但不限于： 1、授权董事会在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行修订、调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象及其它与本次发行方案相关的一切事宜； 2、授权董事会在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，在符合相关法律法规规定及监管部门要求的前提下，调整或决定募集资金的具体使用安排，包括具体用途及金额等事项；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使用自有或自筹资金先行实施本次发行股票募集资金投资项目，待募集资金到位后再按照相关法律、法规规定的程序予以置换；授权董事会根据相关法律法规的规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、撤回、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管部门的要求处理与本次发行相关的信息披露事宜； 4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；6、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜； 7、根据本次发行情况，办理本次发行的验资手续，对《公司章程》相关条款进行修订，并向市场监督管理部门申请办理变更注册资本及修改《公司章程》所涉及的变更登记或备案等事宜； 8、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜； 9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止； 10、在相关法律法规及监管部门对股票即期回报填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜； 11、授权董事会在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。 在上述授权获得股东会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行相关的一切事宜，并同时生效。 上述授权有效期为12个月，自公司股东会审议通过本议案之日起计算。 本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十一）审议通过《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项存储账户并签署监管协议的议案》 根据《上市公司募集资金监管规则》的相关规定，公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金将存放于募集资金专项账户，公司将按照规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签订募集资金专户存储三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。 本议案已经公司董事会战略决策委员会会议、董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十二）审议通过《关于选举公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》同意胡铭先生辞去公司第五届董事会非独立董事、审计委员会及战略决策委员会委员职务，同时聘任饶翔先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自公司2026年第二次临时股东会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。 本议案已经公司董事会提名委员会会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于变更部分董事、董事会专门委员会、高级管理人员及部分核心技术人员离任的公告》。 （十三）审议通过《关于调整公司第五届董事会部分专门委员会委员的议案》 公司拟调整审计委员会委员、战略决策委员会委员，同意吴何洪先生担任第五届董事会审计委员会委员职务，经公司股东会审议通过饶翔先生担任公司非独立董事的议案后，饶翔先生担任第五届董事会战略决策委员会委员职务，委员任期均与公司第五届董事会任期一致，其他董事会专门委员会的委员及召集人保持不变。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于变更部分董事、董事会专门委员会、高级管理人员及部分核心技术人员离任的公告》。 （十四）审议通过《关于变更部分高级管理人员的议案》 吴何洪先生为更专注履行公司董事长职责，集中精力统筹推进公司战略规划、企业文化建设、并购整合、机制优化及核心管理班子建设等重点工作。为满足公司经营发展战略需求、进一步完善公司治理结构，公司创新优化管理模式，推行联席CEO制度，同意吴何洪先生辞去公司总裁职务、刘勇先生辞去公司副总裁职务，同意聘任饶翔先生、刘国柱先生为联席CEO，免去饶翔先生、刘国柱先生执行副总裁职务，刘国柱先生仍继续担任公司财务总监职务，同意聘任陈龙腾先生为公司副总裁，上述高级管理人员任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。 本议案已经公司董事会提名委员会会议审议通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于变更部分董事、董事会专门委员会、高级管理人员及部分核心技术人员离任的公告》。 （十五）审议通过《关于增加公司及子公司申请综合授信额度的议案》同意公司在原审议通过的申请授信额度基础上增加申请授信额度人民币10亿元，本次增加申请授信额度后，公司可向银行申请总额不超过40亿元的授信额度。 本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于增加公司及子公司申请综合授信额度的公告》。 （十六）审议通过《关于提请召开公司2026年第二次临时股东会的议案》董事会同意提请召开公司2026年第二次临时股东会，本次股东会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》。 特此公告。 苏州新锐合金工具股份有限公司董事会 2026年1月31日 中财网
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