*ST返利(600228):返利网数字科技股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料
返利网数字科技股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议议程 会议时间： 1、现场会议召开时间：2026年2月6日（星期五）14时30分。 2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2026年2月6日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2026年2月6日9:15-15:00。 现场会议地点：上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号四楼会议室。 召集人：返利网数字科技股份有限公司董事会。 主持人：董事长葛永昌先生。 参加人员：符合条件的股东（或股东授权代表）、公司董事及高级管理人员、见证律师与其他相关人员。 一、主持人宣布会议开始。 二、主持人宣布会议有关事项： 1、介绍参加股东会人员：股东（或股东授权代表）、董事、高级管理人员、见证律师与其他相关人员。 2、由见证律师宣布参加股东会股东代表授权委托书是否有效。 3、宣布参加现场股东会的股东人数、所持股份数量、占总股本的比例，是否符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。 三、董事会秘书宣读本次股东会须知。 四、提请股东会审议的事项如下：
六、主持人提请现场与会股东及股东代表对上述议案进行书面表决，等待网络投票结果。 七、主持人指定计票员计票，邀请1-2名股东代表参加计票和监票，由见证律师、股东代表共同负责计票、监票。 八、主持人宣布表决结果。 九、见证律师宣读本次股东会法律意见书。 十、宣读公司2026年第一次临时股东会决议，签署有关文件、主持人宣布会议结束。 返利网数字科技股份有限公司 股东会会议须知 为了维护广大投资者的合法权益，保障股东依法行使股东权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东会规则》《公司章程》及《公司股东会议事规则》等有关规定，特制订本须知。 一、股东会设秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。 二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保会议正常秩序，提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。 三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。 四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向会议秘书处办理签到登记手续。 五、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东会召开前十分钟向会议秘书处进行发言登记，会议秘书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东（或其授权代表）发言。 六、股东（或其授权代表）发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东（或其授权代表）应在与本次股东会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东（或其授权代表）发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，公司董事会成员应认真负责地回答股东（或其授权代表）提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。 七、在会议进行表决时，股东（或其授权代表）不得发言。 八、会议召开期间，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。 九、会议的表决方式 1.出席此次会议的股东及其代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。参会股东授权代表表决时，须持有效授权委托书。 2.本次股东会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。 3.本次会议采用记名方式投票表决，股东（或其授权代表）在会议主持人安排下对决议事项进行表决。 4.出席本次会议的股东（或其授权代表），若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。 5.本次会议设监票、计票员，分别由见证律师、1-2名股东（或其授权代表）代表担任。监票、计票员负责表决情况的统计核实，并在《表决票汇总表》上签名。 议案一： 关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 现将《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》提交如下，请予审议： 公司依据2024年第三次临时股东大会决议，以集中竞价方式回购公司股票226万股用于注销并减少注册资本，具体内容详见公司于2025年7月3日《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-047）。 截至本议案审议日，公司当前实际股份总数为416,672,427股，为准确、如实反映公司股份总数及注册资本实际情况，依据《公司法》相关规定，公司拟将《公司章程》所载股份总数及注册资本调整至与实际情况一致，并相应变更注册资本等。因此，本次提请审议修订注册资本及《公司章程》议案如下： 1.根据股份回购注销实际进展，将股份总数由418,932,427股调整为 416,672,427股； 2.根据股份回购注销实际进展，将注册资本由418,932,427元人民币调整为416,672,427元人民币； 3.公司拟对《返利网数字科技股份有限公司章程》作以下修订
修订后的《公司章程》具体内容详见公司于 年 月 日在上海证 www.sse.com.cn 券交易所网站（ ）披露的《返利网数字科技股份有限公司章程》， 提请股东会授权管理层办理《公司章程》工商备案等有关事宜。 本议案为特别决议议案，请各位股东及股东代表进行审议。 议案二： 2.00关于选举董事的议案 各位股东及股东代表： 现将《关于选举董事的议案》提交如下，请予审议： 根据《公司法》《公司章程》和《董事会专门委员会实施细则》等规定，因公司部分非独立董事申请辞去董事职务，公司开展非独立董事补选工作。 公司董事会研究并推荐，董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核后，拟提名宋雪光先生为公司第十届董事会非独立董事候选人（董事候选人简历见附件）并同意其参与第十届董事会成员选举。董事候选人任期自本事项经股东会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。 本次补选董事完成后，公司董事会董事的组成和人数符合《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会成员中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。 2.01关于选举宋雪光先生为第十届董事会非独立董事的议案 宋雪光，中国国籍，男，1969年5月出生，天津财经大学金融学研究生，复旦大学哲学学院访问学者。历任天津市塘沽检察院检察员，中国平安天津滨海公司总经理，加拿大盛锜科技公司副总裁，上海和川富邑投资管理有限公司执行董事，上海中彦信息科技有限公司独立董事，公司董事；现任上海湛席文化传播有限公司CEO，执行董事。 宋雪光先生不存在不得被提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况；宋雪光先生与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系。宋雪光先生未持有公司股份，不是失信被执行人。宋雪光先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。 请各位股东及股东代表进行审议。 中财网
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