圣晖集成(603163):圣晖集成第三届董事会第四次会议决议
圣晖系统集成集团股份有限公司 第三届董事会第四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 圣晖系统集成集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2026年1月20日以邮件方式发出会议通知和会议资料，并于2026年1月30日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开会议。会议应出席董事7名，实际出席7名，会议由董事长梁进利先生主持召开，高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和规范性文件的规定，董事会对公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查。经审查，董事会认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交股东会审议。 （二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2、发行规模 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币55,000.00万元（含55,000.00万元），具体发行规模由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 6.1年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率。 6.2付息方式 （1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）公司将在本次可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （5）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 8、转股价格的确定及其调整 8.1初始转股价格的确定 本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。 8.2转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价格或配股价格，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 9、转股价格向下修正条款 9.1修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 9.2修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 10、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 11、赎回条款 11.1到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 11.2有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 本次可转债的赎回期与转股期相同，即自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 12、回售条款 12.1有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 12.2附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 14、发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。 原股东享有优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 16、债券持有人及债券持有人会议 16.1债券持有人的权利与义务 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转债数额享有可转债募集说明书约定利息；②根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；③根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； ⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司发行的本次可转债条款的相关规定及可转债募集说明书的相关约定；②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； ③债券受托管理人依本次可转债受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任； ④接受债券持有人会议形成的有效决议并受其约束； ⑤不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他债券持有人合法权益的活动；⑥如债券受托管理人根据本次可转债受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托管理人为其先行垫付； ⑦除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； ⑧法律、行政法规、《公司章程》及《募集说明书》规定应当由债券持有人承担的其他义务。 16.2债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更可转债募集说明书的约定； （2）拟修改债券持有人会议规则； （3）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容； （4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； （5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； （8）公司、单独或合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开；（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； （10）公司提出债务重组方案的； （11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； （12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 16.3下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）债券受托管理人； （3）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人； （4）法律、行政法规、规范性文件规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 17、本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过55,000.00万元（含55,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入高科技产业专项工程建设项目，本项目包括多个专项工程建设子项目，具体如下：
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 18、募集资金管理及存放账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 19、评级事项 本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。 资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 20、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 21、本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。 本次发行方案经股东会审议通过后，将根据程序向上海证券交易所申请审核并报中国证监会注册后方可实施，具体实施方案以上海证券交易所审核同意并经中国证监会注册的方案为准。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《圣晖系统集成集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣晖系统集成集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。 （四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《圣晖系统集成集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣晖系统集成集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。 （五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《圣晖系统集成集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣晖系统集成集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。 （六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引-发行类第7号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《圣晖系统集成集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣晖系统集成集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2026-005）。 （七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况制定了相应的填补措施，相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣晖系统集成集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-006）。 （八）审议通过《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司制定了《圣晖系统集成集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣晖系统集成集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。 （九）审议通过《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》 为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制，根据有关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《圣晖系统集成集团股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣晖系统集成集团股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。 （十）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》 为保证合法、高效地完成本次可转债发行工作，根据资本市场情况确定本次发行的具体事项，公司董事会提请公司股东会授权公司董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：1.授权公司董事会制定和实施本次向不特定对象发行可转债的具体方案，包括：在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的安排及比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、回售条款、债券利率、评级安排、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜； 2.如有关法律、法规、规范性文件发生变化、监管部门对于发行可转债的政策发生变化、市场条件发生变化或证券监管部门要求等(但有关法律法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项除外),授权董事会对本次发行的具体发行方案等相关事项进行相应修订、调整和补充； 3.在股东会审议批准的募集资金投向范围内，授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金投资项目实施条件的变化、本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求等因素综合判断调整或决定募集资金的具体使用安排(包括但不限于募集资金数额的调整、募投项目规模的调整、募集资金存放、本次募集资金投资项目具体实施事宜等)。根据项目实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可以自筹资金先行实施本次发行可转换公司债券募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换。根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要适当的调整； 4.授权董事会决定聘请相关专业服务机构，办理本次发行及上市等事宜。根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；5.授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行过程中发生的一切协议、合同、申报文件和其他重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议、以及对前述协议的补充协议等；6.根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》及公司相关制度中的条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；7.授权董事会就本次发行有关事宜向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、上市等相关手续； 8.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施； 9.在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；10.办理与本次发行有关的其他事项； 上述授权事项中，除第3项、第6项、第7项授权有效期为自公司股东会审议通过本议案之日起至本次可转换债券的存续期届满之日，其余事项有效期为12个月，自公司股东会审议通过本议案之日起计算。公司董事会授权董事长或其他人员具体办理与本次发行有关的事务。 公司在上述有效期内取得上海证券交易所对本次向不特定对象发行可转换公司债券的审核同意并在中国证监会完成注册，则上述授权有效期自动延长至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完成日。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交股东会审议。 （十一）审议通过《关于公司副董事长辞任的议案》 为更好履行董事会秘书职能，陈志豪先生申请辞去公司副董事长职务。辞任后，陈志豪先生仍在公司担任第三届董事会董事、董事会战略与可持续发展委员会委员及董事会秘书职务。 表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。 陈志豪先生对本议案回避表决。 （十二）审议通过《关于修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的议案》表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣晖集成关于修订《公司章程》及其附件并办理工商变更登记及制定部分治理制度的公告》（公告编号：2026-007）。 （十三）审议通过《关于修订、制定部分治理制度的议案》 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 该议案中部分制度尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣晖集成关于修订《公司章程》及其附件并办理工商变更登记及制定部分治理制度的公告》（公告编号：2026-007）。 （十四）审议通过《关于公司 2026年度内部审计工作计划的议案》 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 （十五）审议通过《关于提请董事会追认公司与公司合并报表范围内且持股超过 50%的控股子公司间担保明细的议案》 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 （十六）审议通过《关于公司高级管理人员 2025年年终绩效奖金派发的议案》本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。 鉴于本议案涉及高管薪酬，基于谨慎性原则，董事中兼任高管的陈志豪先生（董事会秘书）、朱启华先生（总经理）对本议案回避表决。 （十七）审议通过《关于召开 2026年第一次临时股东会的议案》 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣晖集成关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-008）。 特此公告。 圣晖系统集成集团股份有限公司董事会 2026年 1月 31日 中财网
 |