特变电工(600089):特变电工股份有限公司信息披露管理制度
第一章 总 则 第一条 为规范特变电工股份有限公司（以下简称“公司”）和相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，保护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所自律监管指引第2号-信息披露事务管理》等法律法规和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称“信息”是指所有对公司股票及其衍生品种的交易价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息。 本制度所称“披露”是指公司及相关信息披露义务人在规定的时间内通过规定的媒体，按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布应披露的信息，并按规定报送证券监管部门。 第三条 本制度所称“信息披露义务人”包括：公司及公司董事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第二章 信息披露的基本原则及一般规定 第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 证券及衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。 第五条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。 第六条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事内幕交易、市场操纵或其他违法违规行为。 第七条 依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第三章信息披露的内容及标准 第八条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书等。招股说明书、募集说明书、上市公告书等应遵照公司股票上市地证券监管法律法规及证券监管机构、证券交易所的相关规定。 第一节定期报告 第九条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。 凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 第十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露，季度报告应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内编制完成并披露。公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。 公司当年存在募集资金运用的，在年度审计的同时，聘请会计师事务所对募集资金的使用情况进行专项审核，并在年度报告中披露专项审核的情况。 第十一条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第十二条 公司年度报告、半年度报告、季度报告的具体内容根据上海证券交易所相关内容与格式准则的要求及其他相关规定编制并披露。 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 第十三条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第十四条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经过审计： （一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损； （二）中国证监会或上海证券交易所认为应进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。 第十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件： （一）董事会针对该审计意见涉及事项作出专项说明； （二）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具专项说明； （三）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。 第十六条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后1个月内进行预告： （一）净利润为负值； （二）净利润实现扭亏为盈； （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； （四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元； （五）期末净资产为负值； （六）上交所认定的其他情形。 公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。 第十七条 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于按照本制度第十六条第一款第（三）项的规定披露相应业绩预告： （一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元； （二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元。 第十八条 公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报： （一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的； （二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的； （三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。 出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。 公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。 第二节临时报告 第十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）达到《上海证券交易所股票上市规则》信息披露标准的事项；（二十）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第二十条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第二十一条 公司发生达到披露标准的下列非日常经营重大事项时，应及时履行信息披露义务。 （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）上海证券交易所认定的其他交易。 第二十二条 除公司“提供担保”和“财务资助”规定以外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第二十三条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 第二十四条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 第二十五条 公司发生的“日常交易”，是指与日常经营相关的以下类型的交易： （一）购买原材料、燃料和动力； （二）接受劳务； （三）出售产品、商品； （四）提供劳务； （五）工程承包； （六）与日常经营相关的其他交易。 资产置换中涉及前款交易的，适用重大交易的规定。 第二十六条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）涉及第二十五条第一款第（一）项、第（二）项事项的，单笔合同金额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；（二）涉及第二十五条第一款第（三）项至（五）项事项的，单笔合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元； （三）公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 第二十七条 公司的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）本制度第二十一条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）存贷款业务； （七）与关联人共同投资； （八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第二十八条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当履行相关决策程序后及时披露： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 第二十九条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第三十条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 公司子公司发生本制度第十九条规定的重大事件，以及其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第三十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第三十二条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第三十三条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第四章 信息披露事务的管理 第三十四条 公司董事会统一领导和管理信息披露工作；公司董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任；董事会秘书为信息披露工作的主要责任人，负责管理信息披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作；公司证券事务部是公司信息披露事务的日常工作部门，负责具体信息披露事务。 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第三十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，董事、高级管理人员及公司各部门、各子公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 第三十六条 公司信息披露相关各方的责任： （一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 （二）审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 （三）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 （四）公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。 （五）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。 （六）公司各分、子公司的负责人是各分、子公司重大信息报告的第一责任人，各分、子公司的兼职董事会秘书是重大信息报告的直接责任人，各分、子公司的负责人及兼职董事会秘书应当督促所在公司严格执行本制度。 （七）公司各部门负责人为本部门重大信息报告的第一责任人，应及时向董事会秘书报告相关信息。 （八）公司派驻重要参股公司的董事、高级管理人员为该参股公司重大信息报告责任人，应及时向董事会秘书报告相关信息。 （九）董事会秘书和证券事务部向各部门和分、子公司收集相关信息时，各部门及分、子公司应当配合，按时提交相关文件。 当出现或知悉应当披露的重大信息时，相关责任人应及时、主动通报董事会秘书或证券事务部。 第三十七条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务： （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第三十八条 公司向特定对象发行股票时，公司控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第三十九条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第四十条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第四十一条 任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。 第五章信息披露程序 第四十二条 定期报告的编制和审核程序： （一）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员、公司证券事务部、财务部应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议； （二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体过半数通过后提交董事会审议； （三）董事会秘书负责将定期报告草案送达董事审阅； （四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （五）董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见； （六）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 第四十三条临时报告的编制和内部审核程序： （一）当发生本制度第三章所规定的应披露事项时，各部门及分、子公司负责人应第一时间向董事会秘书报告与本部门及分、子公司相关的重大信息，提供相关信息和资料，在信息未公开前，严格做好保密工作；公司董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当及时报告董事长并同时通知董事会秘书。相关责任人应将重大事项的支持性文件提交公司董事会秘书。 上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时向董事会秘书通报，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。 （二）由董事会秘书根据法律法规、《上市规则》和《公司章程》的规定，就是否需要履行相应的审议程序或披露作出判断： 1、涉及应提交公司董事会专门委员会、董事会、股东会审议的事项，由董事会秘书起草相关议案及公告，经董事会专门委员会、董事会、股东会审核决策后根据相关规定进行信息披露； 2、涉及仅需要履行信息披露的事项，由董事会秘书起草相关公告经董事长审核后公告； 3、涉及自愿性信息披露的事项，由董事会秘书按一贯性原则判断是否需要进行主动披露。如需披露，由董事会秘书起草相关公告经董事长审核后公告。 （三）董事会秘书负责组织将信息披露文件报送上海证券交易所，并在指定媒体发布信息。 第四十四条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织证券事务部、业务部门、分、子公司等起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。 第四十五条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。 第六章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第四十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。 第四十七条 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善，以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析。 第四十八条 内部审计机构每季度应向审计委员会报告内部审计工作情况和发现的问题。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的，董事会应及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应在上述公告中披露内部控制存在的缺陷、已经或可能导致的后果及采取的措施。 第四十九条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。 第七章与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通 第五十条 董事会秘书负责投资者关系管理工作，并按公司投资者关系管理制度执行。 第五十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件，与任何机构和个人进行沟通不得提供内幕信息。 任何单位和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的信息。 第五十二条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。公共传媒传播的消息可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向上海证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告，同时公司应当尽快与相关传媒进行沟通、澄清。 澄清公告需要公司控股股东、实际控制人配合的，公司控股股东、实际控制人应配合公司做好信息披露工作。 第五十三条 机构投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，应提前与公司预约确认时间，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。 第八章 信息披露暂缓与豁免业务内部管理 第五十四条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按《上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以豁免披露或者履行相关义务，具体按照公司信息披露暂缓与豁免管理制度执行。 第九章保密责任 第五十五条 公司信息披露义务人和信息知悉人，对其知悉的公司应披露信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。 第五十六条 公司信息披露义务人应采取必要的措施，在信息公开披露前将其控制在最小的范围内。 因工作关系接触到公司暂缓或豁免披露信息的知情人，对其知情的暂缓或豁免披露信息负有保密义务，不得泄露相关信息，不得利用该等信息进行任何内幕交易。 第五十七条 董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布，非经董事会书面授权，公司董事、高级管理人员不得对外发布上市公司未披露信息。 第五十八条 当内幕信息泄露时，董事会秘书应及时采取补救措施加以解释和澄清。 第五十九条 当尚未披露的信息难以保密或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。 第六十条 公司重大信息在信息披露前，有关知情者不得对外发布信息，也不得在内部刊物、网站上发布消息。公司有关部门对外宣传稿件及在内部刊物、网站等上发布财务数据及重大信息的，应先提交公司证券事务代表或董事会秘书审核后发布。 第六十一条 公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息或是不会对公司股票价格产生影响的信息；如是可能会对公司股票价格产生影响的信息，则必须在公司于中国证监会指定信息披露的报刊或网站上披露后才能对外引用。 第六十二条 公司在进行商务谈判等事项时，因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、报告上交所并立即公告。 第六十三条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅自披露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关人员必须承担，公司保留追究其责任的权利。 第六十四条 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、其他负有保密义务人违反保密义务，造成公司或投资者合法利益损害的，公司保留追究其责任的权利。 第十章信息披露的媒体 第六十五条 公司信息披露指定媒体为上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、《上海证券报》《证券时报》和《中国证券报》。公司可根据需要增加或减少信息披露指定报纸。 第六十六条 公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。 第六十七条 公司在各类媒体上发布的信息资料内容不得超出公司已公开披露信息的范围，公司内部刊物或其他媒体中也不应包含尚未公开披露的股价敏感资料。 公司各部门及分、子公司应对接触披露信息的工作人员进行管理，对其使用网站、博客、微博、微信等个人社交媒体发布信息的行为进行必要的关注和引导，防止泄露未公开重大信息。遇有不适合披露的信息时，董事会秘书有权制止。 第十一章档案管理 第六十八条 公司信息披露文件及公告由证券事务部保存，保存期限为10年。 第十二章 责任追究机制 第六十九条 由于公司董事、高级管理人员及其他信息披露义务人的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、记过、罚款、留用察看，直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 第七十条 公司各部门、各子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或投资者造成重大损失或影响的，对相关责任人给予内部通报批评、经济处罚、降级、留岗察看、撤职、降薪、辞退或解除劳动关系等处罚。 第七十一条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及其派出机构、上海证券交易所通报批评、公开谴责或行政处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行责任追究。 第七十二条 信息披露过程中涉嫌违法的，国家及证券监管部门另有规定的，从其规定。对违反信息披露规定人员的责任追究、处分情况应当及时向新疆证监局和上海证券交易所报告。 第十三章附则 第七十三条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。中国证监会、上海证券交易所等相关规定发生变更的，按变更后规定执行。 第七十四条 本制度修订经公司董事会审议通过之日起实施，由董事会进行解释或修订。 特变电工股份有限公司 2026年1月30日 中财网
 |