天壕能源(300332):第五届董事会第二十六次会议决议
债券代码：123092 债券简称：天壕转债 天壕能源股份有限公司 第五届董事会第二十六次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次董事会会议的召开情况 天壕能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十六次会议于2026年1月30日10:00在公司会议室以现场及通讯表决的方式召开。会议通知于2026年1月28日以电话、电子邮件的形式发出。会议应到董事6人，实到董事6人。会议由董事长陈作涛先生主持，部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集及召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 全体董事经审议通过了以下议案： 1、以6票赞成、0票反对、0票弃权逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。 （一）回购股份的目的和用途 基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，综合考虑公司经营情况、财务状况和发展战略，公司拟使用自有资金和/或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，本次回购股份将用于注销并减少注册资本。 （二）回购股份符合相关条件 公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定： 1、公司股票上市已满六个月； 2、公司最近一年无重大违法行为； 3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件； 5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 （三）回购股份的方式、价格区间 公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份的价格不超过8.40元/股（含），未超过董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。 （四）回购股份的资金总额及资金来源 本次回购股份资金总额不低于10,000万元（含）且不超过15,000万元（含），资金来源为公司自有资金和/或自筹资金。 （五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例 1、回购股份的种类：普通股（A股）； 2、回购股份的数量及占总股本的比例：按回购金额下限10,000万元、回购价格上限8.40元/股进行测算，预计可回购股份总额为11,904,761股，约占公司总股本的1.38%；按回购金额上限15,000万元、回购价格上限8.40元/股进行测算，预计可回购股份总额为17,857,142股，约占公司总股本的2.06%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购期满时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。 如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。 （六）回购股份的实施期限 1、本次回购股份的实施期限为自公司股东会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 2、公司不得在下列期间内回购公司股票： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 3、公司以集中竞价交易方式回购股份，应当符合下列要求： （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。 4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将在股票复牌后对本次回购方案是否顺延实施及时披露。 （七）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权 为顺利实施公司本次回购股份方案，提请公司股东会授权董事会在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：1、制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等。 2、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东会重新审议的事项外，授权董事会依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止本次回购方案。 3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。 4、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务处置达成处置办法。 5、办理回购股份注销涉及的相关事宜。 6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。上述授权事宜的授权期限自公司股东会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 本议案尚需提交公司股东会审议，并应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期刊登的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2026-004）。 2、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2026年度担保额度预计的议案》 经审议，董事会认为：公司2026年度担保额度预计是为了满足合并报表范围内的子公司经营发展的资金需要，提高审批效率，确保业务顺利开展，符合公司整体利益。被担保对象为合并报表范围内的子公司，公司对其日常经营决策拥有绝对控制权，有能力对其经营风险进行控制。本次对合并报表范围内的子公司担保额度预计事项不存在损害公司及全体股东权益的情形，董事会同意本次担保事项。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期刊登的《关于2026年度担保额度预计的公告》（公告编号：2026-005）。 3、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》 经审议，根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》，并结合公司实际情况，董事会同意对公司《募集资金专项存储及使用管理制度》相关条款进行修订。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期刊登的修订后的《募集资金专项存储及使用管理制度》。 4、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》 经审议，董事会认为：公司本次补充确认关联交易事项，符合《公司章程》等相关规定，且该事项属于公司单方面受益的情形，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。公司对关联交易的确认，系公司根据相关规则，出于实质重于形式原则并审慎考虑进行的追溯补充确认，不会对公司财务状况和日常经营产生明显不利影响。 本事项已经公司独立董事专门会议审议通过，并一致同意提交公司董事会审议。 关联董事陈作涛先生回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期刊登的《关于补充确认关联交易的公告》（公告编号：2026-006） 5、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》 公司定于2026年3月6日（周五）下午15:00在公司会议室召开2026年第一次临时股东会，审议相关议案。 详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期刊登的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-008）。 6、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开天壕转债2026年第一次债券持有人会议的议案》 公司定于2026年3月6日（周五）下午16:00在公司会议室召开天壕转债2026年第一次债券持有人会议，审议相关议案。 详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期刊登的《关于召开天壕转债2026年第一次债券持有人会议的通知》（公告编号：2026-009）。 三、备查文件 1、第五届董事会第二十六次会议决议。 特此公告。 天壕能源股份有限公司 董事会 2026年1月30日 中财网
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