天壕能源(300332):补充确认关联交易
债券代码：123092 债券简称：天壕转债 天壕能源股份有限公司 关于补充确认关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易基本情况 1、天壕能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月30日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》，公司决定基于谨慎性原则和实质重于形式的原则，对公司与控股股东天壕投资集团有限公司（以下简称“天壕投资集团”）在2024年度和2025年度发生的资金往来事项认定为关联交易，并补充确认，具体情况如下： 2024年度、2025年度，为支持上市公司生产经营，解决短期资金周转问题，公司控股股东天壕投资集团向银行申请贷款后，在银行放款后，代公司的子/分公司向其上游供应商支付燃气采购款，公司在较短期限内向控股股东还款且未支付利息。2024年度、2025年度上述资金往来总额分别为5.24亿元、5.05亿元，分别占公司最近一期经审计归母净资产的12.43%、11.98%。 2、天壕投资集团为本公司控股股东，与本公司构成关联关系。经核查，公司存在与控股股东之间的资金往来事项，其实质为公司接受关联方财务资助。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，基于实质重于形式的原则，现将上述资金往来事项认定为关联交易并补充确认。本事项在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。关联董事陈作涛先生已在董事会会议上对本议案回避表决。 3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本议案尚需提交公司股东会审议，与该事项有利害关系的关联人将回避表决。 4、本次补充确认关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联人介绍和关联关系 （一）基本情况 公司名称：天壕投资集团有限公司 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本：10,000万元 法定代表人：陈作涛 住所：北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号22层2座2201内01 主营业务：项目投资；投资管理；技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让；企业管理咨询；销售电子产品、机械设备、仪器仪表、家用电器；货物进出口、技术进出口、代理进出口；建设工程项目管理；风力发电；太阳能发电。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 财务指标： 单位：万元
（二）与上市公司的关联关系 天壕投资集团为本公司控股股东，与本公司构成关联关系。 （三）履约能力分析 公司认为关联人为依法存续且经营正常的公司，财务及资信状况良好，经营稳健，非失信被执行人，具有良好的履约能力。 三、关联交易的主要内容 2024年度、2025年度，为支持上市公司生产经营，解决短期资金周转问题，公司控股股东天壕投资集团向银行申请贷款后，在银行放款后，代公司的子/分公司向其上游供应商支付燃气采购款，公司在较短期限内向控股股东还款且未支付利息。2024年度、2025年度上述资金往来总额分别为5.24亿元、5.05亿元，分别占公司最近一期经审计归母净资产的12.43%、11.98%。 （一）2024年度关联交易实际发生情况
本次关联交易事项的实质是控股股东为支持上市公司生产经营，短期内解决资金周转需求，向公司提供的短期无息借款。公司替子/分公司向天壕投资集团归还代付款的时间在天壕投资集团先行支付代付款之后，属于上市公司单方面受益的交易，不存在控股股东占用上市公司资金的情况，也不存在损害上市公司利益及损害中小股东利益的情况。就本次关联交易未能及时履行相关程序事项，公司董事会已要求公司及相关部门予以高度重视，加强对关联交易相关规定的学习和识别，严格履行关联交易审议和披露程序，杜绝类似情况再次发生。 五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2024年度、2025年度，公司与控股股东天壕投资集团（包含其控制的其他关联人）累计发生的其他关联交易的总金额分别为193.57万元、266.03万元。 2026年初至本披露日，公司与控股股东天壕投资集团（包含其控制的其他关联人）累计已发生的其他关联交易的总金额为123.05万元。以上金额主要涉及办公楼租金、停车位租金等。 六、独立董事专门会议审议意见 2026年1月30日，公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》。全体独立董事认为：公司本次补充确认关联交易事项，符合《公司章程》等相关规定，且该事项属于公司单方面受益的情形，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。公司对关联交易的确认，系公司根据相关规则，出于实质重于形式原则并审慎考虑进行的追溯补充确认，不会对公司财务状况和日常经营产生明显不利影响。针对上述关联交易在发生和交易时，未能及时提交董事会审议批准，提醒公司及相关部门予以高度关注，防范类似情况再次发生，我们一致同意本次补充确认关联交易事项，并同意提交第五届董事会第二十六次会议审议。 七、备查文件 1、第五届董事会第二十六次会议决议； 2、第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议意见。 特此公告。 天壕能源股份有限公司 董事会 2026年1月30日 中财网
 |