绿通科技(301322):兴业证券关于绿通科技放弃控股子公司的股权优先受让权暨关联交易的核查意见
关于广东绿通新能源电动车科技股份有限公司 放弃控股子公司的股权优先受让权暨关联交易的核查意见 兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为广东绿通新能源电动车科技股份有限公司（以下简称“绿通科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对绿通科技放弃控股子公司的股权优先受让权暨关联交易的相关事项进行核查，核查情况及核查意见如下： 一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 公司控股子公司江苏大摩半导体科技有限公司（以下简称“大摩半导体”或“标的公司”）的股东乔晓丹（以下简称“转让方”或“创始人”）拟向广州创钰铭光创业投资合伙企业（有限合伙）、广州创钰铭高创业投资基金合伙企业（有限合伙）、广州创钰铭尧创业投资合伙企业（有限合伙）（以下分别简称“创钰铭光”“创钰铭高”“创钰铭尧”，合称“受让方”）合计转让其持有的8.024%大摩187.95045 8,345 半导体股权，对应注册资本 万元，转让对价合计 万元（以下简 称“本次交易”）。公司基于自身的发展战略、整体经营规划和资金安排等情况综合考虑，拟放弃本次股权转让的优先受让权。本次交易完成后，大摩半导体仍为公司控股子公司，合并报表范围未发生变化。 （二）关联交易或其他利益关系情况 本次交易中，创钰铭光和创钰铭高的执行事务合伙人为广州创钰投资基金管理企业（有限合伙），创钰铭尧的执行事务合伙人为广州创钰投资管理有限公司（以下简称“创钰投资”），同时，广州创钰投资基金管理企业（有限合伙）的执行事务合伙人为创钰投资。创钰投资为公司持股5%以上股东匡小烨的配偶赫涛控制并担任执行董事兼总经理的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等规定并基于谨慎性原则，本次受让方均认定为公司关联企业。同时，公司拟放弃本次交易中大摩半导体股权的优先受让权，故本次交易构成上市公司放弃权利的关联交易。 （三）审批程序 本次交易已经公司第四届董事会独立董事第二次专门会议、第四届董事会审计委员会第六次会议、第四届董事会战略委员会第三次会议、第四届董事会第七次会议审议通过。本次交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东会审议。 （四）其他说明 根据《中华人民共和国公司法》和大摩半导体《公司章程》的相关规定，股东向股东以外的人转让股权的，其他股东在同等条件下有优先购买权。相关股权转让方应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。本次股权转让方已于2026年1月23日通知其他股东，截至第四届董事会第七次会议审议本次交易前，除上市公司外，大摩半导体其他股东均已明确放弃优先认购权。上市公司拟放弃优先认购权。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易相关方的基本情况 （一）创钰铭光 1、名称：广州创钰铭光创业投资合伙企业（有限合伙） 2、统一社会信用代码：91440115MABNHWJ84L 3、成立时间：2022-05-19 4、注册地址：广州市南沙区榄核镇蔡新路295号自编7栋202（仅限办公）5、企业类型：有限合伙企业 6、执行事务合伙人：广州创钰投资基金管理企业（有限合伙） 7、出资额：30,000万元人民币 8、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。 9 、合伙人信息：
11、是否为失信被执行人：经查询，创钰铭光不属于失信被执行人。 12、履行登记备案说明：创钰铭光已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规及规范性文件的要求在中国证券投资基金业协会备案为私募创业投资基金，备案编码SVS608。 （二）创钰铭高 1、名称：广州创钰铭高创业投资基金合伙企业（有限合伙） 2、统一社会信用代码：91440115MAK7AJ3U03 3、注册地址：广州市南沙区南沙街星豪街1号1117房41 4、成立时间：2026-01-29 5、企业类型：有限合伙企业 6、执行事务合伙人：广州创钰投资基金管理企业（有限合伙） 7、出资额：2,420万元人民币 8、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。 9、合伙人信息：
11、是否为失信被执行人：经查询，创钰铭高不属于失信被执行人。 （三）创钰铭尧 1、名称：广州创钰铭尧创业投资合伙企业（有限合伙） 2、统一社会信用代码：91440115MADPUA7N78 3、成立时间：2024-07-04 4、注册地址：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-E0163176、执行事务合伙人：广州创钰投资管理有限公司 7、出资额：50,000万元人民币 8、经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。 9、合伙人信息：
11、是否为失信被执行人：经查询，创钰铭尧不属于失信被执行人。 12、履行登记备案说明：创钰铭尧已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规及规范性文件的要求在中国证券投资基金业协会备案为私募创业投资基金，备案编码SAKN82。 （四）乔晓丹 1 、姓名：乔晓丹 2、国籍：中国国籍 3、身份证号：2112021979******** 4、是否属于失信被执行人：否 三、标的公司基本情况 1、名称：江苏大摩半导体科技有限公司 2、统一社会信用代码：91321191MA1NQPW2X8 3、成立时间：2017-04-11 4、注册地址：南京市江北新区研创园团结路99号孵鹰大厦2804室 5、注册资本：2,342.34234万元 6、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 7、法定代表人：乔晓丹 8、经营范围：从事集成电路设备的翻新改造、组装、研发、生产；半导体科技领域的技术服务、技术开发、技术咨询；实验室设备（除医疗器械）、无尘设备（除医疗器械）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、机电设备、机电设备及配件、不锈钢制品、机械设备、机械设备及配件、制冷设备、气动液压设备、电子产品、电子元件、电气设备、电子设备、仪器仪表的销售；机械设备、电子设备、集成电路设备整机及备件研发、加工制造及销售、租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：专用设备修理；仪器仪表修理；电气设备修理；电力电子元器件制造；机械零件、零部件加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 9、股权结构变化：
11、主要财务指标 单位：万元
四、本次关联交易的定价依据 经交易各方在公平、公允、自愿、平等的原则下协商一致，同时不低于2025年9月公司收购大摩半导体部分股权并增资的交易价格（具体内容详见公司于2025年8月5日在巨潮资讯网披露的《关于收购江苏大摩半导体科技有限公司部分股权并对其增资的公告》（公告编号：2025-066）），确定本次的交易价格。 五、交易协议的主要内容 除下文另有所指以外，在本协议中，创钰铭尧、创钰铭光、创钰铭高合称为“投资方”，投资方、乔晓丹（创始人）和标的公司合称为“各方”，而“一方”则视情况而定可指其中每一方或任何一方。 （一）第2条本次股权转让 2.1各方确认，于本协议签署日，标的公司的注册资本为2,342.34234万元，股权结构及股东实缴出资情况如下：
各方同意，创始人将其持有的标的公司 的股权（对应认缴出资 187.95045万元，实缴出资187.95045万元）转让给投资方，转让对价合计8,345万元，其中： （1）创始人向创钰铭尧转让标的公司3.8462%的股权（对应认缴出资90.09009万元，实缴出资90.09009万元），转让对价为人民币4,000万元；（2）创始人向创钰铭光转让标的公司1.9231%的股权（对应认缴出资45.04505万元，实缴出资45.04505万元），转让对价为人民币2,000万元；（3）创始人向创钰铭高转让标的公司2.2548%的股权（对应认缴出资52.81531万元，实缴出资52.81531万元），转让对价为人民币2,345万元。 2.3各方确认，自投资方向创始人缴付本次股权转让价款之日起，投资方即取得标的股权并成为标的公司股东，变更后标的公司的股权结构如下：
（二）第4条股权转让价款的缴付 4.1如本协议第3.1条约定的先决条件均已得到满足或豁免，投资方对创始人/标的公司就先决条件得到满足交付的全部相关书面证明审核无误后，应自创始人/标的公司交付全部前述先决条件满足证明文件之日起30日内或各方另行约定的期限内将股权转让价款支付至创始人指定账户。 4.2各方同意，自股权转让价款缴付之日起，投资方即成为标的公司股东，创始人就标的股权原享有的权利和应承担的义务均转由投资方享有和承担，投资方就标的股权享有全部法定权利和承担全部法定义务，包括但不限于根据实缴出资额及公司章程约定获得利润分配（包括本次股权转让前公司的未分配利润）或分担亏损。 （三）第5条交易完成 5.1在投资方向创始人缴付股权转让价款后，标的公司应： （1）自股权转让价款缴付之日起5个工作日内将投资方登记于标的公司的股东名册； （2）自股权转让价款缴付之日起30日内就本次股权转让办理工商变更登记手续。 5.2自本协议第5.1条所述工商变更登记手续完成之日起5个工作日内，创始人及标的公司应完成本次交易之交割，创始人及标的公司应向投资方出示并交付的交割文件如下： （1）由工商登记机关核发的、载明本次股权转让情况的《变更通知书》复印件，并提供原件供投资方核对； （2）由标的公司法定代表人签署的、加盖标的公司公章并载明投资方持有标的公司股权的出资证明书正本； （3）标的公司更新后的股东名册复印件（投资方已在该等股东名册上被登记为持有标的公司股权的股东），并提供原件供投资方核对； （4）标的公司向工商登记机关备案后的，记载投资方出资情况的公司章程。 （四）第7条标的公司及创始人承诺 标的公司及创始人在此向投资方承诺： 7.1标的公司须在可行的情况下尽快办妥有关交易事项的所有审批及登记手续和交易文件所述的事项，取得为本协议和任何其他交易文件所需的股东和第三方同意，并按照交易文件和适用法律，实施为使交易圆满完成及合法生效所需的一切合理措施和行为。 7.2 根据适用法律下的诚信义务，标的公司应根据适用法律及其组织文件，在本协议签署日后尽所有合理的努力在合理可行情况下尽快召开股东会或促使股东会适当授权的代表，讨论和批准本协议和其他交易文件及进行前述文件项下交易，并根据交易文件对标的公司章程进行相应修订。 7.3自本协议签订之日起，标的公司不再发生新的合并财务报表范围外的对外担保和对外借出资金行为。 7.4在标的公司完成上市或投资方实现投资退出前，标的公司管理层重要成员、核心技术人员不发生重大变化。 7.5本次交易完成后，除非不违反中国证监会或上海/深圳证券交易所关于上市公司关联交易的规范要求，创始人及其近亲属不与标的公司发生新的关联交易。 7.6标的公司及创始人应保证及促使公司实现资产完整清晰、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，符合上市的基本要求。 7.7在各方一致确认合理期限内解决投资方根据对标的公司的尽职调查提出的其他整改建议。 7.8关于避免同业竞争的承诺： 标的公司及其附属公司须拥有与主营业务相关之全部经营性资产及业务。同时，在交割后，只要投资方继续持有标的公司的股权，创始人及标的公司总经理、管理层重要成员、核心技术人员及前述主体控制的其他企业在任何时候均不得直接或间接地： （1）从事任何与标的公司业务竞争的同类型或相似类型业务，或向从事竞争业务的任何企业进行新的投资（无论是通过股权还是合同方式），或与从事竞争性业务的任何企业进行合作； （2）为其自身或其关联方或任何第三方，劝诱或鼓动标的公司的任何员工接受其聘请，或用其他方式招聘标的公司的任何员工； （3）为从事与标的公司业务竞争的业务的任何机构或人士提供任何形式的咨询、指导、顾问、协助或资助。 7.9创始人承诺，创始人及标的公司董事、高级管理人员应在标的公司经营管理中勤勉尽责，专注于标的公司业务发展，尽一切合理努力推动标的公司实现合格上市。 （五）第9条未分配利润 本次股权转让完成前标的公司的未分配利润由本次交易完成后标的公司全体股东按其持股比例共同享有。 （六）第10条提前终止 10.1本协议可在本次交易完成前通过下述方式随时终止： （1）经各方协商一致并达成书面约定后终止。 （2）如果任何现行法律禁止本次交易完成，或者本次交易完成将违反任何有管辖权法院或具有管辖权的政府机构做出的不可上诉的最终指令、裁决或判决（“裁定”），投资方或创始人可在本次交易完成前随时终止本协议；但前提是，如果任何一方未能完全遵守其在本协议项下的义务而直接导致该等裁定发生，则该方不享有根据本第10.1(2)条终止本协议的权利。 （3）如在本次交易完成之前任何时候发现有任何标的公司/创始人的陈述与保证参照当时存在的事实和情况在重大方面不真实、不准确或具有误导性或标的公司/创始人严重违反本协议的义务、承诺（包括但不限于违反本次交易前义务、验资、登记义务等），投资方有权经书面通知创始人终止本协议。 （4）如在本次交易完成之前任何时候发现有任何投资方的陈述与保证参照当时存在的事实和情况在重大方面不真实、不准确或具有误导性或投资方严重违反本协议的义务、承诺，创始人有权经书面通知投资方终止本协议。 10.2终止的效力 在投资方或标的公司根据本协议第10.1条终止本协议后，本协议将对协议各方不再具有拘束力，且一方不再对另一方或其关联方、董事、高级管理人员或雇员承担任何责任，但本协议中终止的效力、股权转让价款的汇回、保密性、费用、赔偿、通知、争议的解决、适用法律等条款将继续有效。除各方另行书面同意外，本协议的终止不损害该等终止前各方已经产生的权利和义务。 10.3股权转让价款的汇回 如本协议根据第10.1条提前终止，创始人应在本协议终止后合理可行的时间内尽快、但无论如何应于其后10个工作日内，采取中国法律、相关政府机构或投资方合理要求的行动和事项，并签署和交付（或促使签署和交付）中国法律、相关政府机构或投资方合理要求的进一步文件，以将投资方汇入创始人指定账户中的所有及任何资金（包括但不限于股权转让价款）（如有）以及该等资金所产生的利息（按照同期银行存款利率计算所得）汇入投资方指定的账户。同时，投资方应配合标的公司和创始人完成股权回购的相关变更手续（如需）。 （七）第14条违约责任 14.1本协议一经签订，各方均应按约定自觉履行，任何一方对于本协议任何约定的违反、对本协议项下任何义务的不完整履行、在本协议项下做出的任何不实陈述或未能履行本协议中的任何承诺均构成违约，应当依照中国法律规定和本协议的约定承担违约责任。 14.2除本协议另有约定，任何一方违反本协议，致使守约方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就守约方的全部损失进行赔偿，赔偿范围包括但不限于守约方的所有实际损失、可得利益损失及守约方为追索损失所支出的全部费用（包括但不限于诉讼和执行费用、财产保全费用、律师费、员工误工费、差旅费等）。 14.3如标的公司未能根据本协议第5.1条约定的如期完成第5.1条所述登记和变更事项，创始人应向投资方支付违约金，违约金按投资方已缴付的股权转让价款每日万分之三计算： 违约金＝投资方已缴付的股权转让价款×0.03%×逾期天数 标的公司逾期履行第5.1条项下义务的违约金应每项单独计算。 14.4任何一方放弃追究一次或数次违约的行为并不剥夺该方终止本协议和/或对以后的任何违约行为要求损害赔偿的权利。 14.5根据本第14条约定作出的任何付款，在扣除因向收款一方作出该等付款或因收款一方收到该款项而发生的任何性质的所有税项后，应等于如不发生该等税项时所需支付和收到的金额。 六、放弃优先受让权的原因和对上市公司的影响 公司本次放弃对大摩半导体股权的优先受让权，系基于自身的发展战略、整体经营规划和资金安排等综合考虑下的审慎决策，相较单纯提高持股比例，引入创钰投资旗下基金作为大摩半导体的新股东更具战略价值，例如，创钰铭尧的部分有限合伙人（LP）在半导体产业布局深厚，有望为标的公司带来实质性赋能。 本次交易不会导致公司合并报表范围的变动，不涉及公司对大摩半导体控制权的变更，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响。同时，本次交易定价由交易各方在公平、公允、自愿、平等、协商一致的原则下确定的，并充分考虑大摩半导体股权近一轮转让价格的情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至本核查意见披露之日，除本次交易外，公司与创钰铭光、创钰铭高、创钰铭尧未发生关联交易。 因创钰投资为公司控制的广东绿通产业投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，创钰投资按绿通产业基金协议约定收取基金管理费，绿通产业基金自2026年1月1日至2026年1月30日计提基金管理费36.21万元。 八、相关审议程序及意见 （一）独立董事专门会议审核意见 2026年1月30日，公司召开第四届董事会独立董事第二次专门会议，全体独立董事出席并以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司放弃控股子公司的股权优先受让权暨关联交易的议案》。经审慎核查，独立董事认为：本次大摩半导体少数股东的股权转让系该等股东的自主交易行为，不会导致公司合并报表范围的变动，不涉及公司对大摩半导体控制权的变更，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响。同时，本次交易定价由交易各方在公平、公允、自愿、平等、协商一致的原则下确定的，并充分考虑大摩半导体股权近一轮转让价格的情况。公司本次放弃优先受让权系基于自身的发展战略、整体经营规划和资金安排等情况综合考虑，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意本议案，并同意将该议案提交公司第四届董事会审议。 （二）董事会审议情况 2026年1月30日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过《关于公司放弃控股子公司的股权优先受让权暨关联交易的议案》，公司控股子公司大摩半导体的股东乔晓丹拟向相关受让方合计转让其持有的8.024%大摩半导体股权。 公司基于自身的发展战略、整体经营规划和资金安排等情况综合考虑，拟放弃本次股权转让的优先受让权。董事会同意公司放弃控股子公司的股权优先受让权暨关联交易的事项。 九、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易事项是基于公司实际经营情况和整体发展规划角度考虑而作出的，交易定价遵循公平、公允、自愿、平等、协商一致原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对上市公司独立性产生影响。上述关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，已履行了必要的审议程序。本次交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。 保荐机构提示上市公司关注大摩半导体业务发展情况和经营情况，关注本次交易受让方的未来退出计划，维护上市公司及股东利益。 综上，保荐机构对绿通科技放弃控股子公司的股权优先受让权暨关联交易的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于广东绿通新能源电动车科技股份有限公司放弃控股子公司的股权优先受让权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 张华辉 高颖 兴业证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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