元力股份(300174):国金证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之核查意见
原标题:元力股份:国金证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之核查意见 深圳证券交易所： 贵所于近日出具的《关于福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。 按照贵所要求，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”）就问询函所提问题进行了认真分析与核查，现就有关事项回复如下。 除特别说明外，本问询函回复中所使用的释义、名称、缩略语与其在《福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的含义相同。在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。 本问询函回复的字体代表以下含义：
目 录 目 录 ........................................................................................................................... 2 问题1、关于标的资产经营业绩 ................................................................................ 3 问题2、关于标的资产客户与供应商 ...................................................................... 56 问题3、关于标的资产竞争力 .................................................................................. 86 问题4、关于标的资产财务状况 .............................................................................. 93 问题5、关于评估定价 ............................................................................................ 104 问题6、关于关联交易 ............................................................................................ 148 问题7、关于商誉 .................................................................................................... 153 问题8、关于标的资产历史沿革与资产权属 ........................................................ 156 问题9、关于本次交易相关安排 ............................................................................ 174 其他事项 ................................................................................................................... 196 问题1、关于标的资产经营业绩 申请文件显示：（1）上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买福建同晟新材料科技股份公司（以下简称同晟股份或标的资产）100%股权。报告期各期，标的资产营业收入分别为21,686.01万元、26,861.25万元和12,398.84万元，产品主要包括橡胶用二氧化硅、PE蓄电池隔板用二氧化硅、牙膏用二氧化硅、涂料用二氧化硅等。（2）2024年，标的资产二氧化硅的产能由45,000吨增加至 48,000吨；报告期各期，二氧化硅的销量分别为 39,868.74吨、47,407.04吨和 22,276.68吨，平均销售价格分别为 5,439.27元/吨、5,666.09元/吨和5,565.83元/吨。（3）标的资产主营业务收入无明显的季节性特征，2023年和2024年下半年收入占比分别为57.51%和51.32%，第二季度收入均明显高于第一季度收入，但2025年第二季度收入低于第一季度。（4）标的资产采购的主要原材料为纯碱、石英砂、硫酸、固体水玻璃，主要能源为煤。报告期内，除硫酸采购单价由 310.49元/吨上升至 592.19元/吨外，其他主要原材料和能源采购价格均呈现下降趋势；采购数量方面，固体水玻璃的采购量波动较大。（5）报告期各期，标的资产主营业务毛利率分别为18.13%、29.76%和34.32%，其中玻璃胶用二氧化硅毛利率水平高于平均值。同行业可比公司可比业务平均毛利率分别为27.71%、32.12%和35.65%。（6）标的资产于2022年8月增资及2023年11月在全国中小企业股份转让系统挂牌时定向发行的股份具有股权激励性质，但期间费用构成中未列示股份支付费用；报告期各期，标的资产的销售费用率分别为1.51%、1.33%和1.50%，管理费用率分别为4.73%、3.81%和3.99%，研发费用率分别为 3.52%、3.25%和 3.55%，均略低于同行业可比公司的平均值和中位数。（7）2023年和2024年，标的资产归母净利润分别为1,847.56万元和5,095.95万元，经营活动产生的现金流量净额分别为2,773.60万元和1,401.16万元。 请上市公司补充说明：（1）2024年标的资产产能增加的原因，是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》限制类中禁止投资的新建项目，并结合下游应用领域所属行业的发展情况、标的资产相关客户经营需求、同行业可比公司销量变化等，补充说明报告期各期标的资产不同类型二氧化硅产品的具体销量数据及变动情况，以及2024年销量大幅增长的合理性。（2）结合标的资产主要产品的定价机制、上游采购价格变化与产品售价变化之间的传导机制、同行业上市公司产品销售单价等，补充说明报告期各期标的资产不同类型二氧化硅产品的销售单价水平、变动情况及其合理性。（3）报告期内标的资产各季度主营业务收入存在一定差异的原因，申请文件关于标的资产主要产品无明显季节性特征的表述是否准确。（4）标的资产主要原材料及能源采购单价变化的原因，与市场价格、同行业上市公司采购价格是否存在较大差异，如是，请说明合理性。 （5）结合标的资产二氧化硅产品的生产需求情况，补充说明主要原材料及能源的采购、消耗数量的合理性，主营业务成本的核算是否完整。（6）结合标的资产与客户、供应商的议价能力，产品定价机制，主要产品单价、单位成本、销售数量与结构变化等，补充说明标的资产不同类型二氧化硅产品毛利率水平的合理性，2023年毛利率低于同行业可比公司且存在一定差距以及报告期内毛利率大幅上升的合理性。（7）结合标的资产历史业绩与估值、与激励对象的具体约定、股份支付费用的计算依据等，补充说明股份支付费用确认是否充分、准确、合理，是否符合《企业会计准则》的有关规定。（8）结合标的资产的业务特点和经营模式，销售费用、管理费用和研发费用的具体构成，销售人员、管理人员和研发人员的数量、薪酬水平等，补充说明标的资产期间费用率水平的合理性，与同行业可比公司存在差异的原因。（9）结合标的资产与客户、供应商的结算模式及其变化，补充说明2024年标的资产净利润增长较多的情况下经营活动现金流量净额下降且与净利润差异较大的合理性。（10）结合标的资产历史期间业绩水平，报告期内业绩增长的主要驱动因素，不同类型二氧化硅产品所处细分领域的供需情况、竞争格局，标的资产与主要竞争对手竞争优劣势的对比情况，供应商地位的可替代性，客户和供应商的议价能力，主要原材料的价格走势，2025年第二季度收入低于第一季度且变动趋势与以前年度相反的原因等，补充说明标的资产报告期内业绩增长是否可持续，是否存在销量、单价和毛利率下降的风险。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并补充说明对标的资产收入真实性、成本费用完整性的核查情况，包括但不限于核查范围、核查手段、覆盖比例等，相关核查程序是否充分，获取的核查证据是否足以支撑发表核查结论。 上市公司说明： 一、2024年标的资产产能增加的原因，是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》限制类中禁止投资的新建项目，并结合下游应用领域所属行业的发展情况、标的资产相关客户经营需求、同行业可比公司销量变化等，补充说明报告期各期标的资产不同类型二氧化硅产品的具体销量数据及变动情况，以及2024年销量大幅增长的合理性 （一）2024年标的资产产能增加的原因，是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》限制类中禁止投资的新建项目 标的资产二氧化硅设计产能 50,000吨/年，受设备、人员等因素影响，标的公司实际产能未达到设计产能。2024年标的资产产能由 45,000吨增加至 48,000吨的主要原因为原产线新增静置设备、洗涤设备等，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》限制类中禁止投资的新建项目。 （二）结合下游应用领域所属行业的发展情况、标的资产相关客户经营需求、同行业可比公司销量变化等，补充说明报告期各期标的资产不同类型二氧化硅产品的具体销量数据及变动情况，以及 2024年销量大幅增长的合理性 1、标的公司不同类型二氧化硅产品销售变动情况 报告期内，标的公司不同类型二氧化硅产品的销售金额、销售数量及 2024年销量较 2023年变动情况如下： 单位：万元、吨
2024年，标的公司不同类型二氧化硅产品销量变动的具体原因如下： （1）橡胶用二氧化硅 标的公司橡胶用二氧化硅产品主要用于制鞋行业，因二氧化硅具有良好的补强性、耐磨性、防滑性等，广泛应用于胶质鞋底。2024年，受全球制鞋业行业景气度提升、中美贸易争端等因素影响，标的公司制鞋领域境外客户备货大幅增加，标的公司境外制鞋领域主要客户加久企业股份有限公司、台湾宝成国际集团是耐克、阿迪达斯、亚瑟士等品牌的代工企业，其旗下代工厂分布于越南、印度尼西亚等地，标的公司 2024年对该等境外客户的销量分别较 2023年增加 934.12吨和 789.60吨，是标的公司 2024年橡胶用二氧化硅销量增加的主要原因。同时，2024年，标的公司对泉州安踏鞋材有限公司、泉州泰亚鞋业有限公司、清远市新时代合成材料有限公司、厦门腾丰行新材料有限公司、东营斯坦达新材料有限公司、泉州日蒸荣新材料科技有限公司、泉州誉信化工有限公司等境内客户的销量也有所增加。 二氧化硅作为高效消光剂在涂料工业中具有广泛的应用，在建筑涂料、织物涂料、乙烯涂料、军器涂料、墙纸涂料、聚氯乙烯塑料涂料等领域均有应用。据中国涂料工业协会统计，2024年中国涂料行业总产量 3,534.1万吨，主营业务收入总额 4,089.03亿元，为涂料用二氧化硅提供了广阔的市场空间。涂料工业对二氧化硅在均匀度、防沉降等方面要求较高，市场长期被国外品牌占据，近年来随着国内厂家的技术进步及成本优势，涂料用二氧化硅国产化替代加速，标的公司借此契机重点研发、积极拓展该领域产品，2024年标的公司涂料用二氧化硅销量较 2023年增加 2,439.91吨，增加主要来自天津龙华诚信粉体技术有限公司、广东海化化工有限公司、河北金昊纳米材料有限公司等客户，销量分别增加了840.00吨、420.00吨和 389.66吨。 （3）牙膏用二氧化硅 二氧化硅在牙膏中应用时间不长，在牙膏中主要用做摩擦剂和增稠剂。报告期内，标的公司积极开展牙膏用二氧化硅技术研发，获得了实用新型专利《一种二氧化硅合成釜内壁环弧升降铲汽结合清理装置及清理方式》，提高了牙膏用二氧化硅的质量，对产品的竞争力有一定的提升，有利于标的公司拓展牙膏领域市场。2024年标的公司牙膏用二氧化硅销量较 2023年增加 1,163.85吨，增加来自扬中格拉斯添加剂有限公司、青岛博瑞特硅能科技有限公司等客户，该等客户多为 2023年新开发客户，标的公司产品在前期的配合过程中得到客户认可，2024年开始提量，销量分别增加 775.18吨和 448.10吨。 （4）玻璃胶用二氧化硅 玻璃胶用二氧化硅主要用于高透明鞋底材料。2024年，标的公司玻璃胶用二氧化硅销量较 2023年增加 1,095.21吨，主要原因为客户福建华瑞商贸有限公司、福建桃贝尔国际贸易有限公司销量分别增加 652.44吨和 167.00吨，该等客户为贸易商客户，其终端客户均为东南亚制鞋业企业，受益于全球制鞋业行业景气度提升订单增加。 （5）PE蓄电池隔板二氧化硅 根据 Statista统计数据，2024年，全球铅酸蓄电池市场规模达到 549.24亿美元，同比增长 10.5%，市场空间较大。使用沉淀法二氧化硅生产的 PE蓄电池隔板，主要应用于两轮电动车动力电池和汽车启动电瓶车用启动型铅酸蓄电池，相对于传统隔板（PVC）具有孔隙率大、高纯度、高抗氧化性、高防穿刺性、高防撕裂性、低电阻、耐候性好等优点，是目前蓄电池隔板中性能最佳的品种，能使铅酸蓄电池的各项技术性能指标有质的提高。同时，由于技术含量较高，生产难度大等原因，国内生产 PE蓄电池隔板二氧化硅的企业较少，且标的公司参与了《蓄电池隔板用二氧化硅》（未发布）国家标准的制定，在 PE蓄电池隔板二氧化硅领域有一定优势。得益于外部市场环境及标的公司技术优势，2024年标的公司 PE蓄电池隔板二氧化硅销量较 2023年增加 711.67吨，主要为客户施普瑞德材料科技(蚌埠)有限公司、福瑞道（青岛）工贸有限公司分别增加 593.32吨和116.76吨。 （6）硅橡胶用二氧化硅 硅橡胶在建筑、电子电器、航空航天、纺织、轻工、医疗等下游行业都有应用，应用领域广泛，市场广阔。但是，近年来，房地产市场下行、硅橡胶产能过剩等因素影响，硅橡胶用二氧化硅市场呈现“内卷”式竞争，普遍存在价格低、货款回笼慢等情况，因此标的公司主动调整产品结构，主动降低销售单价相对较低的硅橡胶用二氧化硅的产销量，导致标的公司 2024年硅橡胶用二氧化硅销量较 2023年减少 1,479.37吨。 2、同行业可比公司二氧化硅产品销售变动情况 报告期内，可比公司二氧化硅产品的销售金额、销售数量情况如下： 单位：万元、吨
用领域分类披露二氧化硅产品的销售金额及销售数量，因此无法分别应用领域与标的公司进行比较。 可比公司 2024年销售金额、销售数量均较 2023年有较大幅度增长，与标的公司趋势一致。 综上所述，报告期各期标的资产不同类型二氧化硅产品的销量变动原因合理，2024年销量大幅增长具有合理性。 二、结合标的资产主要产品的定价机制、上游采购价格变化与产品售价变化之间的传导机制、同行业上市公司产品销售单价等，补充说明报告期各期标的资产不同类型二氧化硅产品的销售单价水平、变动情况及其合理性 （一）标的公司主要产品的定价机制、上游采购价格变化与产品售价变化之间的传导机制等 标的公司二氧化硅产品的定价模式为成本加成，即根据原材料成本、加工成本以及一定的利润水平确定产品基础价格，再根据不同行业应用领域、不同客户的产品性能要求、市场竞争程度、标的公司技术优势等差异，最终确定客户报价。 标的公司会根据原材料成本波动情况决策是否进行产品价格调整，在原材料价格涨跌幅相对可控时，标的公司维持销售价格不变；在原材料价格出现一定涨幅时，标的公司会根据市场竞争情况与客户协商提高销售价格；在原材料价格出现较大降幅时，客户也会提出降低销售价格的要求。因此，标的公司产品销售单价变化相较于上游原材料采购价格变动的传导具有一定的滞后性。 （二）标的公司不同类型二氧化硅产品的销售单价变动情况 报告期内，标的公司不同类型二氧化硅产品的销售单价情况如下： 单位：元/吨
报告期内，标的公司对不同类型二氧化硅产品调价策略情况如下： 1、PE蓄电池隔板二氧化硅、玻璃胶用二氧化硅、涂料用二氧化硅、牙膏用二氧化硅产品 标的公司 PE蓄电池隔板二氧化硅、玻璃胶用二氧化硅、涂料用二氧化硅、牙膏用二氧化硅产品均为使用成本较高的低铁石英砂生产的精品二氧化硅产品，产品定价相对其他应用领域产品较高。 在 PE蓄电池隔板二氧化硅领域，标的公司是国家标准《蓄电池隔板用二氧化硅》（未发布）的参与者之一，有较为明显的技术优势；国内能批量生产 PE蓄电池隔板用二氧化硅的厂家仅 2家，除标的公司外，另一家企业生产规模较小，因此无论是生产技术还是生产规模，标的公司在该行业应用领域都有优势。同时，标的公司的二氧化硅产品在 PE蓄电池隔板生产中是主要原材料之一，在客户可选择的替代品较少的情况下，标的公司不会主动降价，而是以更稳定的质量、更好的交期服务客户。 在玻璃胶、涂料、牙膏行业应用领域，二氧化硅分别是补强剂、消光剂、摩擦剂、成孔剂等辅材，在各行业应用领域中发挥不可或缺的功能。同时标的公司上述行业客户又较为分散，向单一客户销售金额占其年销售总额比例一般在 5%以下，因此标的公司对上述行业客户也不会主动降价。 报告期内，PE蓄电池隔板二氧化硅、玻璃胶用二氧化硅、涂料用二氧化硅、牙膏用二氧化硅产品销售单价整体呈现下降趋势，主要是受纯碱、煤炭等主要原材料及能源价格下行影响，但降幅相对较小。 2、硅橡胶用二氧化硅 硅橡胶用二氧化硅虽然也属于低铁的精品二氧化硅产品，但销售单价低于PE蓄电池隔板二氧化硅、玻璃胶用二氧化硅、涂料用二氧化硅、牙膏用二氧化硅产品，主要原因为该行业市场呈现“内卷”式竞争，主要竞争对手降价时，标的公司不得不采取跟随降价策略，但标的公司同时主动降低该行业应用领域产品的产销量。2024年，标的公司硅橡胶用二氧化硅产品销售单价较 2023年小幅上涨，不降反升，主要原因为标的公司主动调整产品结构，主动降低销售单价相对较低的产品型号的产销量。 3、橡胶用二氧化硅、轮胎用二氧化硅、饲料用二氧化硅 报告期内，橡胶用二氧化硅、轮胎用二氧化硅、饲料用二氧化硅产品销售单价相对其他行业（除硅橡胶用二氧化硅）较低，主要原因为：（1）橡胶用二氧化硅、轮胎用二氧化硅、饲料用二氧化硅产品均为采用成本较低的普通石英砂（含铁量较高）生产的二氧化硅产品，销售单价整体较含铁量较低的精品二氧化硅产品低；（2）橡胶行业、轮胎行业、饲料行业是二氧化硅需求量较大的行业应用领域，该等领域客户通常特点为需求量大，性能要求不高等，普遍对价格较为敏感；（3）橡胶行业、轮胎行业、饲料行业对二氧化硅产品性能要求通常不高，技术门槛相对较低，市场参与者也多，市场竞争相对激烈。 由于市场需求规模大，标的公司产能规模有限，因此标的公司对橡胶用二氧化硅、轮胎用二氧化硅、饲料用二氧化硅产品采取维持一定规模用以分摊固定成本的经营策略，仅选择性的服务支付货款较顺利、商业信誉好的客户，市场价格变动时，为维持客户现有采购量也会相应调整价格。标的公司橡胶用二氧化硅2024年销售单价较上年有小幅上涨 439.73元/吨，主要原因为橡胶用二氧化硅境外销售金额占该领域销售额的比重由2023年的25.65%提高到2024年的33.31%，境外销售单价较高；标的公司饲料用二氧化硅 2024年销售单价较上年小幅上涨344.22元/吨，主要原因为 2024年饲料用二氧化硅市场需求较好，整体呈现量价齐升的状况，标的公司在产能受限的情况下，一方面进行了产品提价，另一方面主动调整饲料用二氧化硅的客户结构，减少了与部分售价相对较低的客户的合作。 （三）同行业上市公司产品销售单价 报告期内，同行业可比公司二氧化硅产品销售单价情况如下： 单位：元/吨
注：可比公司未披露 2025年 1-6月二氧化硅销售数量，因此无法计算其销售单价。 从整体水平看，报告期内，标的公司销售单价与确成股份、远翔新材、联科科技、新纳科技相近，凌玮科技、金三江相对较高。凌玮科技销售单价高于标的公司的主要原因为：（1）凌玮科技产品主要应用于涂料工业领域，其客户为立邦、三棵树等知名涂料厂家，而标的公司客户主要为涂料工业供应链企业，且其最终客户为非知名涂料厂家，（2）凌玮科技生产、销售为纳米二氧化硅、纳米氧化铝等纳米新材料，产品存在差异；金三江销售单价高于标的公司的主要原因为：金三江产品主要用于牙膏领域，其客户为高露洁、云南白药、冷酸灵、舒客、宝洁等知名牙膏厂家，而标的公司客户主要为牙膏领域供应链企业，且其最终客户为非知名牙膏厂家。 从销售价格变动情况看，报告期内，可比公司销售单价变动幅度微小，整体较为稳定，与标的公司不存在显著差异。 综上所述，报告期各期标的资产不同类型二氧化硅产品的销售单价水平、变动情况具有合理性。 三、报告期内标的资产各季度主营业务收入存在一定差异的原因，申请文件关于标的资产主要产品无明显季节性特征的表述是否准确 报告期内，标的公司主营业务收入按季度分类如下： 单位：万元
综上所述，报告期内，受多种因素影响，标的公司产品无明显的季节性特征，申请文件关于标的资产主要产品无明显季节性特征的表述准确。 四、标的资产主要原材料及能源采购单价变化的原因，与市场价格、同行业上市公司采购价格是否存在较大差异，如是，请说明合理性 报告期，标的公司主要原材料和能源采购价格变动如下： 单位：吨、元/吨
1、纯碱 报告期内，标的资产纯碱采购单价分别为 2,307.40元/吨、1,713.41元/吨、供给大幅增加以及纯碱需求端相对疲软，导致纯碱市场整体产能过剩，纯碱市场价格大幅下降。 报告期内，华东地区纯碱（轻质）市场价格变动情况如下图所示：
2023年华东地区纯碱（轻质）市场价格最低 1,920元/吨，最高 3,150元/吨，平均 2,516.65元/吨；2024年华东地区纯碱（轻质）市场价格最低 1,450元/吨，最高 2,687.50元/吨，平均 1,879.46元/吨；2025年 1-6月华东地区纯碱（轻质）市场价格最低 1,200元/吨，最高 1,500元/吨，平均 1,378.60元/吨。2023年至 2025年 1-6月，华东地区纯碱（轻质）市场价格前期呈现高位震荡，后期呈现逐步下降趋势。 报告期内，标的公司纯碱采购价格水平、变动趋势与华东地区市场价格相符。 2、硫酸 报告期内，标的资产硫酸采购单价分别为 310.49元/吨、427.22元/吨、592.19元/吨，呈现逐步上升趋势，主要原因为中国铜冶炼厂减产造成副产品硫酸相应减产，推动硫酸市场价格上涨。 报告期内，国内硫酸出厂价格（江西铜业）变动情况如下图所示：
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