元力股份(300174):福建天衡联合律师事务所关于福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
原标题:元力股份:福建天衡联合律师事务所关于福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书 目 录 引 言 ................................................................................................................................ 4 一、释义 .................................................................................................................... 4 二、律师声明事项 .................................................................................................... 4 正 文 ................................................................................................................................ 5 一、《审核问询函》问题8．关于标的资产历史沿革与资产权属 ....................... 5 二、《审核问询函》问题9．关于本次交易相关安排 ......................................... 23 福建天衡联合律师事务所 关于福建元力活性炭股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书 〔2025〕天衡福非字0102-12号 致：福建元力活性炭股份有限公司 福建天衡联合律师事务所接受福建元力活性炭股份有限公司的委托，指派林晖律师、陈张达律师、陈韵律师和姚雅靖律师，担任福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的专项法律顾问，并出具〔2025〕天衡福非字0102-07号《福建天衡联合律师事务所关于福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，天衡律师现就深圳证券交易所于2026年1月5日出具的《关于福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》涉及的需要律师发表意见事项，出具本补充法律意见书。 引 言 一、释义 在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义： 《法律意见书》 是指 〔2025〕天衡福非字0102-07号《福建天衡联合律师事务所关于福建元力活性炭股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的法律意见书》 《审核问询函》 是指 深圳证券交易所于2026年1月5日出具的《关 于福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问 询函》 同晟合伙、同晟投资 是指 三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙） 二氧化硅 是指 俗称白炭黑，化学式为SiO 2 除上述释义外，《法律意见书》引言中的释义事项适用于本补充法律意见书。 二、律师声明事项 本补充法律意见书为《法律意见书》不可分割的组成部分，应与《法律意见书》一并使用。《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。 除本补充法律意见书另有明确表述外，《法律意见书》的律师声明事项适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。 本补充法律意见书一式三份，各份文本具有同等法律效力。 正 文 一、《审核问询函》问题8．关于标的资产历史沿革与资产权属 申请文件显示：（1）标的资产于2023年11月在全国中小企业股份转让系统挂牌，历史上曾存在股权代持情况。2005年10月至2008年1月，罗思楚代母亲齐玉珍持有标的资产股权。2008年1月至2013年4月，严斌、卢元方、陈家茂之间存在代持标的资产股权情况，为便于统一行使经营管理权，三方约定以严斌名义进行投资，并由其担任第一大股东。2007年12月11日，三人共同签订《关于联合投资福建省三明同晟化工有限公司的协议书》，约定本次投资及今后所有增资扩股事项，均按卢元方51%、陈家茂29%、严斌20%的比例进行分配。2010年12月至2013年4月，谢绵和代李纬持有标的资产股权。截至目前，上述股权代持均已解除。（2）标的资产股东共11名，其中卢元方、李纬、陈家茂、严斌4名股东持有的标的资产股份超过5%，标的资产认定的实际控制人为卢元方、陈家茂。（3）标的资产1宗面积4182平方米的土地已支付全部土地出让金共计52万元，但因存在未经批准建设的地上建筑物（宿舍楼与仓库），截至目前，标的资产尚未取得上述土地使用权的权属证书，该宗地资产评估净值为 55.07万元，占本次标的资产评估价值的 0.11%，占本次交易价格的 0.12%；标的资产存在部分建筑物因未履行报批报建程序和超越土地红线而未取得权属证书，该等建筑物的用途为仓库、宿舍楼、技术中心试生产线厂房等，该等建筑物评估净值合计为 918.72万元，占本次标的资产评估价值的1.85%，占本次交易价格的1.95%。 请上市公司补充说明：（1）标的资产在全国中小企业股份转让系统挂牌期间的合法合规性，是否存在规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形，是否受到处罚及具体情况，申请文件披露的主要财务数据等信息与挂牌期间披露信息是否存在差异，如是，请说明原因及合理性。（2）标的资产历史沿革中股权代持形成的原因、变化情况，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；股权代持情况是否已完整披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险。（3）结合卢元方、李纬、陈家茂、严斌等4人履历背景以及自标的资产成立至今在标的资产的持股、任职、投资协议约定情况等，说明未将李纬、严斌认定为标的资产共同实际控制人的原因及合理性。 （4）补充说明相关土地、房产尚未取得权属证书的具体原因，办理权属证书的最新进展，相关土地开发使用、房产建设是否涉及重大违法违规行为，是否存在重大权属纠纷，是否会对标的资产生产经营产生重大不利影响。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 针对上述事项，天衡律师履行了以下核查程序： 1、查询全国股转系统网站等网站，获取标的公司在全国股转系统挂牌期间的年度报告等主要信息披露文件，并对比《重组报告书（草案）》等本次申请文件披露的主要财务数据等信息与挂牌期间披露信息是否存在差异； 2、查询全国股转系统网站、证券期货市场失信记录查询平台等网站，确认标的公司在挂牌期间是否存在违法违规情形，是否受到处罚等情况； 3、审查标的公司提供的工商档案、相关代持主体出具的访谈笔录、公证文书、调查表、代持协议、投资协议、一致行动协议及出资银行流水凭证等资料，确认股权代持与代持解除的相关情况、股东出资情况、被代持人身份情况等； 4、审查卢元方、李纬、陈家茂、严斌出具的调查表，审查相关方签署的投资协议、一致行动协议，并结合本问题中其他事项的核查程序，确认4人的履历背景以及自标的公司成立至今在标的公司的持股、任职、投资协议约定情况，以及标的公司实际控制人认定的原因及合理性； 5、审查标的公司土地、房产清单、不动产权证书、相关国有土地使用权出让合同书、国有土地建设用地确认书、土地出让金缴纳凭证、标的公司关于未取得权属证书的土地、房产的说明文件以及“同晟股份8号仓库”的投资项目备案证明，确认相关土地、房产尚未取得权属证书的具体原因与办理权属证书的最新进展； 6、查阅《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城乡规划法》等法律法规，审查未取得权属证书的土地、房产所在地相关土地管理、城乡规划主管部门出具的专项证明文件以及标的公司的《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》，并通过查询相关行政主管部门官方网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站，确认标的公司相关土地开发使用、房产建设是否涉及重大违法违规行为，是否存在重大权属纠纷； 7、经实地走访标的公司厂区，审查标的公司的总平图、不动产权证书以及《评估报告》、未取得权属证书的土地、房产所在地相关土地管理、城乡规划主管部门出具的合规证明以及标的公司全体股东出具的《关于未取得权属证书不动产事项的承诺函》，并通过查询标的公司不动产档案、福建省自然资源厅福建阳光规划系统，确认相关土地、房产尚未取得权属证书是否会对标的公司生产经营产生重大不利影响。 （一）标的资产在全国中小企业股份转让系统挂牌期间的合法合规性，是否存在规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形，是否受到处罚及具体情况，申请文件披露的主要财务数据等信息与挂牌期间披露信息是否存在差异，如是，请说明原因及合理性。 经审查标的公司提供的书面文件等资料，并查询全国股转系统等网站，标的公司于2023年11月16日在全国股转系统挂牌，挂牌期间不存在因挂牌程序、规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形被给予自律监管措施、纪律处分或被中国证监会及其派出机构处以行政处罚的情形。 本次交易披露的财务数据报告期为2023年、2024年、2025年1-6月，本次交易申请文件披露的主要财务数据等信息与挂牌期间披露信息不存在差异。 经查验，天衡律师认为标的公司在全国股转系统挂牌期间合法合规，不存在规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形，不存在被给予自律监管措施、纪律处分或被中国证监会及其派出机构处以行政处罚的情形；本次交易申请文件披露的主要财务数据等信息与挂牌期间披露信息不存在差异。 （二）标的资产历史沿革中股权代持形成的原因、变化情况，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；股权代持情况是否已完整披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险。 1、同晟股份历史沿革中股权代持形成的原因、变化情况及被代持人的出资情况 标的公司历史股权代持中涉及的被代持股权，均由被代持人齐玉珍、卢元方、陈家茂、严斌、李纬真实出资；标的公司历史股权代持形成的原因、变化情况及被代持人的出资情况，具体如下： （1）2005年10月至2008年1月，齐玉珍与罗思楚之间的股权代持情况 ①代持形成 2005年10月，同晟有限设立，设立时的股东为曾土儿、黄新财、罗思楚、李俊、颜成辉。因齐玉珍当时有其他投资业务，故其决定由女儿罗思楚代持同晟有限12%的股权、共计120万元出资额，该等120万元出资额于2005年9月、2005年12月通过齐玉珍及其配偶向同晟有限实缴。至此，齐玉珍与罗思楚之间持有同晟有限的股权代持形成。因代持双方为直系亲属，故未就前述代持事项签订代持协议。 同晟有限成立时的工商登记股权结构情况与实际股权情况对比如下： 单位：万元
2007年1月，同晟有限第一次股权转让。经同晟有限股东会决议，同意齐玉珍以480万元的价格受让曾土儿所持同晟有限48%的股权、共计480万元出资额，彼时罗思楚持有的同晟有限12%的股权、共计120万元出资额仍系代齐玉珍持有。根据曾土儿出具的《股权转让确认函》及齐玉珍出具的访谈笔录，曾土儿已收到该等480万元股权转让价款。 本次股权转让完成后，同晟有限工商登记股权结构及实际股权情况如下： 单位：万元
2008年1月，同晟有限第二次股权转让及第一次增资。因同晟有限经营不善，原股东拟引入新投资者以改善同晟有限的经营状况，齐玉珍与其他原股东协商后，其决定向新股东转让其彼时所持同晟有限30%的股权。经同晟有限股东会决议，同意严斌以180万元的价格受让齐玉珍所持同晟有限18%的股权、共计180万元出资额；严斌以120万元的价格受让齐玉珍以罗思楚名义所持同晟有限12%的股权、共计120万元出资额。根据齐玉珍等相关方出具的访谈笔录与银行流水凭证，上述股权转让款已全部支付完毕。本次转让完成后，罗思楚与齐玉珍之间的股权代持关系已彻底解除。 （2）2008年1月至2013年4月，卢元方、陈家茂、严斌之间的股权代持情况 ①代持形成 2008年1月，同晟有限第二次股权转让及第一次增资。因同晟有限经营不善，原股东拟引入新投资者以改善同晟有限的经营状况，并要求新投资者需成为同晟有限第一大股东。卢元方、陈家茂与严斌在获悉后，决定联合投资同晟有限。为便于统一行使经营管理权，三方约定以严斌名义进行投资，并由其担任第一大股东。2007年12月11日，三人共同签订《关于联合投资福建省三明同晟化工有限公司的协议书》，约定本次投资及今后所有增资扩股事项，均按卢元方51%、陈家茂29%、严斌20%的比例进行分配。据此，严斌收购罗思楚、颜成辉、齐玉珍、黄新财持有的42%股权、共计420万元出资额，同时向同晟有限增资210万元。根据三明市中信会计师事务所有限公司出具明中会验〔2007〕第190号《验资报告》及颜成辉、齐玉珍、卢元方等相关主体出具的访谈笔录与银行流水凭证，前述股权转让款已支付完毕，210万元增资款亦已以严斌的名义实缴至同晟有限；前述股权转让款及增资款，实际均由卢元方、陈家茂与严斌三人按约定比例共同支付。 本次股权转让及增资完成后，同晟有限工商登记股权结构及实际股权情况如下： 单位：万元
2008年6月，同晟有限第二次增资。经同晟有限股东会决议，同意将注册资本由1,500万元增加至2,000万元，新增注册资本由全体股东按持股比例认缴。其中，严斌认缴210万元，黄新财认缴90万元，齐玉珍认缴100万元，李纬认缴100万元。本次严斌向同晟有限出资的210万元，仍按照卢元方、陈家茂、严斌三人约定的比例（卢元方51%、陈家茂29%、严斌20%）共同出资。根据三明市中信会计师事务所有限公司出具明中会验（2008）第083号《验资报告》及卢元方等相关主体出具的访谈笔录与银行流水凭证，210万元增资款已以严斌的名义实缴至同晟有限；前述增资款，实际由卢元方、陈家茂与严斌三人按约定比例共同支付。 本次增资完成后，同晟有限工商登记股权结构及实际股权情况如下： 单位：万元
本次股权转让完成后，同晟有限工商登记股权结构及实际股权情况如下： 单位：万元
2010年5月，同晟有限第五次股权转让。经同晟有限股东会决议，同意黄新财将其所持同晟有限7%的股权、3%的股权分别以140万元、60万元的价格转让给陈家茂、郑志东。至此，卢元方、陈家茂、严斌合计持有同晟有限69%的股权，共计1,380万元出资额，三人决定将上述出资额按三人事先约定的持股比例（卢元方占比51%、陈家茂占比 29%、严斌占比 20%）进行还原，即还原后卢元方持有同晟有限35.19%的股权、陈家茂持有同晟有限20.01%的股权、严斌持有同晟有限13.80%的股权。同时，卢元方为确保陈家茂第二大股东的地位，以便于对同晟有限进行经营管理，决定将其持有同晟有限5%的股权委托陈家茂代为持有。此外，卢元方为了其女儿余惠华在同晟有限任职期间具有一定的话语权，决定将其持有同晟有限 5%的股权赠予余惠华。根据卢元方等相关主体出具的访谈笔录，本次卢元方、陈家茂、严斌、余惠华间的股权转让系代持还原及股权赠与，不涉及实际支付股权转让款。本次股权转让完成后，除卢元方与陈家茂之间存在股权代持关系外，卢元方、陈家茂、严斌之间不存在其他股权代持情况。 本次股权转让完成后，同晟有限工商登记股权结构及实际股权情况如下： 单位：万元
本次股权转让完成后，同晟有限不再存在股权代持情况，同晟有限的股权结构情况如下： 单位：万元
①代持形成 2010年12月，第六次股权转让。因彼时李纬在福建海能新材料有限公司任业务员，不希望他人知悉其在同晟有限持有股权，故委托谢绵和代持。经同晟有限股东会决议，同意谢绵和以 100万元的价格受让李纬所持同晟有限 5%的股权、共计100万元出资额。至此，李纬与谢绵和之间持有同晟有限的股权代持形成，并于2011年5月27日签订《股权代持协议》。根据李纬等相关主体出具的访谈笔录，本次股权转让系股权代持安排，不涉及实际支付股权转让款。 本次股权转让完成后，同晟有限工商登记股权结构及实际股权情况如下： 单位：万元
2011年6月，第七次股权转让。李纬原计划寻找2至3人代持其持有同晟有限的股权，但经过半年后，仍未寻找到合适的人选，于是将其所持同晟有限剩余的股权及本次股权转让中受让自黄新财的股权也委托谢绵和代持。经同晟有限股东会决议，同意谢绵和以300万元的价格受让李纬所持同晟有限15%的股权、共计300万元出资额；同意谢绵和以66.20万元的价格受让黄新财所持同晟有限3.31%的股权、共计66.20万元出资额。至此，谢绵和所持同晟有限21.80%的股权、共计436万元出资额均系代李纬持有，双方于2011年5月27日就此事项签订《股权代持协议》。 根据李纬出具的访谈笔录、股权代持确认函等资料，李纬与谢绵和之间的股权转让系股权代持安排，不涉及实际支付股权转让款；谢绵和受让自黄新财的股份系由谢绵和代李纬持有，股权转让款实际由李纬支付。 本次股权转让完成后，同晟有限工商登记股权结构及实际股权情况如下： 单位：万元
2013年4月，第八次股权转让。李纬回到同晟有限工作任职，为了便于管理自己的股权，于是决定解除其与谢绵和之间的代持关系。经同晟有限股东会决议，同意李纬以436万元的价格受让谢绵和所持同晟有限21.80%的股权、共计436万元出资额，事实上解除前述谢绵和代李纬持有同晟有限股权的关系，同时，双方于2013年3月25日签订《代持解除协议》，确认上述代持关系解除。根据李纬出具的访谈笔录、股权代持确认函，本次股权转让系代持还原，不涉及实际支付股权转让款。 本次股权转让完成后，同晟有限不再存在股权代持情况，同晟有限的股权结构情况如下： 单位：万元
标的公司历史上存在股权代持的被代持人为齐玉珍、卢元方、陈家茂、严斌、公务人员、党政机关干部等身份不合法而不能直接持股的情况，不存在影响标的公司历史相关股权转让决议及审批效力的情形。 本次交易前，相关股权代持行为已经彻底解除，本次交易的相关决议和审批由代持还原后的真实股东作出，合法有效。 3、股权代持情况已完整披露，解除过程清晰，代持关系已彻底解除，被代持人退出时已签署解除代持协议或相关确认文件 根据解除代持协议或相关确认文件、相关方出具的访谈笔录等资料，同晟股份历史沿革中的股权代持关系已完整披露，解除过程清晰，代持关系已彻底解除，被代持人已签署解除代持协议或相关确认文件，具体情况如下： 齐玉珍与罗思楚之间为母女关系，未就股权代持事宜签署代持协议或解除代持协议。根据齐玉珍出具的《福建省同晟新材料科技股份公司历史沿革访谈记录》，确认2008年1月，齐玉珍同意将罗思楚代其持有同晟有限12%的股权全部对外转让，并彻底解除双方间的股权代持关系。 卢元方、陈家茂、严斌之间已就股权代持关系解除事宜出具了《关于标的资产权属清晰的承诺函》确认并承诺如下：“截至本承诺函出具之日，本人持有的标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式持有标的资产的情形，不存在任何质押或其他权利受限制的情况，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形。”同时，卢元方、陈家茂、严斌分别出具了访谈笔录，确认三人通过同晟有限在2010年3月、2013年3月的两次股权转让进行了代持还原，彻底解除了三人之间的股权代持关系。 李纬与谢绵和已于2013年3月25日签订了《代持解除协议》，确认谢绵和代李纬持有的同晟有限21.80%的股权，通过股权转让的方式进行代持还原，彻底解除了双方之间的股权代持关系。且谢绵和已于2021年4月8日签署《股权代持确认函》，确认其与李纬之间的股权代持已解除。 4、股权代持不存在经济纠纷或法律风险 根据解除代持协议或相关确认文件、相关方出具的访谈笔录等资料，代持期间以及代持解除后被代持方与代持方之间就股权代持事宜不存在经济纠纷，亦不存在法律风险。 经查验，天衡律师认为，标的公司历史上存在股权代持情形，各被代持人取得标的公司股份时均已真实出资，不存在因身份不合法而不能直接持有标的公司股份的情况，不存在影响相关股份转让决议及审批效力的情况；该等股权代持情况已充分披露，且均已彻底有效解除，有关工商变更等法律程序均已完成，代持各方均已签署了解除代持协议或相关确认文件，不存在经济纠纷或法律风险。 （三）结合卢元方、李纬、陈家茂、严斌等4人履历背景以及自标的资产成立至今在标的资产的持股、任职、投资协议约定情况等，说明未将李纬、严斌认定为标的资产共同实际控制人的原因及合理性。 在本次交易中，交易价格、对价支付方式、股份锁定期、业绩承诺及业绩补偿等交易条件对包括卢元方、陈家茂、李纬、严斌在内的所有交易对方均保持一致，不存在对标的公司实际控制人与其他交易对方进行差异化安排的情况。 标的公司实际控制人的认定系基于公司股东会及董事会的长期运作情况、公司经营管理情况以及《一致行动协议》约定等客观事实，综合判断卢元方、陈家茂对公司具有共同控制关系。未将李纬、严斌二人认定为标的公司共同实际控制人具有合理性，具体分析如下： 1、将卢元方、陈家茂认定为共同实际控制人具有合理性 自2013年 5月以来，卢元方、陈家茂一直为标的公司第一大股东和第三大股东，卢元方、陈家茂为标的公司的共同实际控制人，卢元方持有34.96%的股份、陈家茂持有19.52%的股份，两人合计持有标的公司54.49%的股份。同时，卢元方作为董事长、陈家茂作为总经理共同主导标的公司的经营管理、发展战略及决策，对标的公司的战略及其发展方向、经营方针、投资计划、产品研发等具有决定性的影响力。 根据卢元方、陈家茂、余惠华、陈欣鑫在2023年2月签署的《一致行动协议》，卢元方、陈家茂愿意在标的公司的股东会及董事会运作中采取一致行动，即在标的公司的股东会及董事会召开前，卢元方、陈家茂应当共同协商并取得一致意见以便各方当事人根据会前一致意见在股东会上采取一致行动（包括但不限于行使表决权）。余惠华、陈欣鑫愿意在标的公司股东会及董事会运作方面与卢元方、陈家茂采取一致行动，并以卢元方、陈家茂的一致意见为准。上述两人在标的公司生产经营及其他重大事项的决策中均保持一致意见，在标的公司董事会、股东会的表决亦均保持一致。 因此，标的公司认定卢元方、陈家茂为共同实际控制人具有合理性。 2、未将李纬、严斌认定为共同实际控制人具有合理性 （1）履历背景与任职情况 ①基本情况 自2013年 5月以来，标的公司由卢元方作为董事长、陈家茂作为总经理共同主导标的公司的经营管理、发展战略及决策。 李纬自2013年3月至2021年4月期间担任标的公司监事；自2021年4月至今担任标的公司董事、副总经理。 严斌自2011年1月至今担任公司董事、副总经理。 ②原因及合理性 自2013年 5月以来，卢元方、陈家茂共同主导标的公司的经营管理、发展战略及决策，对标的公司的战略及其发展方向、经营方针、投资计划、产品研发等具有决定性的影响力。上述两人在标的公司生产经营及其他重大事项的决策中均保持一致意见，在标的公司董事会、股东会的表决亦均保持一致。 李纬自 2021年方才开始担任公司董事与高管；严斌虽长期担任公司董事、高管，但其未担任董事长或总经理职位；且李纬、严斌二人均未主导标的公司的经营管理、发展战略及决策，未对标的公司的战略及其发展方向、经营方针、投资计划、产品研发等具有决定性的影响力。因此，未将李纬、严斌认定为标的公司共同实际控制人具有合理性。 （2）持股与投资协议约定 ①基本情况 自2005年10月标的公司设立以来，卢元方、陈家茂、李纬、严斌四人的持股比例及演变情况如下：
根据卢元方、陈家茂、余惠华、陈欣鑫在2023年2月签署的《一致行动协议》，自2013年 5月以来，卢元方、陈家茂在公司经营管理决策方面保持一致行动，实施对标的公司的共同控制；同时，为确保陈家茂对公司的经营管理，2010年5月至2013年5月期间，卢元方曾将其持有的同晟有限5%的股权委托陈家茂代持（现已解除）；自2013年5月以来，卢元方一直为标的公司第一大股东、陈家茂一直为标的公司第三大股东。 严斌虽曾与卢元方、陈家茂签署《关于联合投资福建省三明同晟化工有限公司的协议书》并由严斌代卢元方、陈家茂持有标的公司股权，但该等代持情况早在2010年5月已完成解除。此后，卢元方仅与陈家茂签署《一致行动协议》确定共同控制关系，严斌未与二人存在一致行动关系或其他关于标的公司股权及表决权的协议与安排。 李纬虽为公司的第二大股东，但其在标的公司的历史上均未与卢元方、陈家茂、严斌存在一致行动关系或其他关于标的公司股权及表决权的协议与安排。因此，未将李纬、严斌认定为标的公司共同实际控制人具有合理性。 综上，天衡律师认为，结合上述对卢元方、李纬、陈家茂、严斌等4人在履历背景、任职情况、经营管理、决策影响力、持股比例、投资协议及一致行动协议安排等方面因素的综合分析，未将李纬、严斌认定为标的公司共同实际控制人具有合理性。 （四）补充说明相关土地、房产尚未取得权属证书的具体原因，办理权属证书的最新进展，相关土地开发使用、房产建设是否涉及重大违法违规行为，是否存在重大权属纠纷，是否会对标的资产生产经营产生重大不利影响。 1、补充说明相关土地、房产尚未取得权属证书的具体原因，办理权属证书的最新进展 （1）相关土地、房产尚未取得权属证书的具体原因 截至报告期末，标的公司存在1宗土地（以下简称“F地块”）、部分地上建筑物未取得权属证书（包括：仓库、宿舍楼、技术中心试生产线厂房等）。 F地块未取得权属证书的原因为：F地块的地上建筑物（宿舍楼与仓库）属于违章建筑，暂不具备办理房屋所有权登记的条件，进而导致F地块暂无法办理国有建设用地使用权登记。 部分地上建筑物未取得权属证书的原因为：该等建筑物的用途分别为仓库、宿舍楼、技术中心试生产线厂房等，因未履行报批报建程序、超越土地红线属于违章建筑，暂不具备办理房屋所有权登记的条件。 （2）办理权属证书的最新进展 短期内标的公司暂无法办理完毕相关土地、房产的权属证书，因此，标的公司计划通过新建房屋建筑物替代无证房产等方式逐步解决上述问题。 2025年11月，标的公司已启动“同晟股份8号仓库”建设项目，该项目在标的公司厂区内，且项目用地已取得权属证书（不动产权证书编号：闽（2023）沙县业投资项目备案表》（闽工信备〔2025〕G100046），项目总投资额预计为600万元，目前正处于工程规划和设计阶段，预计将于 2026年下半年完成竣工验收并依法取得权属证书。 2、相关土地开发使用、房产建设不涉及重大违法违规行为，不存在重大权属纠纷 根据《福建省土地行政处罚裁量权实施办法》《福建省土地行政处罚裁量基准》，未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，其中：占用建设用地或占用除耕地（永久基本农田）以外的其他农用地或未利用地的，属于一般违法情节；占用耕地（包括永久基本农田），属于严重违法情节。标的公司未经批准所占用的土地性质主要为建设用地，不涉及占用耕地，属于前述规定中的一般违法情节。 根据三明市沙县区人民政府网站政务公开信息，沙县区城市管理和综合执法局主要职能包括：“划入自然资源领域的涉及违法建设、违法占地的综合行政执法职能”。三明市沙县区城市管理和综合执法局于2025年10月31日出具《证明》：“自2023年1月1日起至本证明出具之日止，该公司及其从业人员一直遵守城市管理综合行政执法条例等有关城市管理等方面的法律、法规、规章以及规范性文件的规定，不存在因违反国家和地方有关城市管理等方面的法律、法规以及规范性文件的规定而受到或可能受到行政处罚、行政监管措施或被本单位调查、处理或提起诉讼的情形或记录。该公司与本单位不存在曾经的、正在进行的或潜在的相关诉讼、争议或纠纷，本单位亦未收到任何关于该公司违反城市管理相关法律法规方面的投诉或举报。” 根据三明市沙县区人民政府网站政务公开信息，三明市沙县区自然资源局主要职能包括：“指导、监督全区有关城乡规划领域违法建设处置工作”。三明市沙县区自然资源局于2025年10月29日出具《证明》：“自2023年1月1日起至本证明出具日，该企业未因违反土地管理、城乡规划方面法律、法规和规章被我局行政处罚。” 经审查上述三明市沙县区城市管理和综合执法局、三明市沙县区自然资源局出具的证明、《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》等资料，并查询相关行政主管部门官方网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站，报告期内，标的公司相关土地开发使用、房产建设不涉及重大违法违规行为，不存在重大权属纠纷。 3、不会对标的公司生产经营产生重大不利影响 经实地走访标的公司厂区，审查标的公司的总平图、不动产权证书以及《评估报告》等资料，查询标的公司不动产档案、福建省自然资源厅福建阳光规划系统，标的公司未取得权属证书的土地性质为建设用地等，不涉及耕地，未取得权属证书的建筑物的主要用途为仓储、员工住宿、技术中心试生产线厂房等，经标的公司及相关方的确认，若被要求限期拆除，标的公司可通过在厂区周边租用房屋、优化厂区空间等方式解决。 就上述未取得权属证书的不动产情况，标的公司的全体股东已出具承诺，如标的公司因未取得权属证书的不动产被相关行政主管部门要求退还、拆除、整改、搬迁或其他处置，或受到行政处罚，其将无条件且不可撤销地承担因此产生的全部费用和损失。 经查验，天衡律师认为，截至本补充法律意见书出具日，标的公司尚有部分土地、房产未取得权属证书，存在违反《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城乡规划法》等法律法规的情形，但标的公司相关土地开发使用、房产建设不涉及重大违法违规行为，不存在重大权属纠纷，不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。 二、《审核问询函》问题9．关于本次交易相关安排 申请文件显示：（1）本次交易的交易对方中，三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称同晟合伙）系标的资产员工持股平台，卢元方系上市公司实际控制人之一卢元健之妹，余惠华系卢元健之外甥女。本次交易募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人之一卢元健。（2）标的资产专业从事沉淀法二氧化硅的研发、生产和销售，属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的限制类产业，禁止投资新建项目。上市公司则通过子公司元力硅材料（南平）有限公司使用二氧化碳酸化法生产二氧化硅，二者存在潜在同业竞争风险。2023年和2024年，上市公司分别向标的资产销售固体硅酸钠511.90万元和1,235.36万元。 请上市公司补充说明：（1）同晟合伙的合伙人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系（如有），各合伙人取得同晟合伙财产份额的时间、出资方式、资金来源、锁定期安排是否合规，同晟合伙的存续期安排是否与其锁定期安排具有匹配性。（2）各交易对方穿透至各层股权/份额持有人情况，主体身份是否适格，是否符合中国证监会关于上市公司股东的相关要求。（3）结合卢元健与卢元方、余惠华的关联关系及相关主体在本次交易前后对上市公司的持股比例变化情况等，说明本次交易中相关主体对其持有的上市公司股份的锁定期安排是否符合相关规定。（4）结合上市公司及标的资产主要产品的功能及应用领域、核心生产技术、客户、供应商等方面的情况，上市公司、标的资产的控股股东、实际控制人控制的其他关联企业主营业务情况，说明本次交易前上市公司及标的资产是否存在同业竞争情况，本次交易完成后，是否存在尚未解决的其他同业竞争或潜在同业竞争问题。（5）结合相关产业政策对标的资产业务及现有产能扩张的影响、报告期内业绩增长因素的可持续性及未来业绩增长空间、行业竞争格局、发展趋势及标的资产竞争优势、未来发展战略、上市公司与标的资产主营业务在客户、供应商、生产工艺、经营模式等方面的异同等情况，说明本次交易的必要性，协同效应的具体体现及可实现性，本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（1）至（4）并发表明确意见。 回复： 针对上述事项，天衡律师履行了以下核查程序： 1、审阅标的公司工商档案、交易各方与同晟投资合伙人出具的调查表、《关于所持合伙企业财产份额锁定期的承诺函》等资料，核查同晟合伙的合伙人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系、各合伙人取得同晟合伙财产相关情况及同晟合伙的存续期安排是否与其锁定期安排具有匹配性； 2、审阅标的公司工商档案，查询国家企业信息信用公示系统等网站，核查各交易对方穿透至各层股权/份额持有人情况； 3、审阅重组报告书、本次交易的相关交易文件，确认本次交易相关主体交易前后对上市公司的持股比例变化情况、锁定期安排，核查锁定期安排是否符合《重组管理办法》《注册管理办法》等法律法规规定； 4、查询上市公司、标的公司公开披露的年度报告等文件，审查上市公司、标的资产的控股股东、实际控制人控制的其他关联企业的工商档案等文件，核查是否存在同业竞争或潜在同业竞争情况。 （一）同晟合伙的合伙人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系（如有），各合伙人取得同晟合伙财产份额的时间、出资方式、资金来源、锁定期安排是否合规，同晟合伙的存续期安排是否与其锁定期安排具有匹配性。 1、同晟合伙的合伙人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系 经审查标的公司工商档案及标的公司与同晟合伙合伙人提供的资料、出具的调查表等资料，同晟合伙的合伙人均为标的公司的员工，与参与本次交易的其他有关主体的关联关系如下：
经审查同晟合伙工商档案及同晟合伙合伙人提供的资料、出具的调查表等资料，各合伙人取得同晟合伙财产份额的时间、出资方式、资金来源、锁定期安排如下： （1）各合伙人取得同晟合伙财产份额的时间、出资方式、资金来源
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