元力股份(300174):国金证券股份有限公司关于福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
原标题:元力股份:国金证券股份有限公司关于福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 声明与承诺 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”）接受福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“元力股份”“上市公司”或“公司”）的委托，担任元力股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、相关协议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具。本独立财务顾问报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，供广大投资者及有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； （四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； （五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释； （六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断； （七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 二、独立财务顾问承诺 （一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案整体符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）本独立财务顾问有关本次交易出具的独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目 录 声明与承诺 ................................................................................................................... 1 一、独立财务顾问声明......................................................................................... 1 二、独立财务顾问承诺......................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................... 3 释 义 ........................................................................................................................... 7 重大事项提示 ............................................................................................................. 10 一、本次重组方案简要介绍............................................................................... 10 二、募集配套资金简要介绍............................................................................... 12 三、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 13 四、本次交易已经履行及尚需履行的程序....................................................... 15 五、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员自本次重组首次作出决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划........................................................... 16 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................... 17 七、其他需要提醒投资者重点关注的事项....................................................... 22 重大风险提示 ............................................................................................................. 23 一、与本次交易相关的风险............................................................................... 23 二、标的公司相关的风险................................................................................... 25 三、其他风险....................................................................................................... 27 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 29 一、本次交易的背景、目的............................................................................... 29 二、本次交易的具体方案................................................................................... 32 三、本次交易的性质........................................................................................... 40 四、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 41 五、本次交易已经履行及尚需履行的程序....................................................... 41 六、本次交易相关方所作出的重要承诺........................................................... 42 七、本次交易业绩承诺相关信息....................................................................... 56 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 59 一、基本情况简介............................................................................................... 59 二、公司股本结构及前十大股东情况............................................................... 59 三、最近三十六个月的控制权变动情况........................................................... 61 四、最近三年重大资产重组的基本情况........................................................... 61 五、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标....................................... 61 六、上市公司合法合规情况............................................................................... 62 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 63 一、交易对方总体情况....................................................................................... 63 二、交易对方的基本情况................................................................................... 63 三、募集配套资金的认购对象........................................................................... 69 第四节 标的资产基本情况 ....................................................................................... 70 一、同晟股份基本情况....................................................................................... 70 二、同晟股份历史沿革....................................................................................... 71 三、同晟股份的产权及控制关系....................................................................... 87 四、主要资产的权属状态、对外担保情况及主要负债情况........................... 88 五、同晟股份的合法合规情况........................................................................... 97 六、同晟股份主营业务情况............................................................................... 97 七、同晟股份主要财务数据............................................................................. 110 八、作为交易标的的企业股权情况................................................................. 110 九、同晟股份最近三年的评估或估值情况..................................................... 110 十、同晟股份下属公司情况............................................................................. 111 十一、报告期主要会计政策、会计估计及相关会计处理............................. 112 第五节 本次交易的评估情况 ............................................................................... 117 一、标的资产的定价依据................................................................................. 117 二、标的资产的评估情况................................................................................. 117 三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析......................... 157 四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见......................................................................................................... 160 第六节 本次交易涉及股份发行的情况 ................................................................. 162 一、发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况............................. 162 二、募集配套资金涉及的发行股份情况......................................................... 164 第七节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 167 一、资产购买协议............................................................................................. 167 二、业绩承诺及补偿协议................................................................................. 172 三、募集配套资金证券认购协议..................................................................... 176 第八节 同业竞争和关联交易 ................................................................................. 180 一、同业竞争情况............................................................................................. 180 二、关联交易情况............................................................................................. 180 第九节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 185 一、基本假设..................................................................................................... 185 二、本次交易的合规性核查............................................................................. 185 三、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7号—上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况............. 197 四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析......................... 254 五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见..................................................................... 256 六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见..................... 257 七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见................................................................................................. 257 八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见......... 258 九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见............................................. 258 十、本次交易是否涉及私募投资基金及备案情况的核查意见..................... 258 十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见..................................................... 259 十二、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查............. 259 十三、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果 ....... 260 十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见............................. 261 第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................. 263 一、独立财务顾问的内核程序......................................................................... 263 二、独立财务顾问的内核结论意见................................................................. 263 第十一节 独立财务顾问结论性意见 ..................................................................... 264 释 义 本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告书释义中所定义的词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 （一）本次重组方案概况
单位：万元
（三）本次重组支付方式 单位：元
（一）募集配套资金安排
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次重组前，元力股份是一家横跨活性炭、硅酸钠、二氧化硅等业务领域的企业集团。活性炭是公司的核心业务，同时上市公司也生产、销售硅酸钠和二氧化硅产品，硅酸钠和二氧化硅是公司未来重要战略业务布局和新的业绩增长点。 同晟股份是一家专业从事二氧化硅研发、生产和销售的高新技术企业，具有较高的行业知名度，产品广泛应用于橡胶、蓄电池 PE隔板、牙膏、饲料添加剂、涂料等多个下游领域。 同晟股份实际控制人为卢元方、陈家茂。上市公司实际控制人卢元健与卢元方为兄妹关系。硅酸钠是沉淀法生产二氧化硅的半成品，出于产能受限、设备维修等原因，同晟股份需要对外采购硅酸钠。2023年和 2024年元力股份分别向同晟股份销售硅酸钠 511.90万元和 1,235.36万元，上述交易构成经常性关联交易。 本次重组完成后，上市公司通过取得标的公司控制权，进一步优化上市公司的业务布局，双方能够进一步通过产业链上下游业务协同效应实现优势互补，提升主营业务持续发展的能力，有助于加快上市公司在二氧化硅领域的战略业务布局，带来新的业绩增长点。同时，本次重组将有助于减少上市公司经常性的关联交易，避免潜在同业竞争，提高上市公司业务和经营的独立性。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司总股本 364,210,360股，上市公司实际控制人卢元健、王延安合计持有公司 22.65%的股份。本次交易实施前后上市公司的股权结构如下：
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据华兴会所为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下： 单位：万元
四、本次交易已经履行及尚需履行的程序 （一）本次交易已经履行的程序 1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性意见； 2、本次交易已经上市公司独立董事专门会议 2025年第一次会议审议通过，本次交易预案已经上市公司第六届董事会第七次会议审议通过； 3、本次交易已经上市公司独立董事专门会议 2025年第二次会议审议通过，本次交易正式方案已经上市公司第六届董事会第十次会议审议通过； 4、本次交易正式方案已经交易对方（自然人）同意或交易对方（合伙企业）内部决策机构同意； 5、上市公司与交易对方签订了《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》；上市公司与业绩承诺方签订了《业绩承诺及补偿协议》；上市公司与发行股份募集配套资金发行对象签订了《附生效条件的股份认购协议》及《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。 （二）本次交易尚需履行的程序 1、本次交易正式方案经上市公司股东会审议通过； 2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册； 3、标的公司召开董事会、股东会审议通过股票在全国股转系统终止挂牌的相关议案； 4、全国股转系统审核同意标的公司股票在全国股转系统终止挂牌； 5、标的公司完成变更为有限责任公司相关程序； 6、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、备案或许可（如适用）。 五、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员自本次重组首次作出决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见 针对本次交易，上市公司控股股东王延安，实际控制人卢元健、王延安发表原则性意见如下：“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。” （二）上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员自本次重组首次作出决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、上市公司控股股东、实际控制人自本次重组首次作出决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东王延安，实际控制人卢元健、王延安出具承诺： “一、本人自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。 二、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 三、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实、准确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。” 2、上市公司全体董事、高级管理人员自本次重组首次作出决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司全体董事、高级管理人员出具承诺： “一、若本人持有上市公司股份，自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。 二、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 三、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实、准确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。” 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易中将采取以下安排和措施： （一）严格履行信息披露义务及相关法定程序 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确、完整地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （二）严格履行相关程序 在本次交易中，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。 （三）股东会网络投票安排 上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （四）分别披露股东投票结果 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）关于股份锁定的安排 1、本次交易中，交易对方获得股份的锁定期安排 （1）交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。 （2）在满足上述锁定期要求的基础上，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份根据交易对方签署的本次交易文件的约定，按业绩承诺的完成情况分三年（三期）解锁，每年（每期）解锁比例为三分之一，具体约定如下： 交易对方当期可解锁股份数量=交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份数量×1/3-当期应业绩补偿股份数量（如有）。 （3）本次交易完成之后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定期进行锁定。 （4）如本次交易因交易对方涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前交易对方将不转让通过本次交易所取得并持有的上市公司股份。 （5）若交易对方承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，交易对方将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相应调整。交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在上述股份锁定期届满后进行转让或上市交易将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等届时有效的法律、相关证券监管部门、证券交易所的相关规定。 （6）如交易对方违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，交易对方将承担相应的法律责任。 2、募集配套资金发行对象获得股份的锁定期安排 （1）募集配套资金发行对象在本次交易中认购的上市公司股份，自股份发行结束之日起十八个月内不得转让。 （2）本次募集配套资金完成之后，募集配套资金发行对象在本次交易中认购的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定期进行锁定。 （3）若募集配套资金发行对象承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，募集配套资金发行对象将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相应调整。募集配套资金发行对象在本次交易中认购的上市公司股份在上述股份锁定期届满后进行转让或上市交易将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等届时有效的法律、相关证券监管部门、证券交易所的相关规定。 （4）如募集配套资金发行对象违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，募集配套资金发行对象将承担相应的法律责任。 （六）本次重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排 1、本次交易对当期每股收益的影响 根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司每股收益如下：
本次交易的标的公司具有良好的盈利能力及发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。但是，本次交易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。 2、防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施 针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相关措施，具体如下： （1）加快对标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力 上市公司聚焦于活性炭、硅酸钠、二氧化硅等化工产品的研发、生产和销售，主要产品广泛应用于食品工业、医药工业、化学工业、水处理、空气治理、冶金行业、二氧化硅行业、硅橡胶工业及新能源碳材料等国民经济关键领域。 标的公司是一家专业从事二氧化硅研发、生产和销售的高新技术企业。标的公司产品二氧化硅系福建名牌产品，主要包括橡胶用二氧化硅、PE蓄电池隔板用二氧化硅、玻璃胶用二氧化硅、牙膏用二氧化硅、轮胎用二氧化硅、饲料用二氧化硅、消光用二氧化硅等，广泛应用于鞋类、蓄电池隔板、牙膏、轮胎、饲料、涂料等多个下游领域。 标的公司拥有 35项有效专利（专利状态处于专利权维持），其中发明专利10项，实用新型专利 25项，并参与《二氧化硅行业绿色工厂评价要求》《饲料添加剂二氧化硅》等行业标准的制定或修订。同时，标的公司获得福建省“专精特新”中小企业（特色化）、福建省科技小巨人企业、三明市市级企业技术中心、三明市优秀民营企业等多项荣誉，标的公司发明专利“一种电池隔板用二氧化硅的制备方法”获福建省专利奖三等奖，具有较强的技术研发能力；上市公司具有较强的品牌、资金实力，在精益生产、市场开拓和经营管理等方面具有较强的优势。本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合、双方将在客户资源开拓、产业协同、生产经营管理等方面实现优势互补共同发展，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，进而推动上市公司业绩的稳步增长。 （2）严格执行业绩承诺及补偿安排 为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易中，上市公司与业绩承诺方签订了《业绩承诺及补偿协议》，约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。 （3）完善利润分配政策，优化投资者回报机制 上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等规定的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。 （4）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩 公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，有效控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。 公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 3、相关主体已出具关于本次交易摊薄即期回报填补措施相关事宜的承诺 为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东和上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体详见本报告书“第一节 本次交易概况/六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。 （七）其他保护投资者权益的措施 本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 （一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格 上市公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。 （二）信息披露查阅 本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在中国证监会指定的信息披露平台及信息披露媒体上进行披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于： 1、本次交易正式方案经上市公司股东会审议通过； 2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册 3、标的公司召开董事会、股东会审议通过股票在全国股转系统终止挂牌的相关议案； 4、全国股转系统审核同意标的公司股票在全国股转系统终止挂牌； 5、标的公司完成变更为有限责任公司相关程序； 6、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、备案或许可（如适用）。 本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。 （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险 在本次交易推进过程中，上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。 在本次交易推进过程中，资本市场可能发生重大变化或出现不可预知的重大事件，标的公司的生产经营、财务状况或市场环境也可能发生重大变化或出现不可预知生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能导致本次交易无法按期进行，存在被暂停、中止或取消的风险。 （三）标的公司未能实现业绩承诺的风险 卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专为本次交易的业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内（2026年度、2027年度及 2028年度）的承诺净利润累积达到 15,722.50万元；其中，2026年度承诺净利润达到 5,000.00万元，2026年度、2027年度承诺净利润累计达到 10,250.00万元，2026年度、2027年度及 2028年度承诺净利润累计达到 15,722.50万元。 上述业绩承诺是业绩承诺方综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、政策环境等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致出现业绩承诺无法实现的风险。 （四）标的资产的评估风险和上市公司商誉减值的风险 根据中锋评估出具的《资产评估报告》，以 2025年 6月 30日为评估基准日，标的公司 100%股权的评估值为 49,391.37万元，根据华兴会所出具的《审计报告》，标的公司 2025年 6月 30日账面净资产为 22,348.40万元，评估增值 27,042.97万元，增值率 121.01%。 虽然资产评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。 同时，本次交易完成后，根据华兴会所出具的《备考审阅报告》（华兴专字[2005]25010570023号），因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉23,728.67万元，占本次交易完成后上市公司总资产、净资产的比例分别为4.97%、6.21%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。虽然标的公司完成业绩承诺的可能性较高，但若未来出现标的公司所属行业发展放缓、行业竞争加剧、主要原材料及能源价格大幅上涨等不利因素，标的公司业绩未达预期，则上市公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。 （五）收购整合风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，尽管上市公司与标的公司在产品、资金、品牌、管理体系、研发能力和生产技术等方面具有优势互补，具有较好的协同基础，但由于管理方式等差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险。 （六）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险 本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，上市公司归属于母公司所有者净利润水平预计将有所增加，上市公司每股收益将得到增厚。但是，因为本次交易亦涉及发行股份，上市公司的总股本也将随之增加，且标的公司盈利能力受到宏观经济环境、市场竞争情况、下游市场发展情况、主要原材料价格情况、标的公司自身业务开展情况等内外部因素影响，标的公司可能面临经营业绩下滑的风险。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。 二、标的公司相关的风险 （一）宏观经济及市场需求波动的风险 标的公司的主要产品为二氧化硅，二氧化硅产品的市场需求及价格波动对标的公司的经营业绩产生重要影响。若未来宏观经济形势下行、下游需求不足，可能导致标的公司业绩存在一定波动风险。 （二）主要原材料、能源价格波动风险 标的公司生产二氧化硅产品的主要原材料为纯碱、硫酸等，主要能源为煤炭，主要原材料、能源价格受国内外供需市场变动而波动时，会对标的公司的经营业绩产生较大的影响，标的公司存在主要原材料、能源价格大幅波动给生产经营业绩造成较大影响的风险。 （三）经营业绩下降的风险 受国家宏观经济运行等影响，2024年二氧化硅产品下游市场需求旺盛，标的公司实现较好的经营业绩，2024年实现净利润为 5,095.95万元，较上年同期业绩水平大幅提高。若未来出现市场竞争加剧、所处行业景气度下降等负面情形，将会对标的公司经营业绩产生不利影响。 （四）产能无法消化的风险 2024年，标的公司二氧化硅产能为 48,000吨，产能利用率超过 90%。若未来行业发展不及预期，或标的公司无法从下游客户获取更多订单，或出现对标的公司产品产生不利影响的客观因素，均可能导致标的公司产品需求下降，使得标的公司面临产能利用率下降的情形，进而面临产能无法消化的风险。 （五）生产工艺被替代、超越的风险 尽管标的公司具备成熟的硫酸法二氧化硅生产工艺，具备从原材料端到半成品硅酸钠，再到二氧化硅产成品的全流程工艺，同时针对其他工艺方法进行了技术储备，但若未来市场竞争和行业环境发生变化，出现创新性生产工艺对原有工艺产生冲击，则可能面临生产工艺被替代、超越的风险。 （六）市场竞争风险 尽管在产品技术、生产工艺、研发实力等方面，标的公司在行业内具备一定优势，且已与下游客户建立了长期、稳定、良好的合作关系，在行业内具有较强的竞争力，但如果标的公司不能顺应市场变化，未能在产品技术、生产工艺、研发实力等方面保持竞争力，则有可能在未来的市场竞争中处于不利地位，从而影响上市公司的持续盈利能力。 （七）产业政策风险 标的公司主要使用沉淀法生产二氧化硅。《产业结构调整指导目录（2024年本）》（国家发展改革委令第 7号）将“白炭黑（气相法及二氧化碳酸化工艺除外）”列为限制类，并对属于限制类的新建项目，禁止投资。目前标的公司生产经营未受到上述产业政策的影响，但如果未来国家产业政策对标的公司产品进行限制或出现其他不利变化，标的公司的生产经营将可能受到重大不利影响。 （八）核心人才流失风险 核心人才的技术水平和研发能力是标的公司保持技术优势并对市场做出快速反应的保障。能否维持核心人员队伍的稳定并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到标的公司未来发展的潜力。如果未来市场竞争加剧，标的公司出现核心人员流失或无法及时引进相关人才，将制约标的公司未来的持续发展，对经营业绩造成不利影响。 （九）环保风险 标的公司所属行业为化学原料和化学制品制造业，生产过程中会产生废气、废水、固体废弃物等污染物。标的公司日常经营需符合相关法律法规的要求，对污染物进行防治处理。随着社会对环境保护的日益重视，我国政府环境保护力度的不断加强，可能在未来出台更为严格的环保标准、提出更高的环保要求；若标的公司不能及时对生产设备及环保设施进行升级改造，将给标的公司生产经营带来不利影响。 （十）税收优惠政策变动风险 2024年，标的公司持续符合国家高新技术企业的认定标准，并取得了高新技术企业证书，享受 15%的所得税优惠税率。如果标的公司在未来经营过程中不再持续符合高新技术企业的认定，不再享受国家的优惠政策，则标的公司整体税负将上升，进而对标的公司盈利规模产生不利影响。2024年，标的公司享受生产企业出口增值税免抵退税政策，未来如果国家的出口免抵退税政策发生重大不利变化，将对标的公司的经营业绩产生一定不利影响。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票的价格波动是股票市场的正常现象。上市公司股票价格的波动不仅受其经营业绩和发展前景的影响，而且受宏观经济形势、行业景气度、国家重大经济政策、股票市场供求、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批，且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司股价可能发生较大波动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意相关风险。（未完）  |