民爆光电(301362):董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明 深圳民爆光电股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买厦门厦芝精密科技有限公司49%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引9号》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《格式准则第26号》”）等法律、规范性文件及《深圳民爆光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的要求，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，对于接触敏感信息的人员，公司多次告知应严格遵守保密制度，履行保密义务。 2、公司按照有关规定，进行了内幕信息知情人的登记并将有关材料向深圳证券交易所进行上报，对本次交易编制了交易进程备忘录。 3、因筹划本次交易事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2026年1月19日开市起停牌，同日披露了《关于筹划发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2026-001），停牌期间，公司按照相关规定及时公告了本次交易的进展情况。 4、公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其摘要，以及其他深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会要求的有关文件。 5、2026年1月30日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了本次交易的相关议案。相关议案在提交董事会审议之前，已经公司独立董事专门会议审议通过。本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。 6、公司与本次交易的交易对方签署了附条件生效的《关于厦门厦芝精密科技有限公司之发行股份购买资产协议》。 综上，公司已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 二、关于提交法律文件有效性的说明 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》《格式准则第26号》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》，公司董事会及全体董事就本次交易提交的相关法律文件作出如下声明和保证： 公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的相关法律文件合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 综上，公司董事会认为，公司本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定；公司就本次交易提交的相关法律文件合法、有效。 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《深圳民爆光电股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》之签署页）深圳民爆光电股份有限公司董事会 年 月 日 中财网
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