民爆光电(301362):深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
原标题:民爆光电:深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、资产评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。 本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深圳证券交易所对本预案的真实性、准确性、完整性作出保证。 本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东会的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供资料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实、准确和完整承担相应法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 交易对方将根据本次交易的进程，依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；同时，承诺提供的资料副本、复印件、扫描件与正本或原件一致；所有文件的签名、印章均为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 目录 上市公司声明...............................................................................................................1 交易对方声明...............................................................................................................3 目录.............................................................................................................................4 .............................................................................................................................5 释义 重大事项提示...............................................................................................................7 一、本次交易方案概述........................................................................................7 二、本次交易的性质..........................................................................................10 三、本次交易对上市公司的影响.......................................................................11 四、本次交易已履行和尚需履行的批准程序..................................................12五、业绩补偿及承诺安排..................................................................................13 六、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性同意意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..14七、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................................15八、待补充披露的信息提示..............................................................................17 重大风险提示.............................................................................................................18 一、与本次交易相关的风险..............................................................................18 二、与标的资产相关的风险..............................................................................20 三、其他风险......................................................................................................23 ...............................................................................................24第一节本次交易概况 一、本次交易的背景及目的..............................................................................24 二、本次交易方案概况......................................................................................26 三、本次交易性质..............................................................................................27 四、标的资产评估及作价情况..........................................................................28 五、本次发行股份购买资产具体方案..............................................................28六、募集配套资金具体方案..............................................................................31 七、本次交易对上市公司的影响......................................................................33 八、本次交易的业绩补偿及承诺安排..............................................................34九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序..................................................34十、本次交易相关方作出的重要承诺..............................................................35释义 除非文义另有所指，下列简称或者专业术语具有如下特定含义：
重大事项提示 截至本预案摘要签署日，本次重组涉及标的公司的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的公司经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。 提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项： 一、本次交易方案概述 （一）本次交易方案概况
本次交易的交易标的为厦芝精密49%股权，本次交易的交易对方为厦门麦达。 （三）交易价格及评估情况 本次交易的交易标的最终交易对价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。截至本预案摘要签署日，因相关尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。 （四）交易支付方式 上市公司将通过发行股份的方式向交易对方支付标的资产的交易对价。截至本预案摘要签署日，本次交易向交易对方支付的股份对价尚未确定，具体股份支付相关安排将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 （五）发行股份购买资产具体情况
1、募集配套资金安排
（一）本次交易预计不构成重大资产重组 截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。 （二）本次交易预计构成关联交易 本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，厦门麦达合计持有上市公司股份预计超过5%。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。 本次发行股份募集配套资金的发行对象谢祖华先生为公司控股股东、实际控制人，因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前36个月内，公司控股股东和实际控制人为谢祖华先生，公司实际控制权未发生变更。本次交易完成后，谢祖华先生仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易预计不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，不会导致公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易预计不构成重组上市。 三、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要从事LED绿色照明灯具产品的研发、设计、制造、销售及服务，包括商业照明、工业照明和特种照明三大板块。厦芝精密聚焦微型钻针的研发、生产与销售，深耕PCB制造核心耗材领域，为全球PCB龙头客户提供专业的微孔加工技术解决方案；其核心产品为PCB、FPC、IC载板以及AIPCB加工用钨钢微钻，尺寸覆盖0.09mm-0.35mm，尤其擅长0.20mm以下极小径微钻的研发与制造。标的公司产品凭借三十年的技术沉淀与持续工艺改进实现了超高精度与稳定的品质，广泛服务于通信、消费电子、汽车电子及快速增长的AI服务器、低轨卫星等高端领域。此外，标的公司拥有多年自主研制多工位复合段差机及多工位磨削设备等PCB钻针生产核心设备的能力，依托成熟的生产与品质管控体系，不仅确保产品的高精度与品质批量稳定性，更构建起强大的持续供货能力，有效解决行业内的定制进口设备周期长、成本高的难题，为后续顺利扩产打下了基础。 本次交易完成后，公司业务将拓展至高端领域专用PCB钻针领域，积极进行PCB钻针行业的技术研究和前瞻布局，持续进行新技术、新产品的开发与应用，有利于加快上市公司战略转型，分享AI产业及PCB钻针行业发展带来的成长红利，符合上市公司全体股东的利益。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易完成前后，上市公司控股股东及实际控制人均为谢祖华先生，本次交易预计不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合交易所的上市条件。 （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易系上市公司收购厦芝精密49%的股份，同时公司拟以现金收购厦芝精密51%的股份，交易后上市公司的合并财务报表范围将发生变化，厦芝精密相关资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均将纳入上市公司合并财务报表范围，从而导致上市公司财务报表结构发生变化。 由于与本次交易相关的备考财务报表审阅、标的资产评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确地定量分析。对于本次交易完成后公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在备考财务报表审阅、标的资产评估等工作完成后再次召开董事会，对本次交易正式方案做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。 四、本次交易已履行和尚需履行的批准程序 （一）本次交易方案已履行的程序 截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性同意； 2、本次交易已经上市公司第三届董事会第六次会议审议通过； 3、本次交易已经上市公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过； 4、本次交易已经上市公司第三届董事会审计委员会第四次会议审议通过；5、本次交易已经上市公司第三届董事会战略委员会第一次会议审议通过；6、2026年1月30日，上市公司与交易对方及标的公司签署了本次交易的附生效条件的《关于厦门厦芝精密科技有限公司之发行股份购买资产协议》。 （二）本次交易方案尚需履行的程序 截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案； 2、本次交易正式方案需交易对方履行完毕内部批准程序； 3、本次交易正式方案尚需上市公司股东会审议通过； 4、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册； 5、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、备案或许可（如适用）。 本次交易标的资产评估工作完成后，能否顺利通过相关审批存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。在获得上述全部批准前，公司不得实施本次重组。 五、业绩补偿及承诺安排 截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与交易对方在审计、评估工作完成后参照中国证监会等监管机构关于业绩承诺和补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议或条款为准。 六、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交 易的原则性同意意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性同意意见 上市公司控股股东、实际控制人谢祖华及其一致行动人立勤投资、睿赣合伙、立鸿合伙已出具《关于原则同意本次交易的承诺函》： “1、本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次交易。 2、本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。” （二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以及上市公司全体董事、高级管理人员已承诺： “1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在减持上市公司股份的计划。 如本次交易完成前本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人/本企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。 2、若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 3、本承诺函自签署日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。” 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施： （一）严格履行上市公司信息披露义务 本次交易过程中，上市公司将严格按照《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。 （二）严格履行法定程序 上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。上市公司分别召开了第三届董事会第六次会议、第三届董事会独立董事专门会议第二次会议、第三届董事会审计委员会第四次会议、第三届董事会战略委员会第一次会议审议通过了本预案等相关议案。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。 （三）网络投票安排 公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。 （四）分别披露股东投票结果 针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 （五）关联方回避表决 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司再次召开董事会和召开股东会审议本次交易时，将提请关联董事和关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。 （六）确保本次交易公平、公允 对于本次交易，上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构或估值机构对标的资产进行审计、评估或估值，以确保交易资产的定价公允、公平、合理，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事专门会议将对本次交易资产评估或估值定价的公允性发表意见。 （七）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。 （八）其他保护投资者权益的措施 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 八、待补充披露的信息提示 截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。 本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的批准程序”。 本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险 尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，且在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。同时，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易各方均有可能选择中止本次交易。提请投资者关注相关风险。 （三）审计、评估工作尚未完成，交易作价尚未最终确定的风险 截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及拟定价尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合法律规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司备考财务数据将在交易报告书中披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。 （四）本次交易方案调整的风险 截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核心条款尚未最终确定，本预案披露的方案仅为本次交易初步方案。此外，本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易相关方可能需根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。按照中国证监会的相关规定，若构成方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，敬请投资者关注。 （五）本次交易可能摊薄即期回报的风险 本次交易实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将有一定幅度的增长。本次交易的标的公司预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险。提请投资者关注相关风险。 （六）收购整合的风险 本次交易完成后，上市公司通过收购厦芝精密，主营业务将延伸至PCB钻针领域。伴随主营业务、资产规模及组织架构的变更，公司内部管控复杂度提升，对管理能力提出了更高要求。尽管上市公司将依据标的公司的行业特性，着力加强管理与完善制度以适应整合需要，但双方在业务与管理模式上的差异可能导致整合计划未能高效执行，致使公司管理水平难以同步支撑重组后的运营规模，进而对业务推进与盈利实现造成不利影响。特此提请投资者对上述整合风险予以充分关注。 （七）商誉减值的风险 本次交易系上市公司通过发行股份的方式向厦门麦达购买厦芝精密49%股权，并募集配套资金。同时，公司拟现金收购厦芝精密51%股权，公司收购标的公司系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。 （八）业绩承诺相关风险 截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成。本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺和补偿协议。待标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。 业绩承诺期间内，若标的公司的累积实现净利润数额低于业绩承诺方累积承诺净利润数额的，交易对方应按照中国证监会规定的形式向上市公司进行业绩补偿。由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。此外，在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况。 二、与标的资产相关的风险 （一）关键人才流失与核心技术外泄的风险 自成立以来，标的公司始终将研发创新置于企业发展的核心位置。经过长期持续的研发投入与技术积累，标的公司已掌握多项关键核心技术，为其产品竞争力奠定了坚实基础。 PCB钻针行业竞争日趋激烈，若标的公司在团队管理或核心技术骨干稳定性方面出现疏漏，导致关键技术泄露或核心人才流失，可能会对其未来生产经营与可持续发展带来不利影响。 （二）委外加工风险 标的公司部分PCB钻针产品需经涂层工艺处理以提升综合性能。除自有涂层外，标的公司筛选具备先进生产技术、拥有相关环保资质的外协厂商对涂层进行委外加工。若外协厂商因自身经营、环保合规、产能不足等内外部因素影响，无法按时、保质保量完成涂层加工任务，可能导致标的公司产品交付延迟或供应中断，从而对销售业绩及业务经营的稳定性造成不利影响。 （三）原材料价格波动风险 标的公司主要原材料价格受宏观经济、产业政策、供需关系及汇率波动等多重因素影响，价格存在一定波动性，可能传导至生产成本，进而对标的公司盈利稳定性带来不确定性。自2023年末以来，主要原材料钨的价格呈上涨态势，若未来其价格进一步上升，将对标的公司成本控制及盈利能力构成压力。 此外，尽管标的公司与主要供应商已建立长期稳定的合作关系，且相关原材料市场供应总体充足，但若供应商因突发事件无法持续保障供货质量、交期及稳定性，亦可能对标的公司生产经营与资金安排造成不利影响。 若主要原材料价格大幅上涨，且标的公司未能通过产品定价、工艺优化等方式将成本压力有效向下游传导，则标的公司经营业绩可能受到一定程度的不利影响。 （四）产品质量风险 PCB钻针产品型号繁多，标的公司需紧密围绕市场需求与客户导向，确定新产品研发方向。新品开发通常需经历样品试制与测试、客户试用及小批量生产等多个阶段，整体研发周期较长，且各阶段均存在因技术、市场或客户反馈等原因导致项目中止或失败的风险。 若新产品研发未能顺利实现产业化，可能导致前期研发投入无法收回、客户订单流失以及人力资源配置效率降低，从而对标的公司经营业绩造成不利影响。 （五）行业竞争风险 目前PCB钻针行业的市场竞争预计将持续加剧。尽管下游优质PCB厂商通常倾向于选择供应稳定、工艺成熟、质量可靠的产品进行采购，且合作关系一旦建立便具备较强粘性，但若标的公司未能在生产工艺持续改进、专业人才引进等方面保持必要投入，导致产品竞争力无法满足客户需求，则可能面临市场份额与行业地位下滑的风险。 （六）技术升级和替代风险 机械钻孔是目前PCB制造中应用最广泛的钻孔工艺，其核心耗材为钻针。 标的公司主要产品即属于此类。该工艺因其适用的板材类型广泛、钻孔直径覆盖范围大等技术特点，能够满足当前绝大多数PCB领域的钻孔需求，构成了公司稳固的技术与市场基础。未来，若公司无法在钻孔工艺领域持续进行技术创新，或未能及时跟进行业技术迭代以保持工艺先进性，则将面临核心技术竞争力减弱的风险。 （七）寄售模式风险 标的公司对部分重大客户及战略客户采取寄售模式进行销售。该模式下，标的公司根据客户需求进行生产，并将产品运送至客户仓库或客户指定的第三方物流仓库，在客户领用产品并对账后确认已领用产品收入。如果客户对已领用产品未及时与标的公司对账，则标的公司存在收入确认延迟的风险。 （八）产能消化不及预期的风险 下游PCB制造商及AI服务器产业的扩产规模与节奏，直接决定了PCB钻针市场的需求上限。若下游主要应用领域如数据中心、高端通信及汽车电子等应用领域的实际扩张速度不及预期，或整体资本开支放缓，则可能使PCB钻针的市场需求增长乏力。在此情况下，标的公司已规划的新增产能将面临市场需求支撑不足的风险，可能导致产能利用率低于预期、固定资产折旧压力增大，进而对标的公司的营业收入增长与盈利目标的实现产生不利影响。 （九）扩产不及预期的风险 为把握下游AI领域的市场机遇，标的公司产能目前处于高速爬坡状态，为标的公司带来了相应的管理挑战与运营风险。由于标的公司缺乏在短时间内进行如此大规模产能建设的经验，在人员的大规模招聘与培训、新设备的大量研制与高效调试、生产各环节的规模化协同，以及产能爬坡期间持续保证产品品质稳定等方面均可能面临压力。若标的公司未能建立与扩张节奏相匹配的管理体系，及时有效地解决上述问题，可能导致订单交付不及时或产品质量波动，进而影响客户满意度，对标的公司的市场声誉、短期业绩及长期盈利能力造成不利影响。 三、其他风险 （一）股价波动风险 本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。提请投资者关注相关风险。 （二）不可抗因素的风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。 请投资者仔细阅读本预案“第七节风险因素”的全部内容及其他章节的相关资料，并特别关注上述风险。 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、受益AI产业趋势爆发，AIPCB钻针需求显著爆发 AI服务器通常集成了高性能GPU、高速内存和液冷系统等不同的模块，使得该类型PCB不仅层数较多，且对PCB板上钻孔的精度、孔壁质量要求也达到了历史性的最高程度。由于AI服务器板材的硬度更高、层数更多，钻针在加工时更容易磨损或断裂，因此，PCB行业对于PCB专用钻针的耐用性、稳定性和一致性提出了更高的要求。 根据弗若斯特沙利文数据显示，2020-2024年，全球PCB钻针市场规模由35亿元增长至45亿元，CAGR为6.5%，2029年预计将增长至91亿元，2024-2029年CAGR预计高达15.0%。此外，2024-2029年，高端涂层钻针在全球 PCB钻针市场份额将由31.3%上升至50.5%，主要推动因素来自于AI服务器、5G通讯及汽车电子推动高可靠性、长寿命工具的广泛采用。综上，伴随着AI产业的快速发展，PCB产业正加速迈向高精密、智能化制造阶段，而PCB钻针作为核心上游耗材，其技术升级与市场需求实现了同步加速，未来将迎来广阔的发展空间。 2、PCB钻针行业国产厂商优势显著，标的公司竞争优势明显 在全球PCB钻针行业中，市场呈现高度集中的竞争格局，以2025年上半年计，鼎泰高科、金洲精工、日本佑能及尖点科技这前四大厂商合计占据了全球约70.5%的市场份额，中国及日本制造商已在该领域占据主导地位。然而，在产能扩张方面，主要厂商的扩产步伐不一，目前仅有鼎泰高科与金洲精工在积极扩张产能，日本佑能及中国台湾的尖点科技暂未公开披露其扩产计划。由于PCB钻针的性能与质量直接决定下游PCB成品的精度与可靠性，其品质更是紧密关联客户的生产成本与效率，为保证高质量的产品和稳定的供货渠道，PCB生产商一般选择与实力雄厚、技术先进的PCB用刀具供应商建立长期的战略合作关系，因此下游客户与PCB用刀具生产厂商通常会采取严格的“合格供应商认证制度”，对材料供应商管理体系审核、质量控制体系审核、现场审核等多方面考核，从而使双方形成长期稳定的客户粘性。标的公司是国内为数不多的具备50倍径钻针量产能力的企业之一，已与多家龙头级PCB企业在AI板、高阶HDI高端钻针方面展开合作并得到客户认可，建立了长期稳定的合作关系，在行业内具有较强的竞争优势。 3、上市公司并购重组得到政策面支持，进一步拓展高质量发展渠道 近年来，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高企业质量。2024年9月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出了促进并购重组的六条措施，包括支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性、鼓励引导头部上市公司加强产业整合、提升监管包容度、提高支付灵活性和审核效率等，将进一步强化并购重组资源配置功能，助力产业整合和提质增效。2025年5月，中国证监会修订实施《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面进行优化。前述证监会陆续出台或修订的多项政策，进一步鼓励上市公司通过实施并购重组进一步优化资源配置，为上市公司并购重组提供了良好的政策环境。 综上，并购重组已成为政策面支持的上市公司持续发展、做优做强的重要手段，在市场资源配置方面发挥着重要作用。 （二）本次交易的目的 1、推动上市公司战略转型，打造第二增长曲线 上市公司主要从事LED绿色照明灯具产品的研发、设计、制造、销售及服务，包括商业照明、工业照明和特种照明三大板块。厦芝精密聚焦微型钻针的研发、生产与销售，深耕PCB制造核心耗材领域，为全球PCB龙头客户提供专业的微孔加工技术解决方案；其核心产品为PCB、FPC、IC载板以及AIPCB加工用钨钢微钻，尺寸覆盖0.09mm-0.35mm，尤其擅长0.20mm以下极小径微钻的研发与制造。 本次交易完成后，公司业务将拓展至高端领域专用PCB钻针领域，积极进行PCB钻针行业的技术研究和前瞻布局，持续进行新技术、新产品的开发与应用，有利于加快上市公司战略转型，分享AI产业及PCB钻针行业发展带来的成长红利，符合上市公司全体股东的利益。 2、标的公司可借助上市平台为其赋能，借助上市公司资源渠道实现高质量发展 目前，PCB专用钻针行业正处于高速发展期，标的公司在技术水平和市场口碑方面均占据了一定的发展优势。但由于PCB钻针行业属于资本密集型和人才密集型行业，同行业竞争对手已通过上市融资等方法构筑了较大的资本优势和品牌优势。本次交易完成后，标的公司将依托上市公司平台建立起资本市场的直接融资渠道，补足资本短板，降低融资成本，为其后续的研发投入及全面产业布局提供资金保障，为应对未来的竞争奠定资本优势。 3、上市公司拥有较为完善管理体系，可助推标的公司的发展 伴随着PCB行业的需求高涨，PCB钻针行业需求水涨船高，而标的公司产品则凭借着精湛工艺实现了超高精度的品质突破，已广泛布局AI服务器、低轨卫星等高端领域。标的公司拥有PCB钻针核心生产设备的能力，未来可依托上市公司成熟的生产与品质管控体系，进一步提升产品的高精度与品质批量稳定性，构建起更为强大的持续供货能力，为未来发展打下基础。 二、本次交易方案概况 本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 （一）发行股份购买资产 本次交易上市公司拟通过发行股份的方式，购买厦门麦达持有的厦芝精密49%股权，同时，公司拟现金收购厦芝精密51%股权，该现金交易与本次发行股份购买资产不互为前提。 标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。 （二）募集配套资金 本次交易中，上市公司拟向上市公司实际控制人谢祖华先生发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。 三、本次交易性质 （一）本次交易预计不构成重大资产重组 截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。 （二）本次交易预计构成关联交易 本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，厦门麦达合计持有上市公司股份预计超过5%。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。 本次发行股份募集配套资金的发行对象谢祖华先生为公司实际控制人，因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前36个月内，公司控股股东和实际控制人为谢祖华先生，公司实际控制权未发生变更。本次交易完成后，谢祖华先生仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易预计不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，不会导致公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易预计不构成重组上市。 四、标的资产评估及作价情况 截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议之补充协议，对最终交易价格进行确认。 标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。 五、本次发行股份购买资产具体方案 （一）种类、面值和上市地点 本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。 （二）发行对象和认购方式 本次交易发行股份的交易对方为厦门麦达，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。 （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 1、定价依据 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 2、定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第六次会议决议公告日。 3、发行价格 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
经充分考虑市场环境等因素，公司与交易对方协商确认，本次购买资产的股份发行价格为36.05元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司发生派发股利、送股、转增股本、配股等事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。 （四）发行数量 本次购买资产发行股份数量的计算公式为：本次发行的股份数量=以发行股份方式向厦门麦达支付的交易对价/本次发行股份的发行价格。 向交易对方发行的股份数量不足一股的尾数向下舍去取整精确至股，舍去部分由交易对方自愿放弃。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。 （五）锁定期安排 本次交易的交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，交易对方认购的标的股份自该等标的股份发行结束之日起满12个月后分三次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：第一期：经业绩承诺期第一年专项审计确认，标的公司于业绩承诺期第一年实现的净利润达到业绩承诺期第一年承诺净利润的，交易对方可解锁股份=本次交易取得的上市公司股份×25%；若标的公司于业绩承诺期第一年实现的净利润未达到承诺净利润的，交易对方业绩承诺期第一年对应的25%股份需继续锁定；第二期：经业绩承诺期第二年专项审计确认，标的公司于业绩承诺期第二年实现的净利润达到业绩承诺期第二年承诺净利润的，交易对方可解锁股份=本次交易取得的上市公司股份×30%；若标的公司于业绩承诺期第二年实现的净利润未达到承诺净利润的，交易对方业绩承诺期第二年对应的30%股份需继续锁定，但如业绩承诺期第一年及第二年累积实现净利润达到业绩承诺期第一年及第二年累积承诺净利润的，则交易对方累积可解锁股份=交易对方本次交易取得的上市公司股份×55%； 第三期：经业绩承诺期第三年专项审计确认，标的公司于业绩承诺期第三年实现的净利润达到业绩承诺期第三年承诺净利润的，交易对方可解锁股份=交易对方本次交易取得的甲方股份×45%；若标的公司于业绩承诺期第三年实现的净利润未达到承诺净利润的，交易对方业绩承诺期第三年对应的45%股份需继续锁定，上述各期继续锁定的股份（扣除按照业绩补偿及减值补偿要求补偿的股份（如涉及））将在交易对方已履行完毕全部业绩补偿及减值补偿（如有）之次日解锁，但如业绩承诺期三年累积实现净利润达到业绩承诺期三年累积承诺净利润的，则交易对方累积可解锁股份=交易对方本次交易取得的甲方股份×100%。 交易对方基于本次发行而衍生取得的上市公司送红股、资本公积转增股本等新增股份，亦遵守本协议关于限售期的约定。 上述股份解除限售时需按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会、深交所的有关规定执行。监管机构在审核过程中要求对上述股份限售承诺进行调整的，上述股份限售承诺应按照中国证监会、深交所的要求进行调整。 （六）滚存未分配利润安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。 六、募集配套资金具体方案 （一）种类、面值和上市地点 本次募集配套资金发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。 （二）发行方式和发行对象 本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。 本次募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人谢祖华先生。 （三）发行股份的定价方式和价格 本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第六次会议决议公告日。 本次募集配套资金的发行价格为36.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。 （四）发行规模及发行数量 本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。 （五）锁定期安排 本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不得转让。 上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。 （六）募集配套资金用途 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否以及内容变更不影响发行股票购买资产的实施。 （七）滚存未分配利润安排 上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要从事LED绿色照明灯具产品的研发、设计、制造、销售及服务，包括商业照明、工业照明和特种照明三大板块。厦芝精密聚焦微型钻针的研发、生产与销售，深耕PCB制造核心耗材领域，为全球PCB龙头客户提供专业的微孔加工技术解决方案；其核心产品为PCB、FPC、IC载板以及AIPCB加工用钨钢微钻，尺寸覆盖0.09mm-0.35mm，尤其擅长0.20mm以下极小径微钻的研发与制造。标的公司产品凭借三十年的技术沉淀与持续工艺改进实现了超高精度与稳定的品质，广泛服务于通信、消费电子、汽车电子及快速增长的AI服务器、低轨卫星等高端领域。此外，标的公司拥有多年自主研制多工位复合段差机及多工位磨削设备等PCB钻针生产核心设备的能力，依托成熟的生产与品质管控体系，不仅确保产品的高精度与品质批量稳定性，更构建起强大的持续供货能力，有效解决行业内的定制进口设备周期长、成本高的难题，为后续顺利扩产打下了基础。 本次交易完成后，公司业务将拓展至高端领域专用PCB钻针领域，积极进行PCB钻针行业的技术研究和前瞻布局，持续进行新技术、新产品的开发与应用，有利于加快上市公司战略转型，分享AI产业及PCB钻针行业发展带来的成长红利，符合上市公司全体股东的利益。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易完成前后，上市公司控股股东及实际控制人均为谢祖华先生，本次交易预计不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合交易所的上市条件。 （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易系上市公司通过发行股份的方式收购厦芝精密49%的股份，同时公司拟以现金收购厦芝精密51%的股权，交易后上市公司的合并财务报表范围将发生变化，厦芝精密相关资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均将纳入上市公司合并财务报表范围，从而导致上市公司财务报表结构发生变化。 由于与本次交易相关的备考财务报表审阅、标的资产评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确地定量分析。对于本次交易完成后公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在备考财务报表审阅、标的资产评估等工作完成后再次召开董事会，对本次交易正式方案做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。 八、本次交易的业绩补偿及承诺安排 截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与交易对方在审计、评估工作完成后参照中国证监会等监管机构关于业绩承诺和补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议或条款为准。 九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 （一）本次交易方案已履行的程序 截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性同意； 2、本次交易已经上市公司第三届董事会第六次会议审议通过； 3、本次交易已经上市公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过； 4、本次交易已经上市公司第三届董事会审计委员会第四次会议审议通过；5、本次交易已经上市公司第三届董事会战略委员会第一次会议审议通过；6、2026年1月30日，上市公司与交易对方及标的公司签署了本次交易的附生效条件的《关于厦门厦芝精密科技有限公司之发行股份购买资产协议》。 （二）本次交易方案尚需履行的程序 截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案； 2、本次交易正式方案需交易对方履行完毕内部批准程序； 3、本次交易正式方案尚需上市公司股东会审议通过； 4、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册； 5、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、备案或许可（如适用）。 本次交易标的资产评估工作完成后，能否顺利通过相关审批存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。在获得上述全部批准前，公司不得实施本次重组。 十、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）上市公司及其董事及高级管理人员作出的重要承诺 1、上市公司作出的重要承诺
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