民爆光电(301362):第三届董事会独立董事第二次专门会议审核意见
第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审核意见 深圳民爆光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事专门会议第二次会议于2026年1月30日在公司会议室举行。本次应出席会议的独立董事3名，实际出席会议3名，独立董事王欢、洪昀、朱华威均以腾讯会议方式参会。会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定。 经与会独立董事充分讨论和认真审议，会议审议通过了以下议案： 1、审议通过了《关于以现金方式收购厦门厦芝精密科技有限公司51%股权的议案》 独立董事认为：公司本次以现金方式收购厦门厦芝精密科技有限公司51%股权，有助于增强公司可持续发展能力，符合公司的长远战略发展规划，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 2、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》 独立董事认为：公司本次交易符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 3 、逐项审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 经逐项审议，独立董事认为：公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 4、审议通过了《关于<深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》 独立董事认为：《深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，该预案已提示了本次交易需履行的法律程序及交易风险，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 5、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 独立董事认为：公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的情形。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 6、审议通过了《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》 独立董事认为：公司本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 7、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》 独立董事认为：公司本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 8、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》独立董事认为：公司本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定情形。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 9、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》 独立董事认为：公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 10、审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》 独立董事认为：本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准；本次交易前36个月内，公司控股股东和实际控制人为谢祖华先生，公司实际控制权未发生变更。本次交易预计不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，不会导致公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易预计不构成重组上市。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 11、审议通过了《关于本次交易预计构成关联交易的议案》 独立董事认为：本次交易前交易对方厦门麦达智能科技有限公司（以下简称“厦门麦达”）与公司之间不存在关联关系，但本次交易完成后厦门麦达合计持有公司股份比例预计超过5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易；本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东、实际控制人谢祖华，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 12、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》 独立董事认为：公司本次交易已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 13、审议通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》独立董事认为：审议本次交易的董事会同时审议《关于以现金方式收购厦门厦芝精密科技有限公司51%股权的议案》，公司拟以现金方式收购标的公司51%的股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该项现金收购交易标的资产与本次交易标的资产属于同一资产，公司已在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将该项现金收购交易的相关数额一并纳入累计计算，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。截至本次董事会召开之日，在本次交易前十二个月内，除上述拟进行的现金收购交易外，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在其他需要纳入累计计算范围的情形。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 14、审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》独立董事认为：公司就本次交易已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 15、审议通过了《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》独立董事认为：公司股票价格在本次交易公告前20个交易日的区间内的累计涨跌幅为12.93%；剔除大盘因素（参考创业板综合指数（399102.SZ））后，公司股票在停牌前20个交易日累计涨跌幅为3.36%；剔除同行业板块因素（参考中信LED指数（CI005545.WI））后，公司股票在停牌前20个交易日累计涨跌幅为-3.01%。剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易停牌公告披露前20个交易日内累计波动未超过20%，不存在异常波动。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 16、审议通过了《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，独立董事同意公司在相关审计、评估工作完成后再次召开公司董事会审议本次交易的其他相关事项，并依照法定程序召集公司股东会审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 17、审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》 为保证本次交易有关事宜的顺利进行，独立董事同意公司董事会提请公司股东会批准授权公司董事会处理本次发行股份购买资产并募集配套资金的有关事宜。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 18、审议通过了《关于与交易对方签署附生效条件的交易文件的议案》为实施本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜，独立董事同意公司与交易对方厦门麦达签署附生效条件的《关于厦门厦芝精密科技有限公司之发行股份购买资产协议》。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 深圳民爆光电股份有限公司 独立董事：王欢、洪昀、朱华威 2026年1月31日 中财网
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