民爆光电(301362):第三届董事会第六次会议决议
深圳民爆光电股份有限公司 第三届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 深圳民爆光电股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第三届董事会第六次会议于2026年1月30日在公司会议室召开，召开方式为现场及通讯方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事周金梅、独立董事王欢、洪昀、朱华威以腾讯会议形式参会。会议由董事长谢祖华先生主持，公司高级管理人员列席会议。会议通知已于2026年1月27日以电话通知及电子邮件的方式向全体董事及高级管理人员送达。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《公司法》”和“《证券法》”）和《深圳民爆光电股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议表决，本次会议通过了以下议案： （一）审议通过《关于以现金方式收购厦门厦芝精密科技有限公司51%股权的议案》 公司拟以支付现金的方式向交易对方厦门麦达智能科技有限公司（以下简称“厦门麦达”）购买厦门厦芝精密科技有限公司（以下简称“厦芝精密”）51%股权（下称“标的股权”）。为实施本次现金收购事宜，公司拟与交易对方厦门麦达智能科技有限公司签署附生效条件的《关于厦门厦芝精密科技有限公司之股权收购协议》。 本次交易中，标的股权的转让对价预计不超过人民币2.5亿元。鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的股权的最终转让对价将由交易双方根据符合《中华人民共和国证券法》要求的评估机构出具的《评估报告》载明的评估值为依据另行协商并最终确定。 本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （二）审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》 公司拟通过发行股份的方式向厦门麦达购买厦芝精密49%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律法规及规范性文件及《深圳民爆光电股份有限公司章程》的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司符合上述法律法规及规范性文件规定的本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关条件。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事谢祖华对本议案回避表决。 本议案需提交公司股东会审议。 （三）逐项审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 本次交易方案如下： 3.1本次交易方案概况 公司拟通过发行股份的方式向厦门麦达购买厦芝精密49%股权，并募集配套资金。 同时，公司拟现金收购厦芝精密51%股权，该现金交易与本次发行股份购买资产不互为前提。 本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 3.1.1发行股份购买资产 本次交易上市公司拟通过发行股份的方式，购买厦门麦达持有的厦芝精密49%股权，同时，公司拟现金收购厦芝精密51%股权，该现金交易与本次发行股份购买资产不互为前提。 标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事谢祖华对本议案回避表决。 3.1.2募集配套资金 本次交易中，上市公司拟向上市公司实际控制人谢祖华先生发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以注册的数量为上限。 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事谢祖华对本议案回避表决。 3.2本次发行股份购买资产具体方案 3.2.1种类、面值和上市地点 本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事谢祖华对本议案回避表决。 3.2.2发行对象和认购方式 本次交易发行股份的交易对方为厦门麦达，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事谢祖华对本议案回避表决。 3.2.3发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 （1）定价依据 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 （2）定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第六次会议决议公告日。 （3）发行价格 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
经充分考虑市场环境等因素，公司与交易对方协商确认，本次购买资产的股份发行价格为36.05元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司发生派发股利、送股、转增股本、配股等事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事谢祖华对本议案回避表决。 3.2.4发行数量 本次购买资产发行股份数量的计算公式为：本次发行的股份数量=以发行股份方式向厦门麦达支付的交易对价/本次发行股份的发行价格。 向交易对方发行的股份数量不足一股的尾数向下舍去取整精确至股，舍去部分由交易对方自愿放弃。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过、经深交所审核通过并经中国表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事谢祖华对本议案回避表决。 3.2.5锁定期安排 本次交易的交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，交易对方认购的标的股份自该等标的股份发行结束之日起满12个月后分三次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下： 第一期：经业绩承诺期第一年专项审计确认，标的公司于业绩承诺期第一年实现的净利润达到业绩承诺期第一年承诺净利润的，交易对方可解锁股份=本次交易取得的上市公司股份×25%；若标的公司于业绩承诺期第一年实现的净利润未达到承诺净利润的，交易对方业绩承诺期第一年对应的25%股份需继续锁定； 第二期：经业绩承诺期第二年专项审计确认，标的公司于业绩承诺期第二年实现的净利润达到业绩承诺期第二年承诺净利润的，交易对方可解锁股份=本次交易取得的上市公司股份×30%；若标的公司于业绩承诺期第二年实现的净利润未达到承诺净利润的，交易对方业绩承诺期第二年对应的30%股份需继续锁定，但如业绩承诺期第一年及第二年累积实现净利润达到业绩承诺期第一年及第二年累积承诺净利润的，则交易对方累积可解锁股份=交易对方本次交易取得的上市公司股份×55%；第三期：经业绩承诺期第三年专项审计确认，标的公司于业绩承诺期第三年实现的净利润达到业绩承诺期第三年承诺净利润的，交易对方可解锁股份=本次交易取得的上市公司股份×45%；若标的公司于业绩承诺期第三年实现的净利润未达到承诺净利润的，交易对方业绩承诺期第三年对应的45%股份需继续锁定，上述各期继续锁定的股份（扣除按照业绩补偿及减值补偿要求补偿的股份（如涉及））将在交易对方已履行完毕全部业绩补偿及减值补偿（如有）之次日解锁，但如业绩承诺期三年累积实现净利润达到业绩承诺期三年累积承诺净利润的，则交易对方累积可解锁股份=交易对方本次交易取得的上市公司股份×100%。 交易对方基于本次发行而衍生取得的上市公司送红股、资本公积转增股本等新增股份，亦遵守本协议关于限售期的约定。 上述股份解除限售时需按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会、深交所的有关规定执行。监管机构在审核过程中要求对上述股份限售承诺进行调整的，上述股份限售承诺应按照中国证监会、深交所的要求进行调整。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事谢祖华对本议案3.2.6滚存未分配利润安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事谢祖华对本议案回避表决。 3.3募集配套资金具体方案 3.3.1种类、面值和上市地点 本次募集配套资金发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事谢祖华对本议案回避表决。 3.3.2发行方式和发行对象 本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。 本次募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人谢祖华先生。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事谢祖华对本议案回避表决。 3.3.3发行股份的定价方式和价格 本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第六次会议决议公告日。 本次募集配套资金的发行价格为36.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事谢祖华对本议案回避表决。 3.3.4发行规模及发行数量 本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事谢祖华对本议案回避表决。 3.3.5锁定期安排 本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不得转让。 上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事谢祖华对本议案回避表决。 3.3.6募集配套资金用途 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否以及内容变更不影响发行股票购买资产的实施。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事谢祖华对本议案回避表决。 3.3.7滚存未分配利润安排 上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事谢祖华对本议案回避表决。 3.4本次交易的决议有效期 本次交易的决议有效期为本议案提交股东会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事谢祖华对本议案回避表决。 本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议逐项审议通过。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。 本议案需提交公司股东会审议。 （四）审议通过《关于<深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》 公司拟通过发行股份的方式购买厦门厦芝精密科技有限公司49%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次交易编制了《深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。 本次交易涉及的标的资产审计、评估等工作尚未完成，待相关审计、评估等工作完成后，公司将编制《深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并另行提交公司董事会审议。 本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事谢祖华对本议案回避表决。 本议案需提交公司股东会审议。 （五）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 经审慎判断，公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的情形。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事谢祖华对本议案回避表决。 本议案需提交公司股东会审议。 （六）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》 经审慎判断，公司本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事谢祖华对本议案回避表决。 本议案需提交公司股东会审议。 （七）审议通过《关于公司符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》 经审慎分析，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事谢祖华对本议案回避表决。 本议案需提交公司股东会审议。 （八）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》经审慎判断，公司本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定情形。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事谢祖华对本议案回避表决。 本议案需提交公司股东会审议。 （九）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条的议案》 董事会对公司实际情况经过自查论证后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的相关规定。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事谢祖华对本议案回避表决。 本议案需提交公司股东会审议。 （十）审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 本次交易前36个月内，公司控股股东和实际控制人为谢祖华先生，公司实际控制权未发生变更。本次交易完成后，谢祖华先生仍为公司控股股东、实际控制人。 本次交易预计不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，不会导致公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易预计不构成重组上市。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事谢祖华对本议案回避表决。 本议案需提交公司股东会审议。 （十一）审议通过《关于本次交易预计构成关联交易的议案》 公司拟通过发行股份的方式购买厦门厦芝精密科技有限公司49%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易前，交易对方与公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方厦门麦达持有公司股份的比例预计超过5%。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。 本次发行股份募集配套资金的发行对象谢祖华先生为公司控股股东和实际控制人，因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事谢祖华对本议案回避表决。 本议案需提交公司股东会审议。 （十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》 公司本次交易事项已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件及《深圳民爆光电股份有限公司章程》的规定，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《深圳民爆光电股份有限公司章程》的规定。公司本次拟向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事谢祖华对本议案回避表决。 本议案需提交公司股东会审议。 （十三）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定并经公司自主核查，本次董事会审议《关于以现金方式收购厦门厦芝精密科技有限公司51%股权的议案》，公司拟以现金方式收购标的公司51%的股权。该项现金收购交易标的资产与本次交易标的资产属于同一资产，公司已在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将该项现金收购交易的相关数额一并纳入累计计算，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。 截至本会议召开之日，在本次交易前十二个月内，除上述拟进行的现金收购交易外，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在其他需要纳入累计计算范围的情形。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事谢祖华对本议案回避表决。 本议案需提交公司股东会审议。 （十四）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》公司就本次交易已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《深圳民爆光电股份有限公司章程》及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事谢祖华对本议案回避表决。 本议案需提交公司股东会审议。 （十五）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》经审慎判断，公司股票价格在本次交易公告前20个交易日的区间内的累计涨跌幅为12.93%；剔除大盘因素（参考创业板指数（399006.SZ））后，公司股票在停牌前20个交易日累计涨跌幅为3.36%；剔除同行业板块因素（中信LED指数（CI005545.WI））后，公司股票在停牌前20个交易日累计涨跌幅为-3.01%。剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易停牌公告披露前20个交易日内累计波动未超过20%，不存在异常波动。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事谢祖华对本议案回避表决。 本议案需提交公司股东会审议。 （十六）审议通过《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》鉴于本次交易事项涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会拟暂不召集公司股东会审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东会审议。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事谢祖华对本议案回避表决。 （十七）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东会批准授权公司董事会及其授权人士在有关法律法规允许的范围内全权处理本次交易的有关事宜，包括： 1、根据法律法规、规范性文件的规定及股东会决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；制定、调整、实施本次募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金专项账户、募集配套资金金额、募集配套资金用途等事项；2、根据深圳证券交易所、中国证监会的审核和注册情况以及公司、市场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；4、应深圳证券交易所或中国证监会的要求或根据国家出台的新的相关规定对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改； 5、在股东会决议有效期内，若深圳证券交易所、中国证监会政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整； 6、决定和聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等参与本次交易的中介机构，签署相关的一切协议和文件； 7、办理本次交易申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；回复中国证监会、证券交易所等相关部门的问询意见；8、负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更等手续，并签署相关法律文件； 9、本次交易若遇根据法律法规、规章和规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；10、本次交易完成后，修改《深圳民爆光电股份有限公司章程》的相关条款，办理相关工商变更登记手续； 11、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所上市事宜； 12、在法律、法规、有关规范性文件及《深圳民爆光电股份有限公司章程》允许范围内，调整本次交易募集资金的投向和各投向分配金额； 13、在法律、法规、有关规范性文件及《深圳民爆光电股份有限公司章程》允许范围内，授权董事会及其依法授权人士办理与本次交易有关的其他事宜。 14、本授权自股东会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果本次交易已于该有效期内经深圳证券交易所审核同意并报中国证监会注册生效，则该有效期自动延长至本次交易完成日。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事谢祖华对本议案回避表决。 本议案需提交公司股东会审议。 （十八）审议通过《关于与交易对方签署附生效条件的交易文件的议案》为实施本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜，公司拟与交易对方厦门麦达签署附生效条件的《关于厦门厦芝精密科技有限公司之发行股份购买资产协议》。 待公司本次交易涉及的审计、评估完成之后，公司将与交易对方签署交易协议的补充协议，对相关事项予以最终确定，并另行提交公司董事会、股东会审议。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事谢祖华对本议案回避表决。 本议案需提交公司股东会审议。 三、备查文件 （一）第三届董事会第六次会议决议； （二）第三届董事会独立董事第二次专门会议决议； （三）第三届董事会审计委员会第四次会议决议； （四）第三届董事会战略委员会第一次会议决议； （五）深交所要求的其他文件。 特此公告。 深圳民爆光电股份有限公司 董事会 2026年1月31日 中财网
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