[收购]民爆光电(301362):拟以现金方式收购厦门厦芝精密科技有限公司51%股权
深圳民爆光电股份有限公司 关于拟以现金方式收购厦门厦芝精密科技有限公司51%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 深圳民爆光电股份有限公司（以下简称“公司”或“民爆光电”）拟以现金方式收购厦门麦达智能科技有限公司（以下简称“厦门麦达”或“交易对方”）持有的厦门厦芝精密科技有限公司（以下简称“厦芝精密”或“标的公司”）51%的股权（以下简称“本次交易”）。2026年1月23日，厦门麦达将其所持江西麦达智能科技有限公司（以下简称“江西麦达”）100%的股权转让给厦芝精密，2026 1 19 股权转让后江西麦达成为厦芝精密的全资子公司，公司 年 月 日停牌公告披露的原标的公司为厦芝精密和江西麦达，上述股权转让后标的公司变更为厦芝精密，本次交易标的公司未发生实质性变化。 51% 本次交易完成后，公司将直接持有标的公司 的股权，公司将成为标的公司的控股股东，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。 本次交易前，上市公司主要从事LED绿色照明灯具产品的研发、设计、制造、销售及服务，包括商业照明、工业照明和特种照明三大板块。厦芝精密聚焦微型钻针的研发、生产与销售，深耕PCB制造核心耗材领域，为全球PCB龙头客户提供专业的微孔加工技术解决方案；其核心产品为PCB、FPC、IC载板以及AIPCB加工用钨钢微钻，尺寸覆盖0.09mm-0.35mm，尤其擅长0.20mm以下极小径微钻的研发与制造。本次交易完成后，公司业务将拓展至高端领域专用PCB PCB 钻针领域，积极进行 钻针行业的技术研究和前瞻布局，持续进行新技术、新产品的开发与应用，有利于加快上市公司战略转型，符合上市公司全体股东的利益。 本次交易事项已经公司第三届董事会第六次会议、第三届董事会审计委员会第四次会议审议、第三届董事会独立董事专门会议第二次会议、第三届董事会战略委员会第一次会议通过。本次交易前，公司与交易对方不存在关联关系，本次交易亦未构成重大资产重组，另外，根据公司章程规定预计无需提交公司股东会批准，本次交易实施不存在重大法律障碍。 截至本公告披露日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值尚未确定，因此交易对价尚未确定。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 相关风险提示： 1、业绩承诺相关风险 截至本公告披露日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成。本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺和补偿协议。待标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。 业绩承诺期间内，若标的公司的累积实现净利润数额低于业绩承诺方累积承诺净利润数额的，交易对方应按照中国证监会规定的形式向上市公司进行业绩补偿。由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。此外，在本次交易的业绩补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况。 2、商誉减值的风险 本次交易系上市公司通过现金的方式向厦门麦达购买厦芝精密51%股权，同时，公司拟通过发行股份的方式收购厦芝精密49%股权，公司收购标的公司系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。 3、收购整合的风险 本次交易完成后，上市公司通过收购厦芝精密，主营业务将延伸至PCB钻针领域。伴随主营业务、资产规模及组织架构的变更，公司内部管控复杂度提升，对管理能力提出了更高要求。尽管上市公司将依据标的公司的行业特性，着力加强管理与完善制度以适应整合需要，但双方在业务与管理模式上的差异可能导致整合计划未能高效执行，致使公司管理水平难以同步支撑重组后的运营规模，进而对业务推进与盈利实现造成不利影响。特此提请投资者对上述整合风险予以充分关注。 4、审计、评估工作尚未完成，交易作价尚未最终确定的风险 截至本公告披露日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及拟定价尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合法律规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司备考财务数据将在交易报告书中披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与公告披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 为推动上市公司战略转型，打造第二增长曲线，分享PCB钻针行业成长红利，提升公司综合竞争实力，2026年1月30日，公司与交易对方及标的公司签署了《关于厦门厦芝精密科技有限公司之股权收购协议》，公司拟通过现金方式受让交易对方所持标的公司51%的股权，收购对价暂未确定。 本次交易完成后，公司将直接持有标的公司51%的股权，公司将成为标的公司的控股股东，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。 本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍亦无需有关部门批准。 （二）审议情况 1、董事会和审计委员会审议程序 2026年1月30日，公司召开了第三届董事会第六次会议、第三届董事会审计委员会第四次会议，审议通过了《关于以现金方式收购厦门厦芝精密科技有限公司51%股权的议案》。该事项不构成重大资产重组，根据《公司章程》等规定，本次股权收购属于公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东会审议批准。 2、独立董事意见 公司独立董事认为：公司本次以现金方式收购厦门厦芝精密科技有限公司51%股权，有助于增强公司可持续发展能力，符合公司的长远战略发展规划，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 独立董事一致同意本次交易事项。 二、交易对方的基本情况 本次交易的交易对方为厦门麦达，其持有标的公司100%股权。厦门麦达的基本情况如下：
三、标的公司基本情况 （一）交易标的名称和类别 本次交易属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》规定的“购买或者出售资产”类型。本次交易的标的资产为厦门麦达持有的厦芝精51% 密 的股权。 （二）交易标的简介 1、标的公司基本情况
截至本公告披露日，标的公司各股东具体持股金额及持股比例如下：单位：万元
本次交易后，标的公司股权结构如下： 单位：万元
厦芝精密聚焦微型钻针的研发、生产与销售，深耕PCB制造核心耗材领域，PCB PCB PCB 为全球 龙头客户提供专业的微孔加工技术解决方案。 钻针作为 制 造的专用核心耗材，核心功能是通过精准钻孔贯穿电路板层间接点，构建点对点通路，实现电子零件的稳定连通串接，是PCB实现信号传输、功能集成的基础器件。 作为专注于高端钻针研发与生产的高新技术企业，标的公司核心产品为PCB、FPC、IC载板以及AIPCB加工用钨钢微钻，尺寸覆盖0.09mm-0.35mm，尤其擅长0.20mm以下极小径微钻的研发与制造。 5、标的公司主要财务数据 2026年1月23日，厦门麦达将其所持江西麦达100%的股权转让给厦芝精密，转让后江西麦达成为厦芝精密的全资子公司。 上述转让行为距离本次公告时间较短，标的公司尚未编制厦芝精密和江西麦达的备考合并财务报表，因此暂时先分别列示厦芝精密和江西麦达最近两年的单体主要财务数据（未经审计），具体如下： （1）厦芝精密 单位：万元
单位：万元
截至本公告披露日，标的股权的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。 7、标的公司诚信情况 截至本公告披露日，标的公司不属于失信被执行人。 四、交易标的定价情况 本次交易中，标的股权的转让对价预计不超过2.5亿元，标的股权的最终转让对价将由公司与交易对方根据符合《中华人民共和国证券法》要求的评估机构出具的《评估报告》载明的评估值为依据另行协商并签署补充协议最终确定。 五、交易合同或协议的主要内容 2026年1月30日，公司与交易对方及标的公司签署《关于厦门厦芝精密科技有限公司之股权收购协议》，协议的主要内容如下： 1、协议签署方 甲方/受让方：深圳民爆光电股份有限公司 乙方/转让方：厦门麦达智能科技有限公司 丙方：厦门厦芝精密科技有限公司 2、标的资产 2.1乙方同意根据本协议约定的条款及条件向甲方转让所持标的公司51%的股权，具体为乙方持有的丙方51%的股权（对应截至本协议签署日丙方3,486.36万元出资额）。 2.2甲乙双方确认并同意，乙方向甲方转让本协议第2.1条约定的标的资产，3、标的资产的定价 3.1经各方友好协商，各方同意并确认，本次交易中，标的股权的转让对价预计不超过2.5亿元（以下称为“转让对价”），标的股权的最终转让对价将由甲乙双方根据符合《中华人民共和国证券法》要求的评估机构出具的《评估报告》载明的评估值为依据另行协商并签署补充协议最终确定。 3.2甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》要求的评估机构，在本协议成立后对标的公司截止评估基准日的股权价值进行评估，并出具《评估报告》。 4、交易对价支付及安排 4.1对价支付 4.1.1甲乙双方确认，本次交易的交易对价支付为现金支付。各方同意，在乙方遵守其在本协议项下的约定、保证和承诺，以及其在本协议项下所作的陈述和声明在重大方面均为真实、准确、完整的前提下，本次交易项下乙方向甲方转让标的股权对应的转让对价，由甲方向乙方分四期支付： （1）第一期转让对价不超过1.44亿元（以下称为“第一期转让对价”），由甲方于本协议第4.1.3条所述第一期付款先决条件均被满足或被甲方书面豁免之日起2个工作日内支付至乙方届时指定的收款账户（以下称为“乙方账户”），甲方将第一期转让对价支付至乙方账户之日即为“第一期转让对价支付日”。 （2）第二期转让对价为剩余未支付转让对价（标的股权的最终转让对价减去第一期转让对价为剩余未支付转让对价，下同）的25%（以下称为“第二期转让对价”），由甲方于本协议第4.1.4条所述第二期付款先决条件均被满足或被甲方书面豁免之日起10个工作日内支付至乙方账户，甲方将第二期转让对价支付至乙方账户之日即为“第二期转让对价支付日”。 （3）第三期转让对价为剩余未支付转让对价的30%（以下称为“第三期转让对价”），由甲方于本协议第4.1.5条所述第三期付款先决条件均被满足或被甲方书面豁免之日起10个工作日内支付至乙方账户，甲方将第三期转让对价支付至乙方账户之日即为“第三期转让对价支付日”。 （4）第四期转让对价为剩余未支付转让对价的45%（以下称为“第四期转让对价”），由甲方于本协议第4.1.6条所述第四期付款先决条件均被满足或被甲方书面豁免之日起10个工作日内支付至乙方账户，甲方将第四期转让对价支付至乙方账户之日即为“第四期转让对价支付日”。 甲方按期足额将转让对价支付至乙方账户即视为完成本协议第4.1.3条、第4.1.4条、第4.1.5条和第4.1.6条约定的向乙方支付转让对价的义务。若非因甲方原因导致上述转让对价被退回或未能按时到达乙方账户的，甲方无需承担违约责任，但应积极协助乙方查明原因并解决问题；待付款障碍消除后，甲方应在乙方要求的合理期限内继续履行支付义务。 4.1.2乙方应确保将甲方支付的第一期转让对价按下列顺序用于支付如下款项： （1）预留乙方就标的股权转让应向主管税务部门缴纳（包括甲方代扣代缴）的税金； （2）在乙方收到第一期转让对价后2个工作日内，乙方应将不低于6,000万元款项借给丙方及江西麦达并实际支付到账，丙方及江西麦达收到该款项后，应专项用于PCB钻针相关业务的扩产。借款期间，丙方及江西麦达应按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）向乙方支付利息，具体条款由乙方、丙方及江西麦达另行签署借款协议予以约定。 4.1.3在下列各项条件（以下合称“第一期付款先决条件”）全部被满足或被甲方书面豁免的前提下，甲方有义务按照本协议第4.1.1条的约定向乙方支付第一期转让对价： （1）各方已签署和交付本协议； （2）标的公司已作出合法、有效的股东会决议同意本次交易； （3）标的股权完成交割，且标的公司将甲方委派的董事备案登记为标的公司董事、法定代表人，并已向甲方提供市场监督管理部门就本次交易向标的公司出具的变更登记（备案）通知和经备案的公司章程（乙方及标的公司盖公章）；（4）乙方在本协议中所作的陈述和保证自作出日至第一期转让对价支付日均为合法、真实和有效，且本协议所包含的应由乙方于第一期转让对价支付日或之前遵守或履行的任何承诺和约定均已得到遵守或履行； （5）自签署日起至第一期转让对价支付日为止，标的公司不曾发生任何因乙方原因产生的对本次交易造成或者可能造成重大不利影响的事件。 4.1.4在下列各项条件（以下合称“第二期付款先决条件”）全部被满足或被甲方书面豁免的前提下，甲方有义务按照本协议第4.1.1条的约定向乙方支付第二期转让对价： （1）经业绩承诺期第一年专项审计确认，标的公司业绩承诺期第一年实现的净利润达到业绩承诺期第一年承诺净利润； （2）乙方在本协议中所作的陈述和保证自作出日至第二期转让对价支付日均为合法、真实和有效，且本协议所包含的应由乙方于第二期转让对价支付日或之前遵守或履行的任何承诺和约定均已得到遵守或履行； （3）自签署日起至第二期转让对价支付日为止，标的公司不曾发生任何因乙方原因产生的对本次交易造成或者可能造成重大不利影响的事件。 4.1.5在下列各项条件（以下合称“第三期付款先决条件”）全部被满足或被甲方书面豁免的前提下，甲方有义务按照本协议第4.1.1条的约定向乙方支付第三期转让对价： （1）经业绩承诺期第一年及第二年专项审计确认，标的公司业绩承诺期第一年及第二年累积实现的净利润达到业绩承诺期第一年及第二年累积承诺净利润； （2）乙方在本协议中所作的陈述和保证自作出日至第三期转让对价支付日均为合法、真实和有效，且本协议所包含的应由乙方于第三期转让对价支付日或之前遵守或履行的任何承诺和约定均已得到遵守或履行； （3）自签署日起至第三期转让对价支付日为止，标的公司不曾发生任何因乙方原因产生的对本次交易造成或者可能造成重大不利影响的事件。 4.1.6在下列各项条件（以下合称“第四期付款先决条件”）全部被满足或被甲方书面豁免的前提下，甲方有义务按照本协议第4.1.1条的约定向乙方支付第四期转让对价： （1）经业绩承诺期三年专项审计确认，标的公司业绩承诺期三年累积实现的净利润达到业绩承诺期三年累积承诺净利润； （2）乙方在本协议中所作的陈述和保证自作出日至第四期转让对价支付日均为合法、真实和有效，且本协议所包含的应由乙方于第四期转让对价支付日或之前遵守或履行的任何承诺和约定均已得到遵守或履行； （3）自签署日起至第四期转让对价支付日为止，标的公司不曾发生任何因乙方原因产生的对本次交易造成或者可能造成重大不利影响的事件。 4.1.7各方确认，《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期满，上述第二期至第四期转让对价中的全部或部分如存在因未满足对应付款条件尚未支付的，甲方可以该等未向乙方支付完毕的交易对价优先抵偿乙方应支付的业绩补偿及减值补偿，抵偿后的剩余部分（如有）应于接到乙方书面通知之日起10个工作日内支付至乙方指定的银行账户。 4.2业绩承诺与补偿安排 4.2.1乙方同意对标的公司的净利润（指合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低））进行业绩承诺，如果承诺净利润未实现，则乙方同意向甲方进行业绩补偿。交易双方将就前述安排另行签署《业绩补偿协议》。 5、协议的生效 5.1本协议自各方签署之日起成立，自下列条件全部满足之日起生效：5.1.1甲方董事会审议通过本次交易的相关议案； 5.1.2乙方内部有权机构审议通过本次交易； 5.1.3符合《中华人民共和国证券法》要求的评估机构出具关于标的公司100%股权的评估报告，且甲乙双方签署补充协议确定标的股权的最终转让价格；5.1.4标的公司已根据附件一所列协议或合同的约定，就本次交易履行必要的通知义务或取得必要的书面同意； 5.1.5乙方向丙方增资4,836万元（以市场监督管理部门就该次增资出具变更登记（备案）通知，且乙方已将出资款支付至丙方账户之日为准），偿付完毕丙方因乙方内部重组形成的全部欠款，并填补丙方收购江西麦达产生的支出；5.1.6厦门厦芝科技工具有限公司与丙方就位于厦门火炬高新区火炬园马垄路459号的厂房（以下称为“厦门厂房”）按照本协议签署之日的租金标准签署租赁期为5年的房屋租赁合同； 5.1.7丙方与厦门厦芝科技工具有限公司就历史重组事项签署甲方认可的补充协议，重新约定付款期限并豁免丙方逾期付款的违约责任；江西麦达重组交易对方就历史重组事项出具甲方认可的确认文件，就历史转让事实进行书面确认。 5.1.8乙方、丙方、江西麦达完成以下知识产权转让事宜： （1）厦门厦芝科技工具有限公司就转让商标出具甲方认可的确认文件，对历史转让事实进行书面确认； （2）丙方、江西麦达与厦门厦芝科技工具有限公司就转让专利签署甲方认可的协议，就历史转让事实进行书面确认。 5.2各方另行签订的《发行股份购买资产协议》中约定的发行股份购买资产行为的成功与否不影响本协议的生效和实施。 6、标的资产的交割 6.1乙方和标的公司承诺并保证在本协议生效且标的公司提供的对外担保均已解除（标的公司为自身债务提供的担保除外）后10个工作日内更新标的公司股东名册，并在市场监督管理部门办理完毕标的股权过户、登记手续。 6.2为完成交割，相关方须配合完成如下事项： （1）甲方已完成对标的公司的公章、所有历史沿革文件、历次验资报告和评估报告、实物资产及无形资产的权属证书、账簿和财务凭证、重大合同文件、项目档案文件和会议文件、证照或许可文件、人事档案文件的查验工作。 （2）标的公司的所有财务文件、账簿、公章、证照、档案文件等已得到甲方推荐的标的公司管理人员的有效监管。 6.3除本协议另有约定外，自交割日起，标的股权对应的标的公司股东权利（包括但不限于分红权、表决权）、义务、风险和责任均由甲方享有和承担。 7、过渡期安排 7.1自本协议签署之日至交割日的期间，为过渡期。乙方须保证标的公司（本条中含纳入标的公司合并报表范围内的子公司、子企业、分公司，下同）在过渡期内的正常生产经营活动，妥善经营和管理标的公司的业务、资产。在过渡期内，标的公司和/或乙方应： 7.1.1标的公司应于每月终了后15日内向甲方提供标的公司该月未经审计的财务报表（在本协议中，如无特别说明，财务报表包括母公司财务报表和合并财务报表）。 7.1.2乙方应依据法律法规和标的公司章程行使对标的公司的股东权利，不得做出故意损害标的公司及甲方权利和/或利益的行为，并将督促标的公司依法诚信经营。 7.1.3乙方应保证采取所有合理的步骤，尽最大努力促使标的公司在正常经营过程中开展业务，标的公司的所有证照、证书、许可、授权、登记、报备在该期间内将持续有效，保持现行的业务组织结构且业务、技术和管理团队构成未发生重大不利变化，保持核心人员未流失，保持资产（包括但不限于流动资产、固定资产、知识产权及其他无形资产）及相关权益的良好状态（资产的正常耗损除外），并且保持每一项业务的良好声誉，维系与客户、供应商及相关方的正常业务关系，尽最大努力避免商誉和现有商业价值在交割日前受损。 7.1.4过渡期内，标的公司应在其董事（会）或股东（会）作出任何决议/决定（无论是否召开会议或是否形成书面文件）后3日内将该等决议/决定内容以书面形式提供给甲方。 7.1.5为本次交易之目的，在过渡期内，标的公司和乙方应尽职履行其应当履行的任何其他义务和责任。 7.2在过渡期内，标的公司不得，且乙方亦不得提议、支持、同意或容许标的公司实施下列行为，但得到甲方事先书面同意的除外： 7.2.1本协议另有约定的除外，分立、合并、增资、减资或变更标的公司股权结构，或授予任何其他方关于认购或购买标的公司注册资本中的任何权益的选择权或其他权利； 7.2.2修订标的公司章程及其他组织文件，但为本次交易之目的修改标的公司章程及其他组织文件的不在此限； 7.2.3在日常生产经营以外，在任何资产上新增设置权利负担，包括但不限于抵押、质押、留置、司法查封、扣押、冻结等； 7.2.4在日常生产经营以外，签署累计金额在10万元以上的合同或者从事任何对本次交易有实质影响的出售或收购重大资产行为； 7.2.5在正常业务过程中按惯例进行以外，额外增加任何员工的薪酬待遇，制定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；7.2.6本协议另有约定的除外，委任任何新法定代表人或董事，雇用任何新的主要雇员，或更改法定代表人、董事或主要人员之任何委任条款；7.2.7达成任何标的公司现有一般经营范围和业务之外的商业交易的安排或协议，或者终止或变更任何现有重大商业交易安排或协议，或者签订可能会对本次交易产生重大不利影响的任何协议； 7.2.8本协议另有约定的除外，向任何单位或个人借款、为任何单位或个人提供担保，开展其他可能导致标的公司负债（正常经营产生的除外）和或有负债增加的事项； 7.2.9本协议另有约定的除外，实施新的重组、长期股权投资或债权投资、对外提供借款、合并或收购等日常生产经营以外可能引发标的公司资产发生重大变化的行为； 7.2.10宣布或向现有股东分红、支付或做出任何股息或其他分配、以公积金转增注册资本等对标的公司股权价值产生不利影响的行为； 7.2.11就任何可能对标的公司造成10万元以上的损失的民事、刑事、仲裁或其他法律程序或任何负债、索偿、行动、要求或争议进行任何妥协、和解、免除、解除或了结或放弃任何有关权利； 7.2.12并非按其正常业务，就任何应收款项作出任何免除、了结或抵消；7.2.13其他可能对标的公司的经营、资产、人员、财务状况、盈利能力等以及本次交易产生重大不利影响的事项。 7.3过渡期内，如发生任何情形而可能对本次交易有实质不利影响时，标的公司或乙方中至少一方应在知悉该情形后3日内书面通知甲方。该等情形包括但不限于涉及标的公司或乙方的任何有可能对本次交易有实质不利影响的市场变动、财务危机、对标的公司提起的任何诉讼、仲裁、审理、调查或其它程序，或对标的公司有实质不利影响的任何政府部门的批文或指示，或标的公司主要资产发生实质不利变化，或乙方存在被立案调查、立案侦查、行政处罚、追究刑事责任等重大事件。各方应就该等事件对本次交易的影响进行评估和协商，如果各方在自甲方收到标的公司或乙方发出的书面通知之日起30日内不能就继续履行协议达成合意或乙方未能在前述期限内采取措施妥善处理该等重大事件，则甲方有权单方终止本协议，甲方无需就此承担责任，但有权在乙方存在故意、欺诈行为或重大过失的情形下要求乙方承担由此产生的责任。 8、期间损益归属 8.1在损益归属期间，如标的公司因盈利或其他原因导致归属于母公司所有者的权益增加（合并口径），则增加部分由甲乙双方按照交割日后各自所持标的公司股权比例享有；如标的公司在损益归属期间因亏损或其他原因导致归属于母公司所有者的权益减少（合并口径），则减少部分由乙方按本次交易前的持有标的公司的股权比例承担。具体在甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定后10日内，由乙方以现金方式按照交割日后甲方所持标的公司股权比例向甲方补足。 9、滚存未分配利润安排 9.1标的公司于交割日前的滚存未分配利润在交割日后应由甲乙双方按照本次交易后其各自对标的公司的持股比例享有。 10、涉及本次交易的其他安排 10.1本次交易完成后标的公司的内部治理 10.1.1股东会为标的公司的最高权力机构，全体股东分别按其持股比例行使股东权利，承担股东义务。 10.1.2各方同意，交割日后至业绩承诺期内，标的公司设董事1名，担任公司法定代表人，由甲方委派。 10.1.3甲方有权向标的公司委派财务负责人1名、总经理助理1名（由董事兼任，职责包括但不限于协助标的公司开展销售业务）及采购部副经理1名，甲方有权视情况委派其他非高级管理人员参与标的公司经营，对标的公司印章、证照进行监管。在业绩承诺期内，甲方委派人员应在标的公司章程及管理制度规定的范围内行使权利，确保标的公司正常运营。 10.1.4乙方承诺，自标的股权交割后1个月内，乙方人员、机构及财务与标的公司保持独立，督促参与标的公司日常生产经营的人员与标的公司建立唯一劳动关系。 10.1.5各方确认，标的公司上述董事和法定代表人于市场监督管理部门的变更或备案手续应与本次交易的变更或备案手续共同办理。 10.2管理团队稳定 10.2.1乙方承诺，除本协议另有约定外，标的公司及江西麦达核心人员（名单见附件二）将在交割日之前向甲方出具《承诺函》（见附件三），同时与标的公司签署自交割日起5年以上期限（含无固定期限）的劳动合同和保密协议，乙方承诺应敦促该等核心人员履行承诺及相关协议。 10.3雇用限制 10.3.1乙方承诺，除本协议另有约定外，乙方及其直接或间接持有任何权益（包括但不限于股权、合伙份额、投资权益等，无论是否通过代持、信托、协议或其他任何方式持有，持有上市公司5%以下股份以及持有甲方股份的情形除外）的主体（本款中称为“雇用限制主体”）自本协议签署之日起不得聘用标的公司（本款中含纳入标的公司合并报表范围内的子公司、子企业、分公司，下同）的员工（本款中范围包括在职及离职员工，形式包括但不限于形成劳动关系、聘请外部顾问或采购咨询服务等任何形式，下同）。 10.3.2若雇用限制主体违反前款约定，则就每聘用或招募一名标的公司员工的行为，乙方应按照雇用限制主体雇用相关人员之日（对于仍在标的公司任职的员工）/相关人员离职之日（对于已于标的公司离职的员工）前一年相关人员在标的公司收入总额（税前）的10倍向甲方支付违约金。该违约金应按实际违约聘用的员工人数累计计算。此等违约金的支付，不影响甲方及标的公司要求乙方停止违约行为以及要求其承担其他损失赔偿的权利。 10.4同业竞争禁止 10.4.1乙方及其直接或间接持有任何权益（包括但不限于股权、合伙份额、投资权益等，无论是否通过代持、信托、协议或其他任何方式持有，持有上市公司5%以下股份以及持有甲方股份的情形除外）的主体（本款中称为“禁止同业竞争主体”）研发、生产或销售的拟用于或实际可用于制造、加工或组装印刷电路板（PCB板）的钻针、铣刀等任何刀具类产品及该类刀具的生产设备或仪器（以下称为“PCB市场产品”）应独家供应给丙方（丙方有权选择是否购买），销售价格由禁止同业竞争主体与丙方协商确定。禁止同业竞争主体不得直接或间接将任何PCB市场产品销售、许诺销售或提供给任何第三方。 10.4.2若禁止同业竞争主体违反前款约定，则乙方应按该等违约销售所涉销售总金额（含税）的10倍向甲方支付违约金。此等违约金的支付，不影响甲方及标的公司要求乙方停止违约行为以及要求其承担其他损失赔偿的权利。 10.5业务完整性 10.5.1乙方承诺，标的股权交割后18个月内，在符合届时境内外相关法律法规与监管政策的前提下，将其境内外与PCB市场产品相关的全部经营性资产无偿转让至丙方，使丙方获得独立经营与PCB市场产品相关业务所必需的全部资源、渠道、能力。相关方案（包括资产范围、转移方式、时间安排等）均须以取得全部必要的政府批准、备案或许可为前提，并由各方另行协商确定。 10.5.2乙方承诺，标的股权交割后2个月内，促使厦门厦芝科技工具有限公司将其持有的域名“xiatec.com”（对应的网址为www.xiatec.com）转让给丙方，并办理完成域名备案信息变更。 10.5.3乙方承诺，标的股权交割后18个月内，乙方及厦门厦芝科技工具有限公司按照附件四将相关商标无偿转让给丙方（以相关商标注册地法律规定的主管机构就该等转让出具核准文件或证明文件为准）。 10.5.4乙方承诺，标的股权交割后18个月内，乙方及厦门厦芝科技工具有限公司按照附件四将相关专利无偿转让给丙方（以相关专利注册地法律规定的主管机构就该等转让出具核准文件或证明文件为准）。乙方承诺，附件四已完整列示乙方及厦门厦芝科技工具有限公司持有的全部与PCB市场产品相关的境内外专利。 10.5.5甲方确认及同意，丙方、江西麦达现拥有的附件四所列专利将在标的股权交割后18个月内无偿转让给乙方或其指定主体（以国家知识产权局就该等转让出具手续合格通知书为准）。乙方承诺，该等专利与PCB市场产品无关。 10.6厂房租赁 10.6.1各方确认，厦门厦芝科技工具有限公司与丙方就厦门厂房签署的房屋租赁合同租期届满后可以选择续期五年。丙方选择续租时，需提前1个月向厦门厦芝科技工具有限公司发出书面通知，乙方应促使厦门厦芝科技工具有限公司接受续租并与丙方签署租赁合同，且在前述租赁期间内，该厂房的租金标准上浮不得超过截至本协议生效日租金标准的10%或市场价格孰低。 10.6.2若厦门厂房在租赁期间内发生所有权转移，乙方须确保新的所有权人完全承继原房屋租赁合同出租方的全部权利义务，前款约定的丙方享有的续租选择权及租金稳定条款不受任何影响。 10.6.3若乙方未能保障本协议第10.6条的实现（但因环保、政府部门要求及其他乙方无法控制的原因造成的除外），则乙方应按丙方租赁厦门厂房最后一年租金总额的5倍向甲方支付违约金。此等违约金的支付，不影响甲方及标的公司要求乙方停止违约行为以及要求其承担其他损失赔偿的权利。 10.7尽调结果 10.7.1乙方及丙方承诺，将配合甲方完成对丙方的尽职调查。就尽职调查过程中发现问题（如有）的处理措施，各方将在本协议第5.1.3条约定的补充协议中予以明确。 11、税费和费用 12.1除非在协议中另有相反的约定，因签订和履行本协议而发生的法定税费，由各方依照法律的规定各自承担。无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担。 12.2任何一方聘请专业机构所产生的费用由该方自行承担。 六、涉及本次交易的其他安排 本次交易完成后，标的公司成为公司控股子公司，其债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；本次股权收购事项也不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易前，公司与交易对方不存在关联关系，除本次交易外，公司拟通过发行股份的方式向厦门麦达购买厦芝精密49%股权，发行股份后交易对方持有上市公司的股份预计超过本次交易完成后公司总股本的5%，交易对方预计将成为上市公司5%以上的股东。本次交易后，公司与交易对方预计不存在同业竞争情形。 七、本次交易对公司的影响 （一）本次交易的目的 1、推动上市公司战略转型，打造第二增长曲线 上市公司主要从事LED绿色照明灯具产品的研发、设计、制造、销售及服务，包括商业照明、工业照明和特种照明三大板块。厦芝精密聚焦微型钻针的研发、生产与销售，深耕PCB制造核心耗材领域，为全球PCB龙头客户提供专业的微孔加工技术解决方案；其核心产品为PCB、FPC、IC载板以及AIPCB加工用钨钢微钻，尺寸覆盖0.09mm-0.35mm，尤其擅长0.20mm以下极小径微钻的研发与制造。标的公司产品凭借三十年的技术沉淀与持续工艺改进实现了超高精度与稳定的品质，广泛服务于通信、消费电子、汽车电子及快速增长的AI服务器、低轨卫星等高端领域。此外，标的公司拥有多年自主研制多工位复合段差机及多工位磨削设备等PCB钻针生产核心设备的能力，依托成熟的生产与品质管控体系，不仅确保产品的高精度与品质批量稳定性，更构建起强大的持续供货能力，有效解决行业内的定制进口设备周期长、成本高的难题，为后续顺利扩产打下了基础。 本次交易完成后，公司业务将拓展至高端领域专用PCB钻针领域，积极进行PCB钻针行业的技术研究和前瞻布局，持续进行新技术、新产品的开发与应用，有利于加快上市公司战略转型，分享AI产业及PCB钻针行业发展带来的成长红利，符合上市公司全体股东的利益。 2、标的公司可借助上市平台为其赋能，借助上市公司资源渠道实现高质量发展 目前，PCB专用钻针行业正处于高速发展期，标的公司在技术水平和市场口碑方面均占据了一定的发展优势。但由于PCB钻针行业属于资本密集型和人才密集型行业，同行业竞争对手已通过上市融资等方法构筑了较大的资本优势和品牌优势。本次交易完成后，标的公司将依托上市公司平台建立起资本市场的直接融资渠道，补足资本短板，降低融资成本，为其后续的研发投入及全面产业布局提供资金保障，为应对未来的竞争奠定资本优势。 3、上市公司拥有较为完善管理体系，可助推标的公司的发展 伴随着PCB行业的需求高涨，PCB钻针行业需求水涨船高，而标的公司产品则凭借着精湛工艺实现了超高精度的品质突破，已广泛布局AI服务器、低轨卫星等高端领域。标的公司拥有PCB钻针核心生产设备的能力，未来可依托上市公司成熟的生产与品质管控体系，进一步提升产品的高精度与品质批量稳定性，构建起更为强大的持续供货能力，为未来发展打下基础。 （二）本次交易对公司财务状况和经营成果的影响 本次交易中，上市公司以现金收购厦芝精密51%的股权，同时上市公司拟通过发行股份的方式收购厦芝精密49%的股份，交易后上市公司的合并财务报表范围将发生变化，厦芝精密相关资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均将纳入上市公司合并财务报表范围，从而导致上市公司财务报表结构发生变化。 由于与本次交易相关的备考财务报表审阅、标的资产评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确地定量分析。对于本次交易完成后公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在备考财务报表审阅、标的资产评估等工作完成后再次召开董事会，对本次交易正式方案做出决议。 八、风险提示 （一）业绩承诺相关风险 截至本公告披露日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成。本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺和补偿协议。待标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。 业绩承诺期间内，若标的公司的累积实现净利润数额低于业绩承诺方累积承诺净利润数额的，交易对方应按照中国证监会规定的形式向上市公司进行业绩补偿。由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。此外，在本次交易的业绩补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况。 （二）商誉减值的风险 本次交易系上市公司通过现金的方式向厦门麦达购买厦芝精密51%股权，同时，公司拟通过发行股份的方式收购厦芝精密49%股权，公司收购标的公司系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。 （三）收购整合的风险 本次交易完成后，上市公司通过收购厦芝精密，主营业务将延伸至PCB钻针领域。伴随主营业务、资产规模及组织架构的变更，公司内部管控复杂度提升，对管理能力提出了更高要求。尽管上市公司将依据标的公司的行业特性，着力加强管理与完善制度以适应整合需要，但双方在业务与管理模式上的差异可能导致整合计划未能高效执行，致使公司管理水平难以同步支撑重组后的运营规模，进而对业务推进与盈利实现造成不利影响。特此提请投资者对上述整合风险予以充分关注。 （四）审计、评估工作尚未完成，交易作价尚未最终确定的风险 截至本公告披露日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及拟定价尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合法律规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司备考财务数据将在交易报告书中披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与公告披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。 特此公告。 深圳民爆光电股份有限公司董事会 2026年1月31日 中财网
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