楚江新材(002171):安徽天禾律师事务所关于安徽楚江科技新材料股份有限公司第五期员工持股计划（草案）之法律意见书
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450 安徽天禾律师事务所 关于安徽楚江科技新材料股份有限公司 第五期员工持股计划（草案）之 法律意见书 天律意2026第00247号 致：安徽楚江科技新材料股份有限公司 安徽天禾律师事务所接受安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“楚江新材”“上市公司”或“公司”）的委托，指派喻荣虎、阮翰林律师（以下简称“本所律师”）担任楚江新材第五期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本次员工持股计划”）专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（2025修订）》（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，就楚江新材第五期员工持股计划的相关事项出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：一、本法律意见书是本所律师依据截至出具之日已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、规范性文件作出的。 二、本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具法律意见书有关的事实及所涉文件资料的合法、合规、真实、有效性进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 三、在有关事实无法获得其他资料佐证或基于本所律师的专业能力无法作出核查及判断时，本所律师将依靠上市公司及有关人士、有关机构单位出具的证明文件、说明性文件或专业性文件而出具本法律意见书。本所律师已得到楚江新材及有关各方的保证，其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材
经核查，楚江新材为依法有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的应当终止的情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，楚江新材为依法设立并有效存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划内容的合法合规性 2026年1月30日，楚江新材第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司第五期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第五期员工持股计划管理办法的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。 根据《试点指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定，本所律师对本次员工持股计划内容的合法合规性进行了核查，具体如下： （一）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》、公司提供的相关会议文件及出具的说明，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行了现阶段所必要的内部审议程序，任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项及《自律监管指引第1号》第6.6.2条关于依法合规原则的要求。 （二）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》、职工代表大会决议及公司出具的说明，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引第1号》第6.6.2条关于自愿参与原则的要求。 （三）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》及公司出具的书面说明，参与本次员工持股计划的员工将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引第1号》第6.6.2条关于风险自担原则的要求。 （四）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》、相关决议、公司提供的文件及出具的说明，本次员工持股计划持有人包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、各事业部和子公司的高层、中层干部以及生产、经营、管理、技术和业务核心骨干。参与本次员工持股计划的总人数在初始设立时不超过800人，其中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员合计5人。参加对象均与公司或其控股子公司签订劳动、劳务或聘用合同，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。 （五）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》、董事会薪酬与考核委员会核查意见及公司出具的说明，本次员工持股计划参加对象的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金和法律、法规允许的其他方式；若通过资管计划、信托计划或其他法律法规允许的方式融资，融资资金将来源于金融机构，融资资金与自筹资金的杠杆比例不超过1:1，杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关规定。公司不存在为员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形。本次员工持股计划资金来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1小项的规定。 （六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2小项的规定。 （七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为36个月，自本次员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划的锁定期为自公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起12个月。本次员工持股计划的存续期和股票锁定期符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1小项的相关规定。 （八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票数量不超过2,992.6306万股，约占《员工持股计划（草案）》公告日公司股本总额的1.84%，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）累计不超过本次员工持股计划公告日公司股本总额的10%，任一持有人所持有公司员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的1%。上述内容符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2小项的相关规定。 （九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，代表员工持股计划持有人行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。管理委员会可以根据实际需要聘请外部专业机构提供资产管理、咨询等服务，公司将代表员工持股计划与资产管理机构签订相关协议文件。公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划的管理模式符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。 （十）经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：1.员工持股计划的目的和基本原则；2.员工持股计划持有人的确定依据及范围；3.员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模；4.员工持股计划的存续期、锁定期、归属安排、业绩考核；5.员工持股计划的管理模式；6.员工持股计划的资产构成及权益分配；7.员工持股计划的变更、终止及权益的处置；8.公司融资时本员工持股计划的参与方式；9.员工持股计划的会计处理；10.资产管理机构的选任、管理协议的主要条款.11.本员工持股计划履行的程序；12.关联关系和一致行动关系说明；13.其他重要事项。 本所认为，上述内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的相关规定。 综上，本所律师认为，本次员工持股计划内容符合《试点指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定。 三、本次员工持股计划审议程序的合法合规性 （一）本次员工持股计划已履行的审议程序 1.2026年1月26日，楚江新材召开职工代表大会，就公司拟实施的员工持股计划充分征求了员工意见，审议通过了《关于公司第五期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第五期员工持股计划管理办法的议案》。 2.2026年1月30日，楚江新材第七届董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通过了《关于公司第五期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第五期员工持股计划管理办法的议案》。 3.2026年1月30日，楚江新材召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司第五期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第五期员工持股计划管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司第五期员工持股计划有关事项的议案》。 （二）尚需履行的法定程序 根据《试点指导意见》及《自律监管指引第1号》，公司尚需召开股东会对《员工持股计划（草案）》进行审议，股东会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划已按照《试点指导意见》及《自律监管指引第1号》的规定履行现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划尚需经楚江新材股东会审议并批准。 四、回避安排的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，在股东会审议公司与股东、董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时，员工持股计划应回避表决。 本所律师认为，本次员工持股计划股东会的回避表决安排符合《试点指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 五、员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。 本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。 六、员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。具体如下： （一）参与本次员工持股计划的董事、高级管理人员与本次员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东会审议本次员工持股计划相关提案时，参与本次员工持股计划的关联方及其存在关联关系的关联方应回避表决。除此之外，本次员工持股计划与公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。 （二）本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，本次员工持股计划持有人之间不构成一致行动关系，本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；本次员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。 （三）本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成一致行动关系。 （四）在股东会审议公司与股东、董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时，本次员工持股计划应回避表决。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，《员工持股计划（草案）》对一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》《自律监管指引第1号》等法律、法规及规范性文件的相关规定。 七、本次员工持股计划的信息披露 根据公司的确认，公司将按照相关规定在中国证监会指定的信息披露平台公告与本次员工持股计划相关的董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会审核意见等相关文件。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。 八、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格； （二）《员工持股计划（草案）》的内容符合《试点指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定； （三）截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的审议程序，本次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过；（四）本次员工持股计划涉及的股东会回避表决安排、公司融资时员工持股计划的参与方式及本次员工持股计划一致行动人关系认定，符合《试点指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；（五）公司应按照《试点指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律、法规及规范性文件的规定就本次员工持股计划履行信息披露义务。 （以下无正文） （本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽楚江科技新材料股份有限公司第五期员工持股计划（草案）之法律意见书》签署页） 本法律意见书于二〇二六年一月三十日在安徽省合肥市签字盖章。 本法律意见书正本四份，无副本。 安徽天禾律师事务所 负责人：刘 浩 经办律师：喻荣虎 阮翰林 中财网
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