厦门信达(000701):厦门信达股份有限公司关联交易管理制度
（2026年1月30日经公司第十二届董事会二〇二六年度第二次会议审议通过）二〇二六年一月 第一章总 则 第一条为了规范厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条本制度适用于公司及其下属控股子公司。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应及时履行审批、报告义务。 第三条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。 第四条公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二章关联交易和关联人 第五条公司关联交易是指公司及其下属控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联方共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第六条本制度所指的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第七条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（四）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）。 第八条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）（二）项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 第九条在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第七条或第八条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。 第十条公司与第七条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第十一条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第三章关联交易的基本原则 第十二条公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益； （二）关联方如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，在股东会就该事项进行审议时应回避表决； （三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避； （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问进行评估。 第十三条公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等。 第十四条公司应当与关联人就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。 第四章关联交易的审议与披露 第十五条经营管理层有权判断并实施除需要董事会、股东会批准的关联交易之外的关联交易。 属于经营管理层有权判断并实施的关联交易的审议，按照公司章程以及其他规定进行。 第十六条公司与关联人发生的关联交易达到下述标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露（公司为关联人提供担保除外）： （一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易。 （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过千分之五的交易。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第十七条公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的关联交易，应当及时披露并提交股东会审议，并披露符合相关法律法规要求的审计报告或者评估报告（公司为关联人提供担保除外）。 本制度第二十一条规定的日常关联交易事项，以及与关联人等各方均以现金出资且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例等相关法律法规规定的情形，可以免于审计或评估。 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 第十八条公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务，并可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东会审议：（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第十九条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情况。 第二十条公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第十五条至第十七条的规定。已按照前项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 第二十一条公司与关联人发生第五条第（十二）项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十五条至第十七条的规定及时披露和履行审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第二十二条公司不得为本制度第六条至第九条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由上市公司参股且属于本规则第六条至第九条规定的上市公司的关联法人（或者其他组织）。 第二十三条公司为关联人提供担保，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上审议通过，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十四条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十五条至第十七条的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第二十五条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关标准，适用本制度第十五条至第十七条的规定。 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关标准，适用本制度第十五条至第十七条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 第二十六条公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第十五条至第十七条的规定。 第二十七条公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十五条至第十七条的规定。 第二十八条公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十五条至第十七条的规定。 第二十九条财务公司关联交易 （一）公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称财务公司）发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准适用本制度第十五条至第十七条的规定。 （二）公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当签订金融服务协议，作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程序和信息披露义务。 （三）公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放于财务公司前对财务公司出具风险评估报告，作为单独议案提交董事会审议并披露。 （四）公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，并作为单独议案提交董事会审议并披露。 （五）公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。 第三十条公司关联交易审批、实施的一般程序 （一）公司拟开展的单次关联交易事项，由公司各职能部门提出议案，经分管领导审核后，根据公司规定履行审议程序后提交证券部，证券部根据本制度规定提交董事会和股东会（如需）审议。公司所属各企业拟开展的单次关联交易事项报各板块职能部门汇总后，由各板块职能部门提出议案，根据本条规定履行后续程序。 （二）公司拟开展的年度日常关联交易预计事项（含年度追加），由公司各业务板块汇总提交各板块日常关联交易预计事项议案（股份本部的日常关联交易预计事项由各职能部门提交汇总至财务预算部统一提报），经分管领导审核后，根据公司规定履行审议程序后提交证券部，证券部根据本制度规定提交董事会和股东会（如需）审议。 第五章责任追究与处罚 第三十一条当公司发生控股股东及其他关联人侵占公司资产、损害公司及股东利益时，公司董事会应当采取各种有效措施，要求关联人停止侵害并就该损害造成的损失承担赔偿责任。 第三十二条公司董事、高级管理人员违反本制度规定，协助控股股东或者其他关联人侵占公司财产、损害公司利益时，公司董事会将视情节轻重，对直接责任人予以处分。 第三十三条公司或者下属控股子公司与控股股东及其他关联人发生非经营性资金占用、违规担保等情况，给公司造成不良影响或者给投资者造成损失的，公司将对相关责任人予以处分。 第六章附 则 第三十四条本制度指导并约束涉及公司关联交易的事宜。 第三十五条本制度受中国法律、法规、中国证监会或其授权机构公布的规范性文件以及《公司章程》的约束；若有冲突，应以中国法律、法规和规范性文件以及《公司章程》为准，本制度将予及时调整。 第三十六条本制度未列明事项，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十七条本制度所称“以上”含本数；“超过”“不足”不含本数。 第三十八条本制度由公司董事会负责解释或修订。 第三十九条本制度自董事会审议通过后生效实施。 厦门信达股份有限公司 二〇二六年一月三十日 中财网
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