鼎通科技(688668):湖南启元律师事务所关于东莞市鼎通精密科技股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书
湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层 410005 电话：（0731）82953778 传真：（0731）82953779 致：东莞市鼎通精密科技股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受东莞市鼎通精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行律师见证，并发表本法律意见。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《东莞市鼎通精密科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本所律师的文件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。 （三）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 为出具本法律意见书，本所律师依法查验了公司提供的下列资料： 1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体报纸和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）的与本次股东会有关的通知等公告事项； 2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等； 3、本次股东会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料； 4、本次股东会会议文件、表决资料等。 鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东会发表法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 1、经查验，本次股东会由公司董事会召集，公司董事会于2026年1月15日在中国证监会指定媒体报纸和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）上公告了关于召开本次股东会的通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、股权登记办法等事项。 2、本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。 本次股东会现场会议于2026年1月30日15:30在东莞市鼎通精密科技股份有限公司一号会议室召开，公司董事长王成海先生主持本次股东会。 本次股东会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 经查验，本次股东会召开的时间、地点、方式、会议内容与会议通知公告一致。 综上，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、本次股东会出席会议人员及召集人资格 （一）出席会议人员资格 经查验，出席本次股东会的股东及股东代理人共89名，代表股份69,846,391股，占公司有表决权股份总数的50.1515%。 1、现场会议 经查验，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共5名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，代表公司有表决权的股份数64,947,267股，占公司有表决权股份总数的46.6339%。 经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东会的还有公司现任在职的董事、高级管理人员、董事会秘书及本所律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。 2、网络投票 根据上证所信息网络有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东会的股东共84名，代表公司有表决权的股份数4,899,124股，占公司有表决权股份总数的3.5177%。 （二）会议召集人资格 本次股东会由公司董事会召集。 综上，本所律师认为，上述出席或列席本次股东会的人员资格及召集人均合法有效，符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 三、本次股东会临时提案的情况 经查验，本次股东会未有增加临时提案的情况。 四、本次股东会的表决程序、表决结果 （一）现场会议 经查验，本次股东会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东会对提案进行表决前，推举了公司股东代表参与计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东会议程的议案进行了审议及表决。表决结束后，由会议推举的公司股东代表与本所律师共同负责计票、监票。会议主持人在现场宣布了现场（二）网络投票 网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东会网络投票结果。 （三）表决结果 本次股东会网络投票结束后，本所律师与公司股东代表，在合并统计该议案的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了议案最终表决结果，具体如下：1、审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 表决结果为：同意69,786,988股，占出席会议有表决权股份总数的99.9149%；反对56,634股，占出席会议有表决权股份总数的0.0810%；弃权2,769股，占出席会议有表决权股份总数的0.0041%。 其中，中小投资者表决结果：同意5,901,699股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的99.0034%；反对56,634股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.9500%；弃权2,769股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0466%。 本议案属于特别决议事项，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。 2、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》2.1本次发行证券的种类 表决结果为：同意69,784,388股，占出席会议有表决权股份总数的99.9112%；反对59,234股，占出席会议有表决权股份总数的0.0848%；弃权2,769股，占出席会议有表决权股份总数的0.0040%。 其中，中小投资者表决结果：同意5,899,099股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的98.9598%；反对59,234股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.9936%；弃权2,769股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0466%。 2.2发行规模 表决结果为：同意69,784,388股，占出席会议有表决权股份总数的99.9112%；反对59,234股，占出席会议有表决权股份总数的0.0848%；弃权2,769股，占出席会议有表决权股份总数的0.0040%。 其中，中小投资者表决结果：同意5,899,099股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的98.9598%；反对59,234股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.9936%；弃权2,769股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0466%。 2.3票面金额及发行价格 表决结果为：同意69,784,388股，占出席会议有表决权股份总数的99.9112%；反对59,234股，占出席会议有表决权股份总数的0.0848%；弃权2,769股，占出席会议有表决权股份总数的0.0040%。 其中，中小投资者表决结果：同意5,899,099股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的98.9598%；反对59,234股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.9936%；弃权2,769股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0466%。 2.4债券期限 表决结果为：同意69,784,388股，占出席会议有表决权股份总数的99.9112%；反对56,634股，占出席会议有表决权股份总数的0.0810%；弃权5,369股，占出席会议有表决权股份总数的0.0078%。 其中，中小投资者表决结果：同意5,899,099股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的98.9598%；反对56,634股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.9500%；弃权5,369股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0902%。 2.5票面利率 表决结果为：同意69,784,388股，占出席会议有表决权股份总数的99.9112%；席会议有表决权股份总数的0.0078%。 其中，中小投资者表决结果：同意5,899,099股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的98.9598%；反对56,634股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.9500%；弃权5,369股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0902%。 2.6还本付息的期限和方式 表决结果为：同意69,784,388股，占出席会议有表决权股份总数的99.9112%；反对59,234股，占出席会议有表决权股份总数的0.0848%；弃权2,769股，占出席会议有表决权股份总数的0.0040%。 其中，中小投资者表决结果：同意5,899,099股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的98.9598%；反对59,234股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.9936%；弃权2,769股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0466%。 2.7转股期限 表决结果为：同意69,784,388股，占出席会议有表决权股份总数的99.9112%；反对59,234股，占出席会议有表决权股份总数的0.0848%；弃权2,769股，占出席会议有表决权股份总数的0.0040%。 其中，中小投资者表决结果：同意5,899,099股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的98.9598%；反对59,234股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.9936%；弃权2,769股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0466%。 2.8转股价格的确定及其调整 表决结果为：同意69,784,388股，占出席会议有表决权股份总数的99.9112%；反对56,634股，占出席会议有表决权股份总数的0.0810%；弃权5,369股，占出席会议有表决权股份总数的0.0078%。 其中，中小投资者表决结果：同意5,899,099股，占出席会议中小投资者所持权股份总数的0.9500%；弃权5,369股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0902%。 2.9转股价格向下修正条款 表决结果为：同意69,784,388股，占出席会议有表决权股份总数的99.9112%；反对56,634股，占出席会议有表决权股份总数的0.0810%；弃权5,369股，占出席会议有表决权股份总数的0.0078%。 其中，中小投资者表决结果：同意5,899,099股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的98.9598%；反对56,634股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.9500%；弃权5,369股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0902%。 2.10转股股数确定方式 表决结果为：同意69,784,388股，占出席会议有表决权股份总数的99.9112%；反对56,634股，占出席会议有表决权股份总数的0.0810%；弃权5,369股，占出席会议有表决权股份总数的0.0078%。 其中，中小投资者表决结果：同意5,899,099股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的98.9598%；反对56,634股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.9500%；弃权5,369股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0902%。 2.11赎回条款 表决结果为：同意69,784,388股，占出席会议有表决权股份总数的99.9112%；反对56,634股，占出席会议有表决权股份总数的0.0810%；弃权5,369股，占出席会议有表决权股份总数的0.0078%。 其中，中小投资者表决结果：同意5,899,099股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的98.9598%；反对56,634股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.9500%；弃权5,369股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0902%。 表决结果为：同意69,784,388股，占出席会议有表决权股份总数的99.9112%；反对56,634股，占出席会议有表决权股份总数的0.0810%；弃权5,369股，占出席会议有表决权股份总数的0.0078%。 其中，中小投资者表决结果：同意5,899,099股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的98.9598%；反对56,634股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.9500%；弃权5,369股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0902%。 2.13转股年度有关股利的归属 表决结果为：同意69,784,388股，占出席会议有表决权股份总数的99.9112%；反对56,634股，占出席会议有表决权股份总数的0.0810%；弃权5,369股，占出席会议有表决权股份总数的0.0078%。 其中，中小投资者表决结果：同意5,899,099股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的98.9598%；反对56,634股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.9500%；弃权5,369股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0902%。 2.14发行方式及发行对象 表决结果为：同意69,784,388股，占出席会议有表决权股份总数的99.9112%；反对56,634股，占出席会议有表决权股份总数的0.0810%；弃权5,369股，占出席会议有表决权股份总数的0.0078%。 其中，中小投资者表决结果：同意5,899,099股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的98.9598%；反对56,634股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.9500%；弃权5,369股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0902%。 2.15向现有股东配售的安排 表决结果为：同意69,784,388股，占出席会议有表决权股份总数的99.9112%；反对56,634股，占出席会议有表决权股份总数的0.0810%；弃权5,369股，占出其中，中小投资者表决结果：同意5,899,099股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的98.9598%；反对56,634股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.9500%；弃权5,369股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0902%。 2.16债券持有人会议相关事项 表决结果为：同意69,784,388股，占出席会议有表决权股份总数的99.9112%；反对59,234股，占出席会议有表决权股份总数的0.0848%；弃权2,769股，占出席会议有表决权股份总数的0.0040%。 其中，中小投资者表决结果：同意5,899,099股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的98.9598%；反对59,234股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.9936%；弃权2,769股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0466%。 2.17本次募集资金用途 表决结果为：同意69,786,988股，占出席会议有表决权股份总数的99.9149%；反对54,918股，占出席会议有表决权股份总数的0.0786%；弃权4,485股，占出席会议有表决权股份总数的0.0065%。 其中，中小投资者表决结果：同意5,901,699股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的99.0034%；反对54,918股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.9212%；弃权4,485股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0754%。 2.18募集资金管理及存放账户 表决结果为：同意69,786,988股，占出席会议有表决权股份总数的99.9149%；反对56,634股，占出席会议有表决权股份总数的0.0810%；弃权2,769股，占出席会议有表决权股份总数的0.0041%。 其中，中小投资者表决结果：同意5,901,699股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的99.0034%；反对56,634股，占出席会议中小投资者所持表决总数的0.0466%。 2.19评级事项 表决结果为：同意69,786,988股，占出席会议有表决权股份总数的99.9149%；反对56,634股，占出席会议有表决权股份总数的0.0810%；弃权2,769股，占出席会议有表决权股份总数的0.0041%。 其中，中小投资者表决结果：同意5,901,699股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的99.0034%；反对56,634股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.9500%；弃权2,769股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0466%。 2.20担保事项 表决结果为：同意69,786,988股，占出席会议有表决权股份总数的99.9149%；反对56,634股，占出席会议有表决权股份总数的0.0810%；弃权2,769股，占出席会议有表决权股份总数的0.0041%。 其中，中小投资者表决结果：同意5,901,699股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的99.0034%；反对56,634股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.9500%；弃权2,769股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0466%。 2.21本次发行方案的有效期 表决结果为：同意69,786,988股，占出席会议有表决权股份总数的99.9149%；反对56,634股，占出席会议有表决权股份总数的0.0810%；弃权2,769股，占出席会议有表决权股份总数的0.0041%。 其中，中小投资者表决结果：同意5,901,699股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的99.0034%；反对56,634股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.9500%；弃权2,769股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0466%。 上述议案属于特别决议事项，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三3、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》表决结果为：同意69,784,388股，占出席会议有表决权股份总数的99.9112%；反对59,234股，占出席会议有表决权股份总数的0.0848%；弃权2,769股，占出席会议有表决权股份总数的0.0040%。 其中，中小投资者表决结果：同意5,899,099股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的98.9598%；反对59,234股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.9936%；弃权2,769股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0466%。 本议案属于特别决议事项，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。 4、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》 表决结果为：同意69,784,388股，占出席会议有表决权股份总数的99.9112%；反对59,234股，占出席会议有表决权股份总数的0.0848%；弃权2,769股，占出席会议有表决权股份总数的0.0040%。 其中，中小投资者表决结果：同意5,899,099股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的98.9598%；反对59,234股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.9936%；弃权2,769股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0466%。 本议案属于特别决议事项，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。 5、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》 表决结果为：同意69,784,188股，占出席会议有表决权股份总数的99.9109%；反对59,234股，占出席会议有表决权股份总数的0.0848%；弃权2,969股，占出席会议有表决权股份总数的0.0043%。 表决权股份总数的98.9565%；反对59,234股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.9936%；弃权2,969股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0499%。 本议案属于特别决议事项，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。 6、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》 表决结果为：同意69,784,188股，占出席会议有表决权股份总数的99.9109%；反对59,234股，占出席会议有表决权股份总数的0.0848%；弃权2,969股，占出席会议有表决权股份总数的0.0043%。 其中，中小投资者表决结果：同意5,898,899股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的98.9565%；反对59,234股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.9936%；弃权2,969股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0499%。 本议案属于特别决议事项，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。 7、审议通过了《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》 表决结果为：同意69,838,626股，占出席会议有表决权股份总数的99.9888%；反对4,715股，占出席会议有表决权股份总数的0.0067%；弃权3,050股，占出席会议有表决权股份总数的0.0045%。 其中，中小投资者表决结果：同意5,953,337股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的99.8697%；反对4,715股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0790%；弃权3,050股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0513%。 本议案属于特别决议事项，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分8、审议通过了《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》表决结果为：同意69,786,988股，占出席会议有表决权股份总数的99.9149%；反对56,634股，占出席会议有表决权股份总数的0.0810%；弃权2,769股，占出席会议有表决权股份总数的0.0041%。 其中，中小投资者表决结果：同意5,901,699股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的99.0034%；反对56,634股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.9500%；弃权2,769股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0466%。 本议案属于特别决议事项，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。 9、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 表决结果为：同意69,836,307股，占出席会议有表决权股份总数的99.9855%；反对7,315股，占出席会议有表决权股份总数的0.0104%；弃权2,769股，占出席会议有表决权股份总数的0.0041%。 其中，中小投资者表决结果：同意5,951,018股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的99.8308%；反对7,315股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.1227%；弃权2,769股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0465%。 本议案属于特别决议事项，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。 10、审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》 表决结果为：同意69,786,988股，占出席会议有表决权股份总数的99.9149%；反对56,634股，占出席会议有表决权股份总数的0.0810%；弃权2,769股，占出席会议有表决权股份总数的0.0041%。 其中，中小投资者表决结果：同意5,901,699股，占出席会议中小投资者所持权股份总数的0.9500%；弃权2,769股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0466%。 本议案属于特别决议事项，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。 11、审议通过了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》表决结果为：同意69,838,907股，占出席会议有表决权股份总数的99.9892%；反对4,715股，占出席会议有表决权股份总数的0.0067%；弃权2,769股，占出席会议有表决权股份总数的0.0041%。 其中，中小投资者表决结果：同意5,953,618股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的99.8744%；反对4,715股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0790%；弃权2,769股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0466%。 本议案属于特别决议事项，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。 12、审议通过了《关于聘任专项审计机构的议案》 表决结果为：同意69,835,307股，占出席会议有表决权股份总数的99.9841%；反对8,315股，占出席会议有表决权股份总数的0.0119%；弃权2,769股，占出席会议有表决权股份总数的0.0040%。 其中，中小投资者表决结果：同意5,950,018股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的99.8140%；反对8,315股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.1394%；弃权2,769股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0466%。 本议案属于特别决议事项，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。 综上，本所律师认为，本次股东会的表决程序及表决结果合法有效。 五、结论意见 综上，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序及表决结果合法有效。 （本页以下无正文，下页为签章页） 中财网
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