益诺思(688710):筹划股权收购暨关联交易的提示性公告
上海益诺思生物技术股份有限公司 关于筹划股权收购暨关联交易的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 上海益诺思生物技术股份有限公司（以下简称“公司”“益诺思”）与公司控股股东中国医药工业研究总院有限公司（以下简称“医工总院”）的控股子公司上海益临思医药开发有限公司（以下简称“益临思”或“目标公司”）及其股东已签署股权收购相关的意向协议，拟以自有资金收购益临思控股权，具体交易方案及交易条款以最终签署正式协议为准。 ? 医工总院系公司控股股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等规定，本次交易构成关联交易。经初步研究测算，本次交易预计不构成重大资产重组。本次交易拟采用现金方式，不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权变更。 ? 本次交易尚处于筹划阶段，最终收购目标公司的股权比例及交易价格等交易方案尚未最终确定，尚需在完成评估后，由交易各方进一步协商确定，并以各方签署的正式协议为准。本次交易所涉及的尽职调查、审计、评估等事项完成后，公司后续将根据交易事项进展情况，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、 本次交易概述 公司为一家专业提供生物医药非临床研究服务为主的综合研发服务（CRO）企业，为全球的医药企业和科研机构提供全方位的符合国内及国际申报标准的新药研究服务。为进一步完善上下游产业链布局，构建一体化服务解决方案，建立覆盖药物研发早期概念验证至产业孵化的全链条新型服务体系，公司基于长期战略目标规划，与益临思、医工总院达成初步合作意愿，已签署收购意向协议，拟以现金方式收购益临思控股权。 公司于2026年1月29日召开第三届董事会第二十三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<益诺思拟收购上海益临思医药开发有限公司的立项报告>的议案》。本次交易尚处于筹划阶段，交易方案和交易条款仍需与目标公司股东进一步论证和沟通协商，且需分别履行内外部必要的决策、审批程序。 鉴于医工总院为公司控股股东，根据《股票上市规则》及有关法律法规关于关联交易之规定，各方达成正式交易协议时，将构成关联交易。届时，公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定另行提交董事会或股东会进行审议。 二、 交易对方基本情况
医工总院不属于失信被执行人。 三、 交易标的基本情况
目标公司最终财务数据待公司聘请的中介机构开展审计后确认。 经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现益临思被列入失信被执行人名单。 四、 本次收购相关意向协议的主要内容 （一）协议主体 甲方：中国医药工业研究总院有限公司 乙方：上海益诺思生物技术股份有限公司 目标公司：上海益临思医药开发有限公司 （二）交易定价 本次交易最终交易作价，将根据具有证券、期货业务资格的评估机构出具的并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案或核准的评估报告为依据。 （三）员工安置 本次收购不影响目标公司员工与目标公司现有的劳动合同、劳务派遣合同和劳务外包合同的继续履行。目标公司应配合甲方做好与员工的沟通工作，确保目标公司员工按照正常工作秩序履行各自的职责。 （四）交易步骤 1、医工总院作为目标公司的国有控股股东，将负责就整体交易方案取得上级国资监管部门的批复意见。 2、取得上述批准后，益诺思将同步与目标公司股东签订股权转让相关交易文件，办理股权转让过户及交割手续。 （五）协议法律效力 本意向协议中约定的交易条件将作为商定项目交易文件的依据，但该等交易事项将在医工总院完成其国有资产管理审批程序并正式签订项目交易文件后生效。 五、 本次事项对公司的影响 本次交易是公司积极响应国家鼓励上市公司围绕主业及产业链上下游实施并购重组的相关政策、落实自身通过战略性并购完善上下游布局、构建一体化服务解决方案这一战略规划的重要举措。通过本次并购，公司将有效延伸业务链条，拓展服务环节，强化各业务板块间的协同联动，有利于把握政策机遇、夯实产业基础、提升发展质量。 益临思为控股股东中国医药工业研究总院有限公司所属临床研究中心，是国家高新技术企业、上海市专精特新中小企业及科技型中小企业，在临床研究服务领域具备成熟体系和专业能力。本次并购将推动公司业务正式进入临床研究服务领域，不仅有助于完善公司现有的一站式服务平台，更能形成覆盖研发关键环节的完整服务链条，显著增强公司综合服务能力，为长期发展和行业竞争力提升奠定坚实基础。 六、 本次事项所履行的审议情况 根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司于2026年1月29日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<益诺思拟收购上海益临思医药开发有限公司的立项报告>的议案》。该议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果。各方达成正式交易协议时，将构成关联交易；届时，公司将按照相关法律、法规及公司章程关于关联交易审议的规定另行提交董事会或股东会进行审议。 七、 风险提示 本次签署的意向协议，仅表达交易各方初步的合作意愿，具体交易方案及交易条款需根据审计及评估的结果，进一步协商谈判，并依法履行相应的决策和审批程序后确定。本次收购事项尚存在较大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。 特此公告。 上海益诺思生物技术股份有限公司董事会 2026年 1月 31日 中财网
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