圣晖集成(603163):圣晖集成关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺
圣晖系统集成集团股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券 摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。圣晖系统集成集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110号）、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发（2014）10号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告（2015）31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券发行事宜（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： 一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）财务测算主要假设前提 以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成任何预测及承诺事项。公司未来收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 1、假设宏观经济环境及公司所处行业情况等没有发生重大不利变化；2、假设本次发行于2026年6月末完成发行，并假设2026年12月末全部对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）； 3、假设本次发行募集资金总额55,000.00万元，暂不考虑发行费用等影响。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；4、假设本次发行可转债的转股价格为公司本次董事会决议日的前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的最高者，即103.42元/股。（该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测。实际转股价格将根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价孰高者为基础确定，最终的转股价格由公司董事会根据股东会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。后续如相关监管机构对向不特定对象发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定）；5、本测算未考虑除本次发行募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，且未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响； 6、公司2024年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为11,440.23万元和11,431.93万元。假设2025年、2026年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）0%；（2）15%；（3）30%。 （上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）； 7、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本100,000,000股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积金转增股本、股权激励、他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为； 8、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。本次向不特定对象发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐步为公司带来经济效益，但存在不能实现预期收益的风险。 本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，将对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益等指标可能产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。 公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。 三、本次发行的必要性和合理性 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣晖系统集成集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司是为先进制造业提供洁净室系统集成工程整体解决方案的一站式专业服务商。主营业务是为IC半导体、光电等高科技电子产业及食品医药、云计算中心等多个相关领域的建厂工程提供洁净室工程、机电工程等服务，目前已具备较强的跨领域、跨国界工程服务能力。本项目各专项工程均属于公司现有业务领域，项目的实施不仅有助于提升公司在半导体、PCB等高科技电子产业领域的洁净室工程、机电工程的建设能力，还将进一步提升公司在东南亚地区的品牌影响力，巩固公司跨国经营能力，提升公司行业地位，与公司国内外多区域经营布局的发展策略相契合。 五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）人员储备情况 公司自成立以来一直注重人才团队的搭建和企业文化建设，持续构建多元且完整的人员发展架构，已初步形成了“技能认证+专业资质+职称梯队”的三维人才矩阵。截至2025年9月，公司拥有在职员工744人，在职员工中624建、二建注册执业人员55人；中、高级职称员工84人。公司核心管理层平均从业年限超过15年，长期深度参与半导体、PCB等战略性新兴产业头部客户的项目建设，能够准确把握行业“智能化、模块化、低碳化”的演进趋势，拥有丰富的项目实施落地经验。 （二）技术储备情况 公司主要为IC半导体、PCB等高科技电子产业及食品医药、云计算中心等相关领域的建厂工程提供洁净室工程、机电工程等服务，目前已具备“工程施工设计+采购+施工+维护”EPCO的能力，掌握了包括MAU+FFU+DC系统洁净室内气流组织模拟及改善技术、AMC监测及控制技术、精加工车间温湿度控制技术、BIM厂房规划设计技术在内的多项专业技术，截至2025年9月，公司已累计获得各类专利授权74项，其中发明专利12项，实用新型专利62项。近年来，公司通过高效空气净化技术研究、智能洁净室管理系统、洁净室绿色建筑材料研究、洁净室节能技术研究等重点研发项目的实施，进一步巩固、提升了公司技术实力，可以为客户提供更加高效、稳定、环保和便捷的洁净室、机电工程解决方案，支撑本项目得以顺利实施。 （三）市场储备情况 随着高端制造业的兴起，洁净室行业保持高速增长，公司作为行业内领先企业，2022年-2024年新签订订单不含税金额分别为21.25亿元、21.42亿元、23.94亿元。公司作为业内技术领先的龙头企业之一，拥有优质的项目经验和高端客户，有着较高的行业知名度和客户美誉度。既有老客户粘性和新客户开拓能力，有望同时享受行业增长带来的红利和公司自身发展带来的市场占有率的提升。 六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施 为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下： （一）全面提升公司管理水平，提高资金使用效率 提高公司运营效率，加强预算管理，控制公司的各项费用支出，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。 此外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升运营效率，降低成本，提升公司的经营业绩。 （二）加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》等相关制度。本次发行募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息，专户专储，专款专用。公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 （三）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益 本次发行募集资金投资项目的实施符合本公司的发展战略，能有效提升公司的业务能力和盈利能力，有利于公司持续发展、快速发展。本次募集资金到位前，发行人拟通过多种渠道积极筹集资金，加快募投项目投资进度，争取尽早实现项目预期效益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。 （四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。 七、相关主体出具的承诺 （一）控股股东承诺 为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司直接控股股东圣晖国际、间接控股股东台湾圣晖作出如下承诺： （1）承诺不越权干预发行人经营管理活动； （2）承诺不侵占发行人利益； （3）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； （4）承诺切实履行本公司作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。 本公司作为上述承诺的责任主体，如违反上述承诺，给发行人及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 （二）全体董事、高级管理人员承诺 为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺： （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）本人承诺在董事会或薪酬与考核委员会制定薪酬制度时，全力支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在审议相关议案时投赞成票（若有投票权）； （5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺全力支持拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东会议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案； （6）本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 （8）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 公司于2026年1月30日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。上述议案尚需提交公司股东会审议。 特此公告。 圣晖系统集成集团股份有限公司董事会 2026年1月31日 中财网
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