邦基科技(603151):北京德和衡律师事务所关于山东邦基科技股份有限公司控股股东增持公司股份的专项核查意见
关于山东邦基科技股份有限公司 控股股东增持公司股份的 专项核查意见 德和衡证律意见（2026）第45号 致：山东邦基科技股份有限公司 北京德和衡律师事务所接受山东邦基科技股份有限公司（以下简称“邦基科技”或“公司”）的委托，就邦基科技的控股股东山东邦基集团有限公司（以下简称“邦基集团”或“增持人”）增持公司A股股票的相关事项（以下简称“本次股份增持”）出具《北京德和衡律师事务所关于山东邦基科技股份有限公司控股股东增持公司股份的专项核查意见》（以下简称“本核查意见”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法（2025修正）》(以下简称《收购管理办法》)等法律、法规、规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本核查意见。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1.本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。 2.邦基科技保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。 3.本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件、资料及证言进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、邦基科技或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 4.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对邦基科技本次股份增持进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 5.本法律意见书仅就与本次股份增持有关的法律问题发表意见，并不对会计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供邦基科技为本次股份增持之目的使用，不得用作其他任何目的。 6.本所同意将本法律意见书作为邦基科技本次股份增持所必备的法律文件，随同其他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书如下：一、增持人的主体资格 本次增持系公司控股股东邦基集团的增持，邦基集团的基本情况如下：（一）邦基集团的基本情况 根据公司提供的《营业执照》，邦基集团的基本情况如下：
2.最近3年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为； 3.最近3年有严重的证券市场失信行为； 4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本核查意见出具之日，邦基集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法律、法规、规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，邦基集团具备实施本次增持的主体资格。 二、本次增持情况 （一）本次增持前邦基集团持有公司股份的情况 2025年3月12日，公司于上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《山东邦基科技股份有限公司关于控股股东拟以专项贷款和自有资金增持股份计划的公告》，根据该公告，本次股份增持实施前，邦基集团直接持有公司股份84,000,000股，占公司当时总股本的50.00%。 （二）本次增持计划 2025年3月12日，公司于上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《山东邦基科技股份有限公司关于控股股东拟以专项贷款和自有资金增持股份计划的公告》，根据该公告，邦基集团计划自该公告披露起12个月内，通过上海证券交易所以集中竞价交易方式增持公司股份。拟增持金额不低于4,000万元人民币（含），不高于8,000万元人民币（含），增持资金来源为自有资金和专项贷款。 （三）本次增持股份的情况 根据公司提供的资料及披露的公告，邦基集团于2025年3月12日至2026年1月29日，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份3,721,200股，占公司当前总股本2.18%。 综上，本所律师认为，邦基集团本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 三、本次增持符合免予提出豁免申请的情形 根据《收购管理办法》第六十三条第（五）项的规定，投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司上市地位的，可以免于发出要约。 根据公司提供的股东名册及公告文件，本次增持前，邦基集团直接持有公司股份84,000,000股，占公司当时总股本的50.00%。本次增持后，邦基集团直接持有公司股份87,721,200股，占公司当前总股本的51.29%。 综上，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的增持人可以免于发出要约的情形。 四、本次增持的信息披露 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已就本次增持履行了下述信息披露义务：1.2025年3月12日，公司发布《山东邦基科技股份有限公司关于控股股东拟以专项贷款和自有资金增持股份计划的公告》，对增持主体的基本情况、增持计划的主要内容、增持计划实施的不确定性风险等事项进行了披露。 2.2025年4月8日，公司发布《山东邦基科技股份有限公司关于控股股东及其一致行动人权益变动触及1%暨增持计划进展的公告》。 3.2025年4月12日，公司发布《山东邦基科技股份有限公司关于控股股东及其一致行动人权益变动触及1%暨增持计划进展的公告》。 4.2025年4月17日，公司发布《山东邦基科技股份有限公司关于控股股东及其一致行动人累积增持公司股份达到2%的提示性公告》。 综上，本所律师认为，截至本核查意见出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需就本次增持披露实施结果公告。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）邦基集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法律、法规、规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，邦基集团具备实施本次增持的主体资格。 （二）本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 （三）本次增持符合《收购管理办法》规定的增持人可以免于发出要约的情形。 （四）公司已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需就本次增持披露实施结果公告。 （以下无正文） 中财网
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