城地香江(603887):国泰海通证券股份有限公司关于上海城地香江数据科技股份有限公司开立、变更部分募集资金专用账户并重新签订四方监管协议事项的核查意见
关于上海城地香江数据科技股份有限公司 开立、变更部分募集资金专用账户并 重新签订四方监管协议事项的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“城地香江”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对上海城地香江数据科技股份有限公司开立、变更部分募集资金专用账户并重新签订四方监管协议的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1178号《关于核准上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2020年8月20日向社会公开发行面值总额人民币1,200,000,000.00元可转换公司债券，每张面值100元人民币，期限6年。募集资金总额为人民币1,200,000,000.00元，扣除发行费用人民币6,226,415.09元（不含税）后，公司本次募集资金净额为1,193,773,584.91元。 上述款项已由保荐机构于2020年8月3日汇入公司募集资金监管账户上海农商银行静安支行（银行账号为50131000814749893），天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2020年8月3日出具了天职业字[2020]33653号《验资报告》。 二、募集资金专用账户开立情况 截至本核查意见披露日，公司及子公司已分别与保荐机构、存放募集资金的商业银行分别签署了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》。公司募集资金专用账户开立情况如下：
为配合公司经营管理需要，优化募集资金管理，提高募集资金的管理效率，公司拟注销子公司申江通科技有限公司在中国建设银行股份有限公司金桥支行设立的募集资金专用账户（账号为：“31050161373600005815”），并在中国工商银行股份有限公司太仓支行设立募集资金专用账户（账号为： “1102024019201025691”）。原存放于中国建设银行股份有限公司金桥支行的暂存集中管理的募集资金及存放期间利息及现金管理产生收益将存入上述中国工商银行股份有限公司太仓支行的募集资金专用账户中。 申江通科技有限公司开立的募集资金专用账户信息如下：
四、本次重新签订募集资金存储监管协议的主要条款 （一）签署主体 1、甲方一：上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“甲方一”）2、甲方二：申江通科技有限公司（以下简称“甲方二”，与“甲方一”合称“甲方”） 3、乙方：中国工商银行股份有限公司太仓支行（以下简称“乙方”）4、丙方：国泰海通证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）（二）主要内容 1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为1102024019201025691，截至2026年1月23日，专户余额为0万元。该专户仅用于甲方二募集资金的存储和使用，该部分募集资金及其相关利息及理财收入为甲方一经董事会及股东大会审议通过，暂存募集资金专户集中管理，待日后有良好投资项目时公司再行履行相关决策程序后使用的募集资金。该部分资金未经甲方一董事会及股东会（如需）审议明确用途前，不得使用。 2、甲方二以存单方式存放的募集资金/万元（若有），开户日期为/年/月/日，期限/个月。甲方二承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方二存单不得质押。 3、甲方一、甲方二、乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。 4、丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人/主办人或者其他工作人员对甲方一、甲方二募集资金使用情况进行监督。 5、丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方一制订的募集资金管理制度对甲方一、甲方二募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。 6、丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方一、甲方二和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年对甲方一、甲方二募集资金的存放和使用情况进行一次现场调查，现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。 7、甲方一、甲方二授权丙方指定的保荐代表人彭成浩、龚泓泉可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 8、保荐代表人/主办人向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。 9、乙方按月（每月10日前）向甲方二出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。 10、甲方二1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方二应当及时通知丙方，同时提供专户的支出清单。 11、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人/主办人。丙方更换保荐代表人/主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人/主办人的联系方式。更换保荐代表人/主办人不影响本协议的效力。 12、乙方累计三次未及时向甲方二出具对账单，以及存在未配合丙方查询、调查专户资料情形的，甲方一、甲方二可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。 13、丙方发现甲方一、甲方二、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。 14、上述协议在有效期届满前提前终止的，甲方应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 五、对公司的影响 本次开立、变更部分募集资金专用账户并重新签订四方监管协议的事项，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，有利于加强募集资金管理，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东尤其是中小投资者利益的情形。募集资金专用账户资金的存放与使用将严格遵照中国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。 六、审议程序及意见 （一）董事会审议情况 2026年1月30日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于开立、变更部分募集资金专用账户并重新签订四方监管协议的议案》，董事会认为：公司本次开立、变更部分募集资金专用账户并重新签订四方监管协议未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。因此，董事会同意公司本次开立、变更部分募集资金专用账户并重新签订四方监管协议的事项。上述事项属于公司董事会审批权限范围内，无需递交股东会审议。 （二）审计委员会意见 2026年1月30日，公司2026年审计委员会第二次会议审议通过了《关于开立、变更部分募集资金专用账户并重新签订四方监管协议的议案》，审计委员会认为：公司本次开立、变更部分募集资金专用账户并重新签订四方监管协议未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，符合公司及全体股东的利益。因此，审计委员会同意公司本次开立、变更部分募集资金专用账户并重新签订四方监管协议的事项。 七、保荐机构专项核查意见 经核查，保荐机构认为：公司及全资子公司本次开立、变更部分募集资金专用账户并重新签订四方监管协议的事项已经董事会审议通过，审计委员会发表明确同意意见，履行了必要的审议程序，相关事项无需提交股东会审议。公司上述事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。公司本次开立、变更部分募集资金专用账户并重新签订四方监管协议未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。综上，保荐机构对本次开立、变更部分募集资金专用账户并重新签订四方监管协议的事项无异议。 中财网
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