马可波罗(001386):董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对马可波罗控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，正确履行信息披露义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“《管理规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》（以下简称“《减持股份监管指引》”）等相关法律法规、规范性文件及《马可波罗控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员（以下简称“高管”）。公司董事、高管所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事和高管拥有多个证券账户的，应当按照规定合并为一个账户进行计算。公司董事、高管从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第三条 本制度所指高管包括公司总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监和《公司章程》规定的其他人员。 第四条 公司董事和高管在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。 第二章 买卖本公司股票行为的申报 第五条 公司董事和高管及前述人员的关联方在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，由董事会秘书负责确认，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知相关人员，并提示相关风险。 第六条 因公司向不特定对象或者特定对象公开发行股票、实施股权激励计划等情形，对董事和高管转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将相关人员所持有股份登记为有限售条件的股份。 第七条 公司董事和高管应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所申报其个人身份信息，并通过深圳证券交易所指定网站及时申报或更新其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证件号、A股证券账户、离任职时间等）： （一）公司新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内； （二）公司新任高管在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （三）公司现任董事和高管在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （四）公司现任董事和高管在离任后2个交易日内； （五）深圳证券交易所要求的其他时间。 以上申报视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。 第八条 公司及其董事和高管应当保证其向深圳证券交易所申报的数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第九条 公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求，对董事和高管股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 第三章 所持本公司股票可转让数量的计算 第十条 公司董事、高管应加强对本人所持有证券账户的管理，及时向董事会申报本人所持有的证券账户、所持本公司证券及其变动情况。严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。公司将对本公司现任及离任半年内的董事、高管证券账户基本信息进行登记备案，并根据信息变动情况及时予以更新。 第十一条 公司董事和高管在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股票数量不得超过其所持公司股票总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 董事和高管所持股份不超过1,000股的，可一次性全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十二条 公司董事和高管以上年末其所持有的公司股份总数为基数，计算其可转让股票的数量。 第十三条 因公司向不特定对象或者特定对象公开发行股份、实施股权激励计划，或因公司董事和高管证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式形成的各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事和高管所持公司股票数量变化的，可相应变更当年可转让数量。 公司董事和高管当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十四条 公司董事和高管所持公司有限售条件股票满足解除限售条件后，可委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自动对董事和高管名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份继续锁定。 第十五条 在股票锁定期间，董事和高管所持公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。 第十六条 公司董事和高管离任并委托公司申报个人信息后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公司股票予以全部锁定，到期后将其所持公司无限售条件股票全部自动解锁。 第四章 买卖本公司股票的禁止情况 第十七条 公司董事、高管应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 第十八条 公司董事和高管所持公司股份在下列情形下不得转让： （一）所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内； （二）董事和高管离职后半年内； （三）董事和高管承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月； （五）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；（六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（七）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1、公司股票终止上市并摘牌； 2、公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形； （九）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形。 第十九条 公司董事和高管在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，或因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日止； （四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。 第二十条 公司董事和高管应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的行为： （一）公司董事、高管的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高管控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高管有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第五章 持有及买卖本公司股票行为的披露 第二十一条 公司董事和高管所持公司股份发生变动的，应在自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司进行公告。公告内容包括：（一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 公司的董事和高管拒不申报或者披露的，董事会可以依据《管理规则》及《减持股份监管指引》向深圳证券交易所申报并在其指定网站公开披露以上信息，由此引发的责任由相关当事人承担。 第二十二条 公司董事和高管出现本制度第十七条的情况，公司董事会应及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖公司股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 第二十三条 公司董事和高管计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定； （三）不存在本制度第十八条规定情形的说明； （四）深圳证券交易所规定的其他内容。 减持计划实施完毕后，董事和高管应当在二个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向深圳证券交易所报告，并予以公告。 第二十四条 公司董事和高管所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高管应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第二十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高管及本制度第二十条规定的自然人、法人或其他组织的身份信息及所持公司股票的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，每季度检查其买卖公司股票的披露情况，发现违法违规情形的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。 第二十六条 公司董事和高管从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报，董事、高管不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 第六章 增持股份行为规范 第二十七条 公司董事、高管在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。 第二十八条 公司董事、高管按照本制度第二十七条规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容： （一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例； （二）相关增持主体在本次公告前的12个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）； （三）相关增持主体在本次公告前6个月的减持情况（如有）； （四）拟增持股份的目的； （五）拟增持股份的数量或者金额，明确下限或者区间范围，且下限不得为零，区间范围应当具备合理性，上限不得超出下限的1倍； （六）拟增持股份的价格前提（如有）； （七）增持计划的实施期限，应当结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之日起不得超过6个月； （八）拟增持股份的方式； （九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；（十）增持股份是否存在锁定安排； （十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施； （十二）相关增持主体限定最低增持价格或者股份数量的，应当明确说明发生除权除息等事项时的调整方式； （十三）深圳证券交易所要求的其他内容。 根据前款规定披露增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在实施期限内完成增持计划。 第二十九条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容： （一）概述增持计划的基本情况； （二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；（三）增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续安排； （四）增持行为将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、深圳证券交易所相关规定的说明； （五）深圳证券交易所要求的其他内容。 第三十条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或者实施期限尚未届满的，公司应当在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。 第三十一条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。 第三十二条 公司董事和高管持有本公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第七章 责任与处罚 第三十三条 公司董事和高管违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任： （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、建议董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分； （二）对于董事或高管违反本制度第十七条规定，将其所持公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》第四十四条规定，收回其所得收益； （三）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；（四）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。 第三十四条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。 第八章 附则 第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。 第三十六条 本制度由公司董事会负责解释与修订，并自公司董事会审议通过之日起实施。 马可波罗控股股份有限公司董事会 二〇二六年一月 中财网
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