[收购]华天酒店(000428):收购报告书摘要
收购报告书摘要 上市公司名称： 华天酒店集团股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 华天酒店 股票代码： 000428 收购人名称： 湖南体育产业集团有限公司 1 6 注册地址： 长沙市开福区体育馆路 号全民健身大楼 楼 通讯地址： 长沙市开福区体育馆路 1号全民健身大楼 6楼 签署日期：二〇二六年一月 收购人声明 本部分所述词语与简称与本报告书摘要“第一节释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在华天酒店拥有权益的股份。 截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在华天酒店拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购涉及的相关事项已取得湖南省政府办公厅出具的股权无偿划转批复文件。收购人通过国有股权无偿划转方式取得湖南旅游集团95%股权，从而导致间接控制湖南旅游集团所持有的华天酒店32.48%的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。 本次收购尚需履行经营者集中反垄断审查程序及完成湖南旅游集团95%股权无偿划转至湖南体产集团名下的工商变更登记程序。 五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 第一节 释义.................................................................................................................3 第二节 收购人介绍.....................................................................................................4 第三节 收购决定及收购目的.....................................................................................8 第四节 收购方式.........................................................................................................9 第五节 免于发出要约的情况...................................................................................11 第六节 其他重大事项...............................................................................................13 第一节 释义 除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：
第二节 收购人介绍 一、收购人基本情况 （一）收购人基本情况
因此，湖南体产集团的实际控制人为湖南省文资委。 （三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况 1、收购人从事的主要业务 湖南体产集团业务主要涵盖体育传媒、体育场馆和体育综合体开发、体育服务、体育制造、体育健康食品等，致力于高质量发展体育产业，培育体育文化新湘军，已成为湖南省内体育产业的龙头企业。 截至本报告书摘要签署日，收购人控制的核心企业情况如下表所示：单位：万元、%
2、收购人最近三年的财务数据及指标 收购人最近三年的财务状况如下： 单位：万元
（四）收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况截至本报告书摘要签署日，湖南体产集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况（重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超过1,000万元的诉讼、仲裁）。 （五）收购人董事、高级管理人员的基本情况 截至本报告书摘要签署日，湖南体产集团的董事、高级管理人员的基本情况如下：
（六）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况 截至本报告书摘要签署日，收购人不存在持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 （七）收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 截至本报告书摘要签署日，收购人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 第三节 收购决定及收购目的 一、本次收购目的及未来变动计划 （一）本次收购目的 根据湖南省政府办公厅出具的股权无偿划转相关批复，华天酒店的控股股东湖南旅游集团95%股权将被无偿划转至湖南体产集团。 本次无偿划转的实施将会导致上市公司实际控制人发生变化，实际控制人从湖南省国资委变更为湖南省文资委。 （二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划 截至本报告书摘要签署日，除本次收购外，收购人暂没有在未来12个月内继续增持华天酒店股票的计划，在未来的12个月内也暂无出售或转让其已拥有权益股份的计划。若发生上述权益变动之事项，湖南体产集团将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。 二、本次收购已经履行的相关法律程序 1、2026年1月21日，湖南体产集团召开董事会审议同意通过无偿划转取得湖南省国资委持有的湖南旅游发展投资集团有限公司95%股权。 2、2026年1月28日，湖南体产集团收到湖南省政府办公厅的相关批复，原则同意将湖南省国资委持有的湖南旅游集团95%股权无偿划转至湖南体产集团。 三、本次收购尚需履行的相关法律程序 本次收购尚需履行经营者集中反垄断审查程序及完成湖南旅游集团95%股权无偿划转至湖南体产集团名下的工商变更登记程序。 第四节 收购方式 一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有的权益情况 （一）本次收购前收购人在上市公司拥有的权益情况 本次收购前，湖南体产集团未持有华天酒店股份。湖南旅游集团为华天酒店 的控股股东，持有上市公司330,908,920股，占上市公司总股本的32.48%，湖南 省国资委通过湖南旅游集团间接控制上市公司32.48%的股份，为华天酒店的实 际控制人。 本次收购前，华天酒店的股权控制结构如下：（二）本次收购后收购人在上市公司中拥有的权益情况 本次收购后，湖南体产集团成为湖南旅游集团控股股东，通过控制湖南旅游集团间接控制上市公司330,908,920股，占上市公司总股本的32.48%；湖南省政府持有湖南体产集团100%股权，授权湖南省文资委履行出资人职责，上市公司实际控制人从湖南省国资委变更为湖南省文资委。 本次收购后，华天酒店的股权控制结构如下： 二、本次收购的方式 2026年1月28日，湖南体产集团收到湖南省政府办公厅的相关批复，原则同意将湖南省国资委持有的湖南旅游集团95%股权无偿划转至湖南体产集团。 本次股权无偿划转后，湖南体产集团将通过湖南旅游集团间接控制华天酒店330,908,920股，占上市公司总股本的32.48%。 三、本次收购所涉及的股权划转文件的主要内容 根据湖南省政府办公厅出具的相关批复文件： 1、原则同意将湖南省国资委持有的湖南旅游集团95%股权无偿划转至湖南体产集团； 2、股权无偿划转后，湖南体产集团依法依规依程序完成工商变更程序；3、湖南省文资委根据中共湖南省委、湖南省政府决定，履行出资人职责。 四、被收购上市公司权益的权利限制 截至本报告书摘要签署日，湖南省国资委持有的湖南旅游集团95%股权不存在质押、担保等限制转让的情形；湖南旅游集团持有华天酒店330,908,920股股份，不存在质押、担保等限制转让的情形。 第五节 免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项及理由 本次湖南体产集团通过国有股权无偿划转的方式取得湖南旅游集团95%股权，从而导致湖南体产集团间接控制华天酒店的股份比例超过30%。本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定免于发出要约的事项。 二、本次收购前后上市公司股权结构 本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书摘要“第四节收购方式”之“一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有的权益情况”。 三、收购人拟收购股份是否存在质押、担保等限制转让的情形 截至本报告书摘要签署日，湖南省国资委持有的湖南旅游集团95%股权不存在质押、担保等限制转让的情形；湖南旅游集团持有华天酒店330,908,920股股份，不存在质押、担保等限制转让的情形。 四、律师事务所就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见 湖南体产集团已聘请了湖南启元律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，法律意见书就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见如下：“1、收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；2、本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形，在本次收购中收购人可以免于发出要约； 3、除本法律意见书已披露的尚需履行的程序外，本次收购相关方已履行现阶段必要的法定程序； 4、本次收购的实施不存在实质性法律障碍； 5、收购人和上市公司已按照《公司法》《证券法》《收购办法》等相关规定履行了现阶段必要的信息披露义务； 6、收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的证券违法行为。” 第六节 其他重大事项 截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。 截至本报告书摘要签署日，收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。 截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。 收购人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 湖南体育产业集团有限公司 法定代表人： 舒斌 年 月 日 （此页无正文，为《华天酒店集团股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）湖南体育产业集团有限公司 法定代表人： 舒斌 年 月 日 中财网
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