新华医疗(600587):新华医疗2021年激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就事宜法律意见书-0120
2021年限制性股票激励计划 第三个解除限售期解除限售条件成就事宜的 法律意见书 君致（法）字[2026]019号 北京市君致律师事务所 北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心B座11层邮编(100013) Add:11/F,TowerB,GlobalTradeCenter,No.36NorthThirdRingRoadEast,DongchengDistrict,Beijing,100013,PRCTel:010-52213236/7 www.junzhilawyer.com 北京市君致律师事务所 关于山东新华医疗器械股份有限公司 2021年限制性股票激励计划 第三个解除限售期解除限售条件成就事宜的 法律意见书 君致法字[2026]019号 致：山东新华医疗器械股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）的委托，就公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）第三个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售条件成就”）事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一节引言 为出具本法律意见书，本所律师声明如下： 一、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见； 二、本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；三、本所律师同意公司在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；四、公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致； 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见； 六、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所同意不得用作任何其他用途。 七、在本法律意见书中，除非另有说明，本法律意见书所用释义沿用《北京市君致律师事务所关于山东新华医疗器械股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》中的释义。 第二节正文 一、关于本次解除限售条件成就的批准和授权 经查验，本次激励计划已履行的程序： 1、2021年11月24日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过《关于公<2021 > <2021 司 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事对本次激励计划相关议案及其摘要发表了同意的独立意见。同日，公司召开第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关<2021 > 2021 于公司 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于公司 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2021年11月26日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山东新华医疗器械股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，独立董事潘爱玲女士受公司其他独立董事的委托作为征集人，就公司2021年第五次临时股东大会审议公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。 3、2021年11月25日至12月4日期间，公司通过公司公告栏公示了本次激励计划拟授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到任何组织或个人提出异议。公司监事会结合公示情况对本次激励计划拟授予激励对象进行了核查，并于2021年12月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山东新华医疗器械股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》。 4、2021年12月8日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山东新华医疗器械股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2021年12月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山东新华医疗器械股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划获得国资管理单位批复的公告》，公司收到国资管理单位山东国欣颐养健康产业发展集团有限公司（以下简称“国欣颐养集团”）出具的《关于山东新华医疗器械股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国欣颐养〔2021〕101号），国欣颐养集团原则同意《山东新华医疗器械股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。 6、2021年12月10日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。根据公司2021年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》公司股东大会已同意授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对限制性股票授予数量/回购数量及授予价格/回购价格进行相应的调整；并同时授权董事会在出现激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜。 7、2022年1月10日，公司召开第十届董事会第二十一次会议和第十届监事会第十八次（临时）会议，分别审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年1月10日为授予日，向345名激励对象授予555.78万股限制性股票，授予价格为11.26元/股。公司监事会对本次激励计划确定的授予日激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 8、公司于2022年2月16日完成了2021年限制性股票激励计划的授予登记工作，鉴于1名激励对象由于个人原因自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由345人变更为344人，公司本次授予的限制性股票数量由555.78万股变更为554.68万股；公司向符合授予条件的344名激励对象实际授予554.68万股限制性股票，授予价格为11.26元/股。 9、2022年12月7日，公司召开了第十届董事会第三十次会议和第十届监事会第2021 二十六次会议，审议通过了《关于取消 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》，公司决定取消2021年限制性股票激励计划预留的44.22万股限制性股票授予。公司独立董事对此发表了独立意见。 10、2023年7月25日，公司召开第十一届董事会第一次会议和第十一届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按照10.96元/股回购并注销13名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计193,000股。同日，独立董事发表了独立意见，同意公司回购注销部分限制性股票相关事宜。 11、2023年12月26日，公司召开第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已全部满足，根据公司2021年第五次临时股东大会对董事会的相关授权，公司拟为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关手续。公司独立董事发表了同意的独立意见。 12、2024年6月6日，公司实施完成2023年年度权益分派方案：以方案实施前的公司总股本466,681,989股为基数，每股派发现金红利0.50元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.30股，共计派发现金红利233,340,994.50元，转增140,004,597股，本次分配后总股本为606,686,586股。本次权益分派完成后，本次激励计划尚未解除限售限制性股票数量由356.9303万股调整为464.0094万股。 13、2024年8月28日，公司召开第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按照8.05元/股回购并注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计8,667股。同日，独立董事2024 10 25 发表了独立意见，同意本次激励计划回购价格及回购数量的调整。 年 月 日，限制性股票回购注销完成，公司总股本变更为606,677,919股，本次激励计划尚未解除限售限制性股票数量由464.0094万股调整为463.1427万股。 14、2025年1月24日，公司召开第十一届董事会第十七次会议、第十一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，同意公司330名激励对象所持有的共计231.5544万股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。 15、2025年10月29日，公司召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按照7.55元/股回购并注销6名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计33,370股。公司独立董事对此发表了独立意见。2026年1月5日，限制性股票回购注销完成，公司总股本变更为606,644,549股，本次激励计划尚未解除限售限制性股票数量调整为228.2513万股。 16、2026年1月30日，公司召开第十一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《激励计划的规定和公司2021年第五次临时股东大会的授权，公司《激励计划》第三个解除限售期解除限售条件已经成就，董事会同意公司在限售期届满后按照《激励计划》的相关规定办理解除限售相关事宜。公司独立董事发表了同意的独立意见。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定，合法、有效。 二、本次解除限售条件成就的相关事宜 （一）第三个限售期即将届满 根据公司的《激励计划》，第三个解除限售期为自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。公司本次激励计划的限制性股票授予日为2022年1月10日，并于2022年2月16日完成了授予344 554.68 登记工作，向符合授予条件的 名激励对象实际授予 万股限制性股票，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据中国证监会《管理办法》和上海证券交易所相关监管要求，公司本次激励计划首批授予的该部分限制性股票第三个限售期将于2026年2月24日届满。 （二）本次解除限售条件成就情况根据公司《2021年限制性股票激励计划》，公司解除限售需满足下列条件： 1、公司未发生如下任一情形： （1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 根据公司提供的说明及确认，截至本法律意见书出具日，公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 2、公司具备以下条件： （1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上； （2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录； （5）证券监管部门规定的其他条件。 根据公司提供的说明及确认，截至本法律意见书出具日，公司具备上述条件，满足解除限售条件。 3、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人员； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 截至本法律意见书出具日，激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 4、符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 根据公司提供的说明及确认，截至本法律意见书出具日，激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 5 、公司层面的业绩考核条件 公司层面解除限售业绩条件： （1）2024年基本每股收益不得低于1.22元/股，且不低于行业平均水平或对标企业75分位水平。 （2）以2020年为基础，2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不得低于130%，且不低于行业平均水平或对标企业75分位水平。 根据《激励计划》，公司同行业及对标企业认定与选择如下： 1）同行业认定 同行业选取为证监会“制造业--专用设备制造业”行业分类下的所有A股上市公司。 同行业企业主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的情况下，则将由公司董事会在年终考核时剔除该样本。 关于同行业企业出现主营业务发生重大变化的认定，主要依据该同行业企业基期年（即2020年度）至各解除限售期所对应的考核年度结束期间，是否发生业务重组、经营战略调整等致使同行业企业主营业务所属上市公司行业分类（具体分类参照中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》）发生变化（以公开信息为准）等事项。 关于同行业企业出现偏离幅度过大的样本极值的认定，主要依据该同行业企业基期年（即2020年度）至各解除限售期所对应的考核年度结束期间，任一年度归属于上市公司股东的净利润复合增长率和/或基本每股收益较“制造业--专用设备制造业”平均水平的差额绝对值达到100%及以上的。 2）对标企业选择 同行业选取为证监会“制造业--专用设备制造业”行业分类下的所有A股上市公司，剔除与公司主营业务差异显著的上市公司，共选取22家对标企业（不包括“新华医疗”），具体如下：
注：在年度考核过程中，因对标企业样本出现主营业务发生重大变化或偏离幅度过大的样本极值，公司董事会在年终考核时剔除了和佳医疗（已退市）、长江医疗（已退市） 根据公司提供的材料：1、公司 2024年基本每股收益为 1.26元/股（计算时剔除了非公开发行增加的股本），高于 1.22元/股，且不低于行业平均水平（0.49元/股）或对标企业 75分位水平（0.75元/股）。 2、以 2020年为基础，2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率为 219.51%，高于 130%，且不低于行业平均水平（28.90%）或对标企业 75分位水平（36.58%）。 综上，公司业绩符合前述条件。 截至本法律意见书出具日，公司层面业绩考核条件已成就。 6、达到个人层面绩效考核目标 根据公司制定的《山东新华医疗器械股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司对激励对象进行年度绩效考核，并依照激励对象的年度绩效考核结果确定其解除限售比例，本激励计划有效期内，对所有激励对象个人业绩考核按公司现行年度考核管理办法执行。
（三）本次解除限售的激励对象及股票数量 根据公司《激励计划》及相关规定，本次可解除限售条件的激励对象合计为324人，符合条件的限制性股票数量为228.2513万股，约占公司目前股本总额的0.38%。具体情况如下表： 单位：万股
2、上表本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例在尾数上如存在差异，系四舍五入所致。 本所律师认为，公司本次激励计划第三个解除限售期解除限售的激励对象及解除限售数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售条件成就已取得必要的批准和授权，履行了相关程序，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次解除限售条件成就满足《激励计划》中规定的解除限售条件；公司尚需就本次解除限售条件成就依法履行信息披露义务及向上海证券交易所、证券登记结算机构等申请办理相关解除限售等事宜。 本法律意见书正本一式贰份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。 【以下无正文，下接签字页】 中财网
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