奥浦迈(688293):奥浦迈：第二届董事会第十九次会议决议
上海奥浦迈生物科技股份有限公司 第二届董事会第十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、董事会会议召开情况 上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”或“公司”）第二届董事会第十九次会议于2026年1月29日通过现场表决与通讯相结合的方式召开。 本次会议通知及相关资料已于2026年1月23日送达全体董事。本次会议由董事长肖志华先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，本次会议的召集、召开方式符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议表决，形成的会议决议如下： 1、审议通过了《关于调整董事会人数、修订<公司章程>及<董事会议事规则>并办理工商变更登记的议案》 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司拟将董事会成员由7名调整为9名，新增1名非独立董事以及1名职工代表董事，独立董事人数保持3名不变。基于上述情况，故对《公司章程》中相应条款进行修订，具体修订内容如下：
同时，提请公司股东会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记及公司章程备案等相关事宜。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。 具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整董事会人数、修订<公司章程>及<董事会议事规则>并办理工商变更登记的公告》。 上述议案尚需提交股东会审议。 2、审议通过了《关于增选公司第二届董事会非独立董事的议案》 股份有限公司（以下简称“澎立生物”）的资产过户工作已经完成。为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司拟将董事会成员由7名调整为9名，新增1名非独立董事以及1名职工代表董事。独立董事人数保持3名不变。 根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，经第二届董事会提名委员会对候选人任职资格的审核，董事会同意增选JIFENGDUAN（段继峰）先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。 具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站的《关于增选非独立董事的公告》。 上述非独立董事候选人JIFENGDUAN先生的任职资格已经公司董事会提名委员会审核通过。 上述议案尚需提交股东会审议。 3、审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 截至本公告披露日，公司募集资金投资项目已全部予以结项，同时节余募集资金（含银行利息收入、现金管理收益等）永久补充流动资金，相关募集资金专户已注销完成。在确保不影响募集资金使用，并有效控制风险的前提下，为满足流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司的经营能力，结合公司目前超募资金的实际情况，同时本着股东利益最大化的原则，公司拟将部分超募资金30,000.00万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的29.75%。 根据相关法律法规的规定，公司最近12个月内未进行超募资金永久补充流动资金，累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30%，公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的方案未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。 本次超募资金永久补充流动资金将用于公司主营业务相关的日常生产经营，旨在满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司的盈利能力，符合公司经营发展的实际需要，符合全体股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金不存在改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的规定。 同时，公司承诺：每12个月内累计使用超募资金金额将不超过超募资金总额的30%；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。 具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。 上述议案尚需提交股东会审议。 4、审议通过了《关于提请董事会授权董事长全权办理本次交易相关事宜的议案》 公司通过发行股份及支付现金方式购买澎立生物医药技术（上海）股份有限公司100.00%股权，并向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”），上述事项已于2025年12月31日获得中国证券监督管理委员会同意注册批复。公司正在根据批复文件的要求积极推进本次交易的具体实施，截至本公告披露日，本次交易涉及的资产过户事宜已办理完毕。 根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会有权授权相关人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次交易的相关事宜。 现为确保本次交易后续相关事项顺利落地，进一步提高本次交易决策及实施效率，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会拟授权公司董事长（肖志华先生），在符合本次交易已经公司2025年第一次临时股东大会、第二届董事会第十次会议、第二届董事会第十三次会议审议通过的具体方案的前提下，全权办理本次交易后续重组对价股份发行及配套募集资金股份发行涉及的相关事宜，包括但不限于： 1、在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司2025年第一次临时股东大会决议允许的范围内，根据本次交易进展确定并实施后续重组对价股份发行及配套募集资金股份发行的发行时机、发行对象、发行数量、发行价格等事项；2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与后续重组对价股份发行及配套募集资金相关的协议、合同等法律文件； 3、根据本次交易的分期发行的情况，对应变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记； 4、在本次交易每批次新增股份发行完成后，办理相关股份本次交易在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的股份上市、登记和锁定等相关事宜； 5、办理与本次交易有关的其他事项； 6、本授权自公司董事会审议通过之日起生效，至本次交易涉及的全部批次股份发行及配套募集资金（如有）事宜办理完毕之日止。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。 5、审议通过了《关于提请召开公司2026年第二次临时股东会的议案》提议于2026年2月27日召开公司2026年第二次临时股东会，审议上述需提交股东会审议的各项议案。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。 具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站的《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》。 特此公告。 上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会 2026年1月31日 中财网
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