振德医疗(603301):振德医疗2026年第二次临时股东会会议材料
振德医疗用品股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议材料目录 一、2026年第二次临时股东会会议议程 二、2026年第二次临时股东会会议须知 三、《关于<公司第二期员工持股计划（草案修订稿）及其摘要>的提案》 四、《关于<公司第二期员工持股计划管理办法（修订稿）>的提案》五、《关于回购公司第二期员工持股计划未解锁股份的提案》 六、《关于变更回购股份用途并注销的提案》 七、《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>并办理工商变更登记的提案》 振德医疗用品股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议议程 一、现场会议时间及地点 1、时间：2026年2月9日（星期一）下午14点00分。 2、地点：浙江省绍兴市越城区皋埠街道香积路55号振德医疗用 品股份有限公司会议室。 二、网络投票系统及起止时间 1、网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 2、网络投票起止时间：自2026年2月9日至2026年2月9日。 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 三、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式。 四、会议出席对象 1、股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司 登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
3、公司聘请的律师。 4、其他人员。 五、会议主持人：董事长鲁建国先生 六、会议议程 1、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始。 2、公司董事会秘书季宝海宣读本次股东会会议须知。 3、会议审议事项 本次股东会审议议案及投票股东类型
5、推选监票人和计票人。 6、股东会（现场）就上述议案进行投票表决。 7、统计现场投票表决结果。 8、现场会议暂时休会，将现场投票表决结果传送至上海证券交 易所，等待网络投票结果。 9、宣读股东会表决结果。 10、宣读股东会决议。 11、律师就本次股东会作见证词。 振德医疗用品股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议须知 为了维护公司全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议 事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《振德医疗用品股份有限公司章程》等有关规定，特制定本会议须知，请出席股东会的全体人员自觉遵守。 一、董事会应以维护股东合法权益、确保大会正常进行、提高议 事效率为原则，认真履行法定职责。 二、请出席会议的股东及股东代理人在会议召开前十五分钟到达 会场，按规定出示相关证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 三、会议正式开始后，迟到股东人数、股权不计入表决数。特殊 情况，听从见证律师意见。 四、会议期间请关闭手机，不得录音录像，以保持会场正常秩序。 五、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利， 并履行法定义务和遵守规则。股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。 六、本次会议采取现场投票与网络投票结合的表决方式。股东只 能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。 七、现场投票采用书面表决方式，请股东按表决票要求填写审议 意见。 八、会议表决计票、监票工作由会议推选的股东代表和见证律师 担任；表决结果由主持人宣布。 九、对违反本须知的行为，会议工作人员可以及时制止，以保证 会议正常进行，保障全体股东合法权益。 提案一： 振德医疗用品股份有限公司 关于《公司第二期员工持股计划（草案修订稿）及其摘要》 的提案 各位股东： 本提案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提交本次 股东会审议。 一、第二期员工持股计划的基本情况 公司分别于2022年9月30日、2022年10月20日召开第三届 董事会第四次会议和2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于<公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意实施公司第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）。 2022年12月14日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司 下发的《过户登记确认书》，“振德医疗用品股份有限公司回购专用证券账户”所持有的2,270,460股公司股票已于2022年12月13日 非交易过户至“振德医疗用品股份有限公司—第二期员工持股计划”专户，过户价格为22.10元/股，过户股份共计2,270,460股，占当 时公司总股本比例为0.85%。 二、本员工持股计划修订的内容 为了更好地实施本员工持股计划，公司拟对《公司第二期员工持 股计划（草案）》及其摘要进行修订。具体修订情况如下：
不变，《公司第二期员工持股计划（草案）》摘要相关内容相应作修订。修订后的《公司第二期员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要详见2026年1月24日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 以上提案，请各位股东审议。 振德医疗用品股份有限公司 2026年2月9日 提案二： 振德医疗用品股份有限公司 关于《公司第二期员工持股计划管理办法（修订稿）》的 提案 各位股东： 本提案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提交本次 股东会审议。 一、第二期员工持股计划的基本情况 公司分别于2022年9月30日、2022年10月20日召开第三届 董事会第四次会议和2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于<公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意实施公司第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）。 2022年12月14日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司 下发的《过户登记确认书》，“振德医疗用品股份有限公司回购专用证券账户”所持有的2,270,460股公司股票已于2022年12月13日 非交易过户至“振德医疗用品股份有限公司—第二期员工持股计划”专户，过户价格为22.10元/股，过户股份共计2,270,460股，占当 时公司总股本比例为0.85%。 二、本员工持股计划修订的内容 为了更好地实施本员工持股计划，公司拟对《公司第二期员工持 股计划管理办法》进行修订。具体修订情况如下：
容不变。《公司第二期员工持股计划管理办法（修订稿）》详见2026年1月24日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 以上提案，请各位股东审议。 振德医疗用品股份有限公司 2026年2月9日 提案三： 振德医疗用品股份有限公司 关于回购公司第二期员工持股计划未解锁股份的提案 各位股东： 本提案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提交本次 股东会审议。 一、本员工持股计划批准及实施情况 公司分别于2022年9月30日、2022年10月20日召开第三届 董事会第四次会议和2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于<公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意实施公司第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）。 2022年12月14日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司 下发的《过户登记确认书》，“振德医疗用品股份有限公司回购专用证券账户”所持有的2,270,460股公司股票已于2022年12月13日 非交易过户至“振德医疗用品股份有限公司—第二期员工持股计划”专户，过户价格为22.10元/股，过户股份共计2,270,460股，占当 时公司总股本比例为0.85%。 二、本员工持股计划基本情况 （一）本员工持股计划解锁情况 1、公司第二期员工持股计划第一个解锁期已于2023年12月14 日届满，公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公司第二期员工持股计划第一个解锁期解锁条件达成情况的议案》，解锁了第二期员工持股计划440,592股，占公司当 时总股本的0.1654%。 2、公司第二期员工持股计划第二个解锁期已于2024年12月14 日届满，公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司第二期员工持股计划第二个解锁期解锁条件未达成情况的议案》，公司第二期员工持股计划第二个解锁期公司层面业绩考核指标未达成，对应标的股票无法解锁。 3、公司第二期员工持股计划第三个解锁期已于2025年12月14 日届满，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司第二期员工持股计划第三个解锁期解锁条件未达成情况的议案》，公司第二期员工持股计划第三个解锁期公司层面业绩考核指标未达成，对应标的股票无法解锁。 （二）本员工持股计划持股情况 截至本提案日，本员工持股计划账户持有公司股份1,829,960股， 占公司目前总股本的0.69%。 （三）本员工持股计划的存续期 本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的 股票过户至本员工持股计划名下之日起算，即于2026年12月14日 届满。 三、本员工持股计划股份回购情况及安排 基于公司第二期员工持股计划第二、三个解锁期未能解锁等实施 情况并结合公司实际，根据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关规定，公司 拟将第二期员工持股计划未能解锁的1,829,868股公司股份由公司 按照《公司第二期员工持股计划（草案修订稿）》（尚需本次股东会审议通过）约定的价格进行回购，回购价格为22.17元/股，本次回 购资金来源均为自有资金。 以上提案，请各位股东审议。 振德医疗用品股份有限公司 2026年2月9日 提案四： 振德医疗用品股份有限公司 关于变更回购股份用途并注销的提案 各位股东： 本提案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提交本次 股东会审议。 一、公司回购股份实施情况 公司于2022年9月30日召开第三届董事会第四次会议审议通过 了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划。 本次拟回购股份的价格为不超过人民币60元/股（含），拟回购股份 的资金总额为不低于人民币7,500万元（含）且不超过人民币15,000 万元（含）。回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月，即2022年9月30日至2023年9月29日。 2022年11月23日，公司已完成回购，累计回购股份数量为 2,399,902股，占公司当时总股本的0.90%，成交最低价格为44.20 元/股，成交的最高价格为49.90元/股，交易总金额为人民币 113,116,567.89元（不含交易费用）。 2022年12月14日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司 下发的《过户登记确认书》，“振德医疗用品股份有限公司回购专用证券账户”（以下简称“公司回购专用证券账户”）所持有的2,270,460股公司股票已于2022年12月13日非交易过户至“振德医疗用品股 份有限公司—第二期员工持股计划”专户，过户价格为22.10元/股，过户股份共计2,270,460股，占当时公司总股本比例为0.85%。 2026年1月23日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通 过了《关于回购公司第二期员工持股计划未解锁股份的议案》（尚需本次股东会审议通过）。基于公司第二期员工持股计划第二、三个解锁期未能解锁等实施情况并结合公司实际，根据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关规定，董事会同意将第二期员工持股计划未能解锁的 1,829,868股公司股份由公司进行回购。 二、本次变更回购股份用途并注销的原因及内容 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股 份》及公司回购方案等相关规定：若公司未能在本次回购的股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕，未使用的部分将依法予 以注销，公司将依法履行减少注册资本的程序。 为切实维护广大投资者利益，提高公司长期投资价值，增强投资 者信心，公司结合实际情况并根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规则，拟将公司回购专用证券账户中已回 购且尚未使用的129,442股公司股份以及将由公司回购的第二期员 工持股计划未解锁的1,829,868股公司股份,合计1,959,310股公司 股份的用途由“用于实施员工持股计划”变更为“注销并减少公司注册资本”。除该项内容变更外，回购方案中其他内容不作变更。 三、本次注销完成后公司股本结构变动情况 以截至本提案日公司股本结构为基数，本次变更及注销完成后， 公司总股本将由265,835,535股减少为263,876,225股。具体股权结 构变动情况如下：
以上提案，请各位股东审议，并提请股东会授权公司经营层按照 相关规定负责办理股份回购及注销的相关手续，同时根据注销结果对《公司章程》中涉及注册资本金额、股本总数等条款进行相应修改并办理工商变更登记手续。 振德医疗用品股份有限公司 2026年2月9日 提案五： 振德医疗用品股份有限公司 关于变更公司注册资本及修改<公司章程>并办理工商变更 登记的提案 各位股东： 本提案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提交本次 股东会审议。 一、变更公司注册资本 公司董事会审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》 （并已提交本次股东会审议），拟将公司回购专用证券账户中已回购且尚未使用的129,442股公司股份以及将由公司回购的第二期员工 持股计划未解锁的1,829,868股公司股份,合计1,959,310股公司股 份进行注销。本次注销后，公司总股本将由265,835,535股减少为 263,876,225股，注册资本将由265,835,535元减少为263,876,225 元。 二、修改《公司章程》 鉴于公司注册资本变更，根据相关法律、法规规定，拟对《公司 章程》进行修改，修改情况如下：
的章程详见公司于2026年1月24日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《振德医疗用品股份有限公司章程（修订稿）》。 董事会提请股东会授权公司经营层办理变更公司注册资本及修 改《公司章程》工商变更登记手续（最终以市场监督管理局核准的内容为准）。 以上提案请各位股东予以审议。 振德医疗用品股份有限公司 2026年2月9日 中财网
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