豪能股份(603809):招商证券股份有限公司关于成都豪能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
声 明 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）接受成都豪能科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“豪能股份”）的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构。 本保荐机构及相关保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》，以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 （本上市保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与《成都豪能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致） 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................... 3 一、发行人基本情况 ................................................................................................................... 4 二、发行人本次发行情况 ....................................................................................................... 16 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式 ....................................................................................................... 18 四、保荐机构与发行人存在的关联关系 ........................................................................... 19 五、保荐机构的承诺 ................................................................................................................. 21 六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 ................................ 22 七、保荐机构关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐机构的核查内容和核查过程 ................................ 22 八、保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排 ........................................................ 24 九、保荐机构认为应当说明的其他事项 ........................................................................... 26 十、保荐机构对本次发行证券上市的推荐结论 ............................................................ 26
公司主要从事汽车传动系统相关零部件产品的研发、生产和销售，航空航天零部件的高端精密制造以及机器人零部件的研发、生产和销售。 发行人依托在同步器系统产品中已形成的研发设计、工艺技术、客户以及制造、品控等优势，一方面不断延展覆盖汽车零部件产品品类，加大新能源汽车领域的客户开发；一方面借力汽车产业链与机器人产业链的协同共促，拓展产品系列，拓宽产品应用领域，顺利切入机器人零部件领域。
单位：万元
（1）速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债； （2）利息保障倍数＝（税前利润 + 利息支出）÷利息支出； （3）应收账款周转率＝营业收入÷[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2]，2025年 1-9月应收账款周转率已年化处理； （4）存货周转率＝营业成本÷[（期初存货余额+期末存货余额）÷2]，2025年 1-9月存货周转率已年化处理。 （四）发行人存在的主要风险 1、与发行人相关的风险 （1）经营相关风险 ① 业绩波动风险 2022年、2023年、2024年和 2025年 1-9月，公司营业收入分别为 147,172.06万元、194,563.70万元、235,980.99万元和 189,484.05万元，净利润分别为 21,864.09万元、18,099.67万元、32,051.69万元和 26,472.39万元。2023年公司各项业务持续增长使得营业收入提升，但受折旧摊销增加、长期股权投资不及预期以及财务费用增加等因素综合影响，导致净利润同比出现下滑。 2024年和 2025年 1-9月公司净利润分别同比提升 77.08%和 9.13%。报告期内公司经营业绩存在一定波动。 此外，宏观经济环境、行业政策、市场竞争程度、原材料价格波动等外在因素，以及资产减值、管理效率、技术突破等自身经营管理状况皆有可能影响公司经营业绩，若未来前述因素出现不利变化，将可能影响公司收入和利润水平，导致公司存在经营业绩波动风险。 ② 外销业务波动风险 当前国际形势较为复杂、贸易摩擦频发、区域博弈加剧以及国际冲突爆发和升级等，都有可能通过产业链层层传导并最终影响公司产品生产、销售和经营业绩。同时，波动的关税政策增加了国际贸易格局的不确定性，对汽车零部件企业经营亦可能造成一定的波动。 公司存在一定的境外销售，2022年、2023年、2024年以及 2025年 1-9月，公司主营业务境外销售金额分别为 15,345.02万元、23,500.35万元、26,033.45万元和 17,411.13万元，占主营业务收入的比例分别为 10.68%、12.33%、11.25%和9.42%。虽然目前公司主要产品境外销售国家或地区为欧洲等非美国地区，但不排除部分区域客户采购公司产品后最终可能会销往美国，由于美国关税政策的不确定性则可能会影响境外客户的采销计划，进而影响公司相关产品销售。且如若未来公司产品主要境外客户所在国家或区域进口政策发生重大不利变化或国际形势出现重大紧张局面，或我国与这些国家或地区之间发生重大贸易摩擦或争端，亦将可能对公司出口业务造成不利影响，进而影响公司经营业绩。 ③ 部分主营产品市场替代风险 公司主要从事汽车零部件、航空航天零部件产品和机器人零部件产品的高端精密制造。就汽车零部件领域而言，公司部分主营产品汽车同步器系统产品主要应用于 MT、AMT和 DCT变速器，如果 AT、CVT市场份额提升将对公司业务规模的扩张造成不利影响。同时，新能源汽车行业的发展虽然利好公司差速器、电机轴、精密减速器关键零部件等相关产品的业务提升，但同时也会对传统燃油车产生一定的替代效应，且不排除随着新能源汽车与智能技术的融合发展，加速未来新能源汽车对传统燃油车的替代进程，进而对公司主要应用于传统燃油车的同步器系统产品销售造成不利影响。 ④ 产品价格下降风险 汽车零部件产品价格与配套车型销售价格密切相关。一般情况下，新车型销售价格较高，以后随着销售规模扩大和竞争车型的更新换代，销售价格将呈下降趋势。由于整车厂商处于汽车产业链顶端，对汽车零部件供应商具有较强的议价能力，因此会将降价部分传导至上游零部件供应商，导致与其配套的汽车零部件价格也需逐年下降。此外，后续市场竞争可能加剧，亦可能会影响产品销售价格，进而可能会对公司盈利产生不利影响。 ⑤ 原材料价格波动风险 公司汽车零部件制造领域主要采购的原材料为钢材、铜锭、毛坯件、配套件等，此类原材料为大宗商品或其生产依赖大宗商品，大宗商品价格受全球宏观经济形势、供应链稳定性、地缘政治冲突、环保政策调整等多重因素影响，存在较强的不确定性。 若因国际关系紧张、冲突爆发以及供需不平衡等因素，导致公司生产用材料价格发生大幅波动，将增加公司控制成本的难度，进而可能对公司盈利能力造成不利影响。同时，公司产品定价与原材料价格变动存在一定的时间滞后性，且价格调整幅度受市场竞争格局、下游客户价格敏感度等因素制约。若未来原材料价格出现大幅、持续上涨，而公司因市场竞争激烈未能及时同步上调产品售价，或调价幅度不足以覆盖成本增长，将导致单位产品毛利率被压缩，成本压力无法有效向终端市场传导，进而可能对公司经营业绩产生不利影响。 ⑥ 人才流失风险 公司在多年的研发、生产和运营实践中，培养了一批研发技术人才、专业技术员工以及经营管理人才，建立起了相对稳定的中高层人才队伍，在研究开发、生产组织以及经营管理等方面积累了宝贵的经验，这也是公司得以持续健康发展的基石。随着汽车及汽车零部件行业、航空航天业务板块以及机器人业务板块的快速发展，竞争单位对行业核心人才日益渴望和重视，对行业核心人才的争夺可能更加激烈。如果核心技术人才、经营管理人才、营销人才等大量流失，则会对公司的生产经营造成重大不利影响。 （2）财务相关风险 ① 商誉减值风险 为提升公司盈利能力，加大业务协同布局，公司非同一控制下收购了昊轶强，将合并成本超过取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值的部分20,317.99万元确认为商誉。报告期内昊轶强业务发展向好，业绩表现较好：2022年度、2023年度、2024年度营业收入分别为 19,397.57万元、22,211.78万元、28,326.82万元；实现净利润（扣除非经常性损益后）分别为 8,247.57万元、5,967.19万元和 7,097.32万元。 根据中水致远资产评估有限公司 2025年 3月出具的《成都豪能科技股份有限公司并购成都昊轶强航空设备制造有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第 030013号），经评估，于评估基准日 2024年 12月 31日，豪能股份并购昊轶强所形成的与商誉相关的昊轶强资产组预计未来现金流量现值超过合并报表口径包含商誉的资产组的账面价值。 昊轶强现有租赁场地较为分散且间隔较远，影响管理成本及运营效率；同时，现有生产基地已经较为老旧，改造难度较大且性价比不高，不利于生产经营稳定性。为解决生产基地稳定性问题以及为便于集约化管理，提升运营效率，昊轶强于 2025年成功竞得青羊区相关地块，并于 2025年 12月初完成土地使用权的权属变更登记手续。昊轶强拟在该地块投建“航空航天零部件智能制造中心”，本次新建项目所在地距离主要客户较为便捷，利于与客户进行项目开发合作以及为客户配套。鉴于本项目投建支出被认定为与商誉相关的昊轶强资产组，且投资金额较高，将影响商誉减值测试中昊轶强资产组预计未来现金流量现值，进而可能会使得与商誉相关的资产组测试价值低于其账面价值，故而可能存在商誉减值风险。 此外，考虑报告期内，昊轶强业绩受下游影响而存在一定波动，不排除其未来经营情况可能不达预期，从而亦可能影响昊轶强资产组预计未来现金流量现值，并使得公司可能存在商誉减值风险。 ② 毛利率波动风险 报告期各期，公司综合毛利率分别为34.55%、30.36%、33.98%和31.63%，存在一定的波动，主要由于销售价格、产品结构、部分产品未体现规模化效益等因素综合所致。此外，随着公司业务规模扩张、投建增加等，公司管理成本以及折旧摊销等固定成本增加将可能短期抬升成本，进而使得毛利率下滑。目前公司毛利主要来自于汽车零部件业务，如果未来行业竞争加剧引发价格下降或公司布局产品市场空间和产能释放等不及预期，将使得公司面临毛利率水平下降的风险。 ③ 存货跌价风险 近年来，随着公司经营规模的扩大、主营产品系列的日益丰富，公司存货规模亦有所提升，处于较高水平。报告期各期末，公司存货账面价值分别为63,583.74万元、66,566.89万元、77,857.41万元和 86,434.63万元，占流动资产的比例分别为 39.48%、34.25%、34.18%和 39.40%。 报告期内，公司已按照会计准则的有关要求足额计提了存货跌价准备，但如若公司未来出现客户无法执行订单，库龄较长且无法通过市场销售的存货大幅增加或者出现大批拟报废存货的情况，则可能导致公司存货跌价准备增加，并可能对公司的盈利能力产生不利影响。 ④ 应收账款坏账风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 37,962.59万元、69,946.35万元、67,021.15万元和 67,084.58万元，占当期营业收入的比例分别为 25.79%、35.95%、28.40%和 35.40%。报告期各期末，公司应收账款账面余额较大且占营业收入比例较高。 报告期各期末，公司应收账款账面余额前五名合计占比分别为 36.06%、45.83%、46.90%和 41.01%，公司应收账款前五名客户主要为长期合作且规模较大的客户，合作期内未发生过大额坏账的情形，发行人已按会计政策计提减值准备。若后续下游客户受行业政策、市场竞争情况等因素影响，自身业务出现波动，客户可能存在不能及时或无力支付货款情况，使得公司面临应收账款坏账损失风险，可能对公司经营业绩造成不利影响。 ⑤ 经营活动现金流波动风险 报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为 28,161.20万元、32,117.13万元、61,139.21万元和 17,580.94万元，存在一定波动。 公司销售商品、提供劳务收到的现金随着产品销售收入的增长而增加，但因业务规模增加而相应增加的存货储备提高了对流动资金的占用，以及收到政府补助金额的不确定性及税费波动等均会对经营活动现金流产生影响。后续如若公司净利润以及存货、经营性应收和应付等项目波动，则未来公司经营活动现金流量净额仍有可能出现波动，并可能会影响公司资金流动性，进而可能增加公司财务风险。 ⑥ 偿债风险 报告期内，为持续稳定健康发展，发行人产能及产业布局处于扩充状态，新能源汽车零部件、航空航天零部件以及机器人零部件等固定资产投建增加，相应因固定资产规模扩大导致折旧摊销费用增加，短期内对公司经营业绩造成影响；由于多数项目建设通过银行借款方式解决资金需求，借款金额和财务费用增加，对发行人经营业绩造成摊薄。 长期以来，公司经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也积极优化负债期限结构和提升资金使用效率。公司经营活动现金流入情况良好，同时具有较强的直接、间接融资能力，整体偿债能力较强，报告期内合并口径资产负债率亦有所下降。未来，若公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理范围内，公司将可能出现无法按期足额偿付相关债务本息的风险。 （3）本次发行相关风险 ① 募集资金投资项目产能消化风险 公司本次募投项目之智能制造核心零部件项目（二期）下游客户主要为汽车制造公司、机器人制造公司以及该等客户的相关一级供应商，客户对供应商导入、产品/产线验证等存在一定周期，且从小批量至大批量供货受限于客户自身的生产计划。后续如果公司客户/项目导入节奏不及预期或因客户自身生产计划调整等则可能会影响本项目的产能释放节奏，进而影响本项目的产能消化。 截至本上市保荐书出具之日，公司智能制造核心零部件项目（二期）相关产品均储备相关客户订单，但如若后续新增订单释放节奏不及预期或缓于预期，或竞品公司进度加速等，可能导致公司智能制造核心零部件项目（二期）新增产能不能完全消化或产能消化节奏放缓的情况，并可能导致本次募投项目无法实现预计效益或延期实现预计效益，进而对公司的生产经营产生不利影响。 ② 资产折旧摊销增加对公司经营业绩带来的风险 公司本次募集资金主要投向智能制造核心零部件项目（二期）。由于本次募投项目以资本性支出为主，将产生固定资产折旧费用以及装修改造摊销费用等。 本次募投项目智能制造核心零部件项目（二期）建成后，预测期内年均新增折旧摊销金额较高，将对公司未来业绩产生一定影响。 同时，考虑募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，加之如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善等原因，使得募投项目产生的效益水平未能达成原定目标，则公司存在因折旧摊销费增加而导致公司经营业绩下滑的风险。 ③ 募集资金投资项目不达预期风险 公司本次募集资金主要投向智能制造核心零部件项目（二期），本次募投项目的产品主要为精密减速器关键零部件以及关节减速器相关产品，该项目对公司未来业绩有较好助力。但考虑近年来行业以及下游产业整体技术及工艺革新速度较快，以及行业向好发展吸引了更多的竞品公司加入竞争，不排除因竞争加剧导致订单转化率不达预期或量产进度不及预期或价格竞争导致销售价格后续年度下调幅度高于预期，以及因所产产品无法满足技术、工艺进步需要而销售受挫进而影响本次募投项目产品的销售节奏，并使得募投项目效益面临不达预期风险。 同时，考虑国际贸易摩擦、地缘政治矛盾加剧等对境内新能源汽车、机器人产业链发展带来的阻力，可能会影响下游客户的生产节奏，亦可能会影响公司募投项目产品的销售节奏，并使得募投项目效益面临不达预期风险。 此外，由于募投项目可行性分析是基于当前市场环境等因素做出的，在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、行业技术变化、客户需求变化等诸多不确定性因素。如果项目建成运营后出现非预期的不利因素或公司不能有效开拓新市场，产能建设完成后可能存在一定的产品销售风险，从而导致募集资金投资项目可能无法实现预期效益。 2、与行业相关的风险 （1）行业需求波动风险 虽然目前来看汽车消费市场活跃，人民群众消费实力不断跃升，政策层面亦是支持汽车产业发展，尤其是新能源汽车相关领域，共同推动了公司主营的汽车零部件业务的较高需求。但不排除后续下游市场需求可能受宏观经济以及其他外界因素影响，或新能源汽车渗透率未达预期等，则公司的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。 就航空零部件产业来看，随着中国商飞 C909、C919、CR929等飞机项目的推进以及迈向国际市场；军用飞机的技术升级和规模拓展，中国航空制造业进入自主研发的新阶段。与此同时，国际相关公司加快布局中国市场，带动一系列关键技术的突破和航空零部件的研制，行业整体呈现较好的发展势头。但如若未来国家对航空产业各项支持政策停止实施或其他因素导致行业发展暂时受阻，进而使得下游市场需求下滑，将不利于公司航空业务板块的发展。 （2）市场竞争加剧风险 近年来随着全球汽车工业以及消费市场逐步转移到中国，尤其是近年来我国新能源汽车产销快速释放，吸引了越来越多的竞争对手包括一些跨国汽车零部件公司加入行业竞争，依靠资本、技术、管理等优势，抢占国内市场份额；国内竞争对手通过上市融资、合资建厂等方式扩大产能，未来行业竞争可能进一步加剧。 与国际知名企业相比，公司在资本规模等方面还存在一定的差距。同时，受限于资金、场地、人才、发展时间等因素，公司在加快技术改造、提升工艺装备水平以及开拓高端产品市场的力度和速度等方面尚有提升空间。未来，若市场竞争进一步加剧，可能对公司经营业绩以及财务状况产生不利影响。 此外，近年来，随着我国航空航天事业的发展以及政策方面的支持，社会资本将有机会更深入的参与到航空航天零部件制造行业，该行业竞争亦有可能加剧。 （3）产业政策调整风险 近年来，得益于国家以及各地对新能源汽车产业的支持，以及购置补贴、置换补贴、税费减免等消费刺激政策，我国新能源汽车产业发展迅速，市场规模不断增加。近期，随着产业逐步成熟，我国新能源汽车政策重点从普及推广转向引导产业高质量发展，相关政策亦不断优化调整。2025年 10月，工业和信息化部、财政部、税务总局三部门联合发布《关于 2026—2027年减免车辆购置税新能源汽车产品技术要求的公告》，为新能源汽车购置税减免政策设定了新门槛。 相关政策的调整可能会短期内影响新能源汽车的产销节奏，进而会影响公司相关产品的销售节奏，并对公司经营业绩产生影响。 3、其他风险 （1）与本次向不特定对象发行可转债相关的风险 ① 可转债到期未能转股的风险 公司股票的价格受到多重因素影响，包括行业发展趋势、公司经营业绩、投资者偏好及心理预期等。若公司本次向不特定对象发行的可转债在转股期间因前述因素等未能全部转股，则公司需针对未转股部分的可转债偿付本金和利息，进而对公司的财务费用和现金流产生一定压力。 ② 可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且赋予股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者偏好及心理预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。 ③ 即期回报被摊薄的风险 本次向不特定对象发行可转债的募集资金拟投资项目将在可转债的存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者将持有的可转债进行部分或全部转股，则公司的总股本和净资产均会增加，但相关募投项目需要一定的建设期，效益释放需要一定的时间，这将短期内对公司净资产收益率、每股收益等带来一定的摊薄风险。 ④ 可转债未提供担保的风险 本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，亦无担保人为本次债券承担担保责任。如果发行人受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。 ⑤ 信用评级变化风险 经中证鹏元评定，发行人主体信用级别为 AA-，评级展望为稳定，本次可转债信用级别为 AA-。在本期债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于外部经营环境、发行人自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 （2）股票价格波动风险 公司股票价格不仅取决于盈利水平及发展前景，还受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，投资者在考虑投资本公司股票时，应预计前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 （3）其他不可抗力风险 如果公司及公司客户、供应商等所在地区发生了诸如台风、地震、战争、疾病等不可抗力事件，均可能给公司的生产经营和盈利能力带来不利影响。 二、发行人本次发行情况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行规模 本次发行可转换公司债券拟募集资金总规模不超过人民币 180,000.00万元（含 180,000.00万元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过 50%，具体发行规模由公司股东会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行可转换公司债券每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。 （四）债券期限 根据相关法律法规和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 （五）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （六）转股期限 本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 （七）发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （八）向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由股东会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。 原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。 （九）本次募集资金用途 本次发行的募集资金总额不超过 180,000.00万元（含 180,000.00万元）。本次募集资金投资项目主要用于智能制造核心零部件项目（二期）和补充流动资金以及偿还银行借款项目，具体情况如下： 单位：万元
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2025年 10月 31日，招商证券股票投资部未持有发行人股份；招商证券衍生投资部持有发行人股份共计 54,923股，其中柜台持仓 54,923股，买断式质押持仓 0股，融资融券券源持仓 0股。 本保荐机构建立了健全的内部经营管理机构，设置了相应的职能管理部门，独立行使经营管理职权。因此与发行人之间的上述持股不会影响本保荐机构和保荐代表人公正地履行保荐职责。 除上述事项外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方的任何股份的情形，也不存在会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 由于招商证券为 A股及 H股上市公司，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人及其实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形；也不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过 7%的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至 2025年 10月 31日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。 上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。 五、保荐机构的承诺 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，已具备相应的保荐工作底稿支持。保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。 （二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，作出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 （三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，接受上海证券交易所的自律监管。 六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公 司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 2025年 11月 5日，发行人依法召开了第六届第十九次董事会会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定提交股东大会审议。 2025年 11月 21日，发行人依法召开了 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等与本次发行上市相关的议案。 七、保荐机构关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所 作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐机构的核查内容和 核查过程 （一）保荐机构关于发行人符合板块定位及国家产业政策的说明 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金扣除发行费用后，将全部投资于“智能制造核心零部件项目（二期）”和“补充流动资金及偿还银行借款项目”。本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，依托公司主营业务技术、工艺、人才和客户等长期积累，是公司主营产品的有效延伸和应用领域的自然跨越，是公司抓住行业及市场发展契机提升盈利能力、增厚业绩的重点抓手，符合国家产业政策和公司整体战略发展规划，具有广阔的市场发展空间和良好的投资回报。 “智能制造核心零部件项目（二期）”是公司围绕主营业务开展的提升制造实力、丰盈精密传动零部件相关业务的核心项目，符合国家产业发展之需，顺应汽车零部件以及机器人行业发展趋势，响应客户需求，且系公司战略规划布局的重要项目，对于公司丰富产品系列、拓宽产品应用领域、拓展产品结构、优化资源配置、保持市场竞争优势、提升盈利能力等具有重要意义。 近几年，国家为规范和支持汽车及汽车零部件行业的发展出台了一系列政策法规，其基本的政策导向为：鼓励并支持国内汽车零部件企业的发展，逐步形成一批有规模、有实力、有国际竞争力的零部件企业，并进入国际汽车零配件采购体系，提升汽车零部件企业的技术研发和自主创新能力，加快拥有自主知识产权的汽车零部件企业的发展。同时，出台众多措施促进鼓励新能源汽车领域的发展，提升我国关键零部件技术自给能力，以及汽车零部件再制造等绿色低碳产业高质量发展实力。 近年来，基于产业链安全角度，关键领域国产化替代需求更进一步；同时，商业化进程加速亦有赖于成本控制，亦是迫切提高国产化替代的影响因素之一；此外，我国新能源汽车以及智能机器人领域发展快速，产业链日趋完善，在全球产业链重构过程中，包括公司在内的境内相关企业后续将凭借技术提升、客户积累、品牌构成等，持续加速精密减速器和关节减速器相关领域的国产替代进程。 “补充流动资金及偿还银行借款项目”的实施可有效缓解公司运营资金压力，为公司主营业务的持续健康发展提供有力保障。充足的流动资金有助于确保公司原材料采购、生产运营、市场拓展等活动顺利进行以及助力公司提高盈利能力，增强公司抗风险能力。 综上，本次募投项目紧密围绕发行人主营业务开展，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。 （二）保荐机构的核查内容和核查过程 保荐机构主要履行了如下核查程序：
无其他需要说明的事项。 十、保荐机构对本次发行证券上市的推荐结论 本保荐机构认为：成都豪能科技股份有限公司符合《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关要求，本次发行的向不特定对象发行可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。本保荐机构同意推荐成都豪能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市，并承担相关保荐责任。 特此推荐，请予批准。 （以下无正文） 中财网
 |