兴源环境(300266):甬兴证券有限公司关于兴源环境科技股份有限公司向特定对象发行股票的上市保荐书
二〇二六年一月 保荐机构及保荐代表人声明 甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”或“保荐机构”）接受兴源环境科技股份有限公司（以下简称“兴源环境”、“公司”或“发行人”）的委托，担任兴源环境向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）的保荐人。 保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和 行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《兴源环境科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》中相同的含义。 目 录 目 录.............................................................................................................................. 2 第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 3 一、发行人基本情况 ............................................................................................. 3 二、发行人主营业务情况 ..................................................................................... 3 三、发行人主要经营和财务数据及指标 ............................................................. 6 四、发行人存在的主要风险 ................................................................................. 9 第二节 本次发行情况 ............................................................................................... 17 一、本次发行基本情况 ....................................................................................... 17 二、保荐代表人及其他项目人员情况 ............................................................... 19 第三节 本次证券发行履行程序 ............................................................................... 22 第四节 保荐机构关于本次发行符合国家产业政策和板块定位的核查 ............... 23 一、公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策的情况 ....................... 23 二、募集资金主要投向主业 ............................................................................... 23 三、保荐人的核查内容和核查过程 ................................................................... 23 第五节 保荐机构对发行人持续督导工作的具体安排 ........................................... 25 第六节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ............................................... 26 第一节 发行人基本情况 一、发行人基本情况
公司主营业务涵盖环保装备制造、环境综合治理和储能与双碳三大板块。 公司环保装备制造板块主要产品为压滤机及农牧装备；环境综合治理业务涵盖水利疏浚、污水治理、山水林田湖草生态修复、园林景观以及咨询设计等多个领域；储能与双碳板块主要包括储能、碳市场开发业务以及能源数字化业务。 （一）环保装备制造 1、压滤机 压滤机是用于固液分离的工业装备，可广泛应用于环保、矿业、冶金、化工、新能源、食品、医药等多个行业。 压滤机在多个行业有着广泛运用。在环保领域，用于工业污泥、城市污泥等脱水环节，采用污泥深度脱水干化技术，把污泥含水率从 95%直接降至 60%以下，从而达成污泥“减量化、稳定化和无害化”，助力实现污水处理达标排放。 在新能源行业，多应用于锂电池正极材料生产、锂电池回收以及锂矿、盐湖提锂等过程中的过滤、洗涤及废水处理。在化工行业，多用于处理染料、颜料、化肥等生产中的固液混合物，实现废料减量与产品提纯。在矿物加工领域，对金属矿尾矿、洗煤废水进行压滤脱水，回收有用物质并减少污染；矿石选别后的精矿脱水冶炼过程中分离矿浆，提高资源利用率。在食品行业，适用于油脂提炼、麦汁提取等。在生物医药行业，则可用于药物生产过程中的固液分离，确保药品质量。 公司在压滤机行业拥有逾 30年历史，积累了丰富的技术优势和客户资源，能为客户提供整套压滤机过滤系统集成服务。发行人子公司兴源环保系中国压滤机行业领军企业、国家标准主起草单位。2023年，兴源环保被工信部评为国家级专精特新“小巨人”企业；2024年 8月，兴源环保入选 2024年第一批浙江省制造业单项冠军培育企业名单；兴源环保自主研发的“AI全自动废旧锂电池资源综合利用压滤机”获得 2024年度浙江省首台（套）装备认定。 2、农牧装备 公司农牧装备业务主要由子公司新至汇德承担，开展农业设施建设、农牧设备销售、数字化物联管控平台升级等业务。农牧装备包括智能环控器、集中报警器、智能饲喂器、保温灯控制器等。2022年全国畜牧养殖机械拥有量达 907.43万台，规模养殖场粪污处理设施配套率超 97%，智慧养殖装备库（如精准饲喂、智能环控等）逐步完善，推动畜牧业向环境友好型转型。当前，农牧行业生产设备和管理系统向高端化、智能化、绿色化的转变已成为市场趋势。2024年中央一号文件提出“优化生猪产能调控机制”，“优化农业科技创新战略布局，支持重大创新平台建设”的方针，为畜牧业健康及可持续发展指明了方向。 （二）环境综合治理 发行人环境综合治理业务以水利疏浚业务为核心，同时涵盖污水处理和生态环境建设业务。 疏浚行业市场较为广阔，水利部《关于实施国家水网重大工程的指导意见》发布，仅浙江水网建设施工方案（2023--2027）总投资 10,601亿元人民币，其中2023-2027年投资 5,497亿元人民币。发行人子公司浙江疏浚主营河湖疏浚及环境治理，深耕行业多年，拥有疏浚机械设备 100余台（套），年施工能力 3,000万立方，累计清淤 14,500万立方，在业内具有较高知名度和认可度。 污水处理业务主要是运营污水处理厂，可减少污染物排放，实现再生水循环利用，具有环保和经济双重效益。截至报告期末，公司运营的污水处理公司 8个，污水处理水厂 45座，2024年全年实际处理污水总量超 6,000万吨。公司通过技术改造升级了水厂污水处理能力，并严格控制成本以加强水厂经营质量，实现业绩改善。 （三）储能与双碳 全球气候变暖，导致极端天气频发，造成巨大损失。国务院印发的《2030年前碳达峰行动方案》提出了“十四五”和“十五五”碳达峰工作的主要目标，各地也陆续出台生态环境规划文件。公司积极参与国家双碳战略落地，采用“一体两翼”的经营格局，以储能投资销售运营为主体，碳资产开发和能源数字化为两翼，全面布局创新业务。 储能业务方面，2024年，新型储能首次被写入《政府工作报告》，作为新型电力系统的压舱石，正随着新能源渗透率的不断提高而变得愈发重要。工商业储能方面，严峻的用电形势促使市场备电需求增加，多地主动拉大峰谷价差，用户侧工商业储能迎来更大发展空间。在宏观政策推动、市场需求提升、产品技术完善的综合作用下，储能业务的经济性日益加强。发行人的储能业务专注于新型储能装备在工商业侧的应用，施行投资与销售并重。报告期内，储能业务已形成包含储能电站投资建造运营和储能产品研发销售在内的全周期解决方案。 碳市场方面，中国目前已建立“碳排放权交易”与“自愿减排交易”双轮驱动的碳市场机制。碳排放权交易市场将电力、钢铁、水泥、铝冶炼等八大行业纳入交易范围，目前已平稳运行 3年，成为全球覆盖温室气体排放量最大的碳市场。 根据《中国碳管理服务市场规模预测报告》，中国碳市场规模在 2030年将达到4,504亿元人民币。碳市场业务在碳资产开发的基础上，开拓碳咨询业务、碳交易业务。截至报告期末，公司碳资产开发业务累计签约林业碳汇总面积近 3,000万亩，根据生态环境部发布的《温室气体自愿减排项目方法学造林碳汇（CCER-14-001-V01）》，预估具备开发价值的面积超 200万亩；累计签约多个猪场畜禽粪污甲烷减排项目，覆盖 85.98万头生猪。此外，公司碳交易业务已与国内外大型机构累计签订超过 200万吨指标交易量。 能源数字化是能源技术与数字化深度融合的产物，以智能化、高效化、低碳化为核心，是全球能源转型的关键驱动力。我国正在积极推动新型电力系统的构建，亟需提升电力系统的灵活性和智能化水平。开放互联、供需互动的能源互联网可以更好满足用户能源管理需求。 三、发行人主要经营和财务数据及指标 （一）主要财务数据 1、合并资产负债表 单位：万元
2、合并利润表 单位：万元
单位：万元
1、主要财务指标
①流动比率=流动资产/流动负债 ②速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债 ③资产负债率=总负债/总资产 ④应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 ⑤存货周转率=营业成本/存货平均余额 ⑥每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数 ⑦每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数 ⑧利息保障倍数=EBITDA/利息支出 注 2：2025年 1-9月涉及周转率的指标数据未经年化处理 2、净资产收益率和每股收益 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号 —净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，本公司报告期净资产收益率和每股收益计算列示如下：
（1）基本每股收益可参照如下公式计算 基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （2）稀释每股收益可参照如下公式计算 稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 （3）加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 （4）全面摊薄净资产收益率的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=P0/E 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产。 四、发行人存在的主要风险 （一）市场风险 1、原材料价格波动风险 报告期内，发行人环保装备制造业务占各期主营业务收入比重分别为49.57%、66.95%、44.74%和46.51%。环保装备制造业务的主要原材料为聚丙烯、钢材，上述原材料价格受市场供求关系及宏观经济周期影响较大。若未来上述原材料价格上升，且发行人未能通过价格传导机制将其影响传导至下游，将导致发行人环保装备制造业务的毛利率下降，对发行人盈利能力造成不利影响。 2、市场竞争加剧的风险 随着国家对环保事业的日益重视，政策支持和资金投入力度的加大，环境治理行业发展前景良好，行业内其他公司扩张加快，报告期内亦有多家公司进行战略整合。面临愈发激烈的行业竞争，如果公司不能在技术水平、成本控制、市场拓展等方面持续保持竞争优势，其环保装备制造和环境综合治理业务将可能出现毛利率下滑、客户流失等情形，从而对公司盈利造成不利影响。 （二）宏观经济波动的风险 公司环保、储能、双碳业务的发展与宏观经济形势具有较高的关联度，如果宏观经济出现较大波动，公司下游行业不景气或者发生重大不利变化，将影响公司现有业务的市场需求以及新增业务的开拓，可能造成公司业绩改善程度不及预期。 （三）政策风险 公司压滤机产品及环保工程的市场需求与国家对环保的重视程度紧密相关，国家的环保政策将直接影响相关市场需求，进而影响相关行业的发展。近年来，受到国内经济结构调整的影响，加之外部环境趋于复杂，若未来宏观经济增速趋缓或相关政策发生不利变化，导致市场发生负面变动，一定程度上将会影响公司业务发展的可持续性及盈利性，对公司业绩造成一定不利影响。 （四）经营风险 1、环保装备制造销售收入持续下滑的风险 报告期各期，发行人环保装备制造业务收入分别为 66,026.05万元、47,439.11万元、45,008.33万元和32,575.94万元，收入规模呈收缩趋势。环保装备制造业务收入占各期主营业务收入比重分别为 49.57%、66.95%、44.74%和 46.51%，占比较高，是发行人重要业务板块之一。受下游客户所处市场行情变化及市场竞争加剧等因素影响，若发行人未能采取有效的应对措施，环保装备制造销售收入将存在持续下滑的风险。 2、工程项目结算审减风险 为加快 PPP工程项目及其他历史工程项目达成收款条件，减轻公司资金压力，报告期内，公司集中精力开展 PPP工程项目及其他历史工程项目的竣工验收及结算工作，但受化债过程中的价格折让、项目结算过程中的产值金额不及预期等因素影响，出现工程业务收入调减事项，报告期内公司工程业务收入调减金额合计为 55,415.19万元，金额较大。截至报告期末，发行人尚存在金额较高的未结算工程项目，若未来结算定案金额不及预期，将可能出现审减金额较大的风险。 3、本次发行无法彻底改善公司经营状况的风险 公司2024年度盈利状况较2023年度大幅改善，2025年1-9月进一步改善，报告期内公司经营业绩实现较大幅度减亏。本次发行股票募集资金将有利于改善公司经营状况，有利于增强上市公司盈利能力，但由于目前公司偿债压力较大，历史工程项目结算周期长等因素，亏损主要由于历史 PPP项目造成，短期内公司经营还存在较大的风险，本次发行对公司财务状况和现金流有一定改善，但短期内还不能彻底改善公司的经营状况。本次发行仍会存在无法彻底改善公司经营状况的风险。 4、多业务板块管理风险 公司所处行业为生态保护和环境治理业，具体涉及的业务主要包括环保装备制造、工程业务、PPP项目运营维护业务以及储能与双碳业务。其中，环保装备制造主要产品包括压滤机及配套设备、农牧设备等；工程业务可分为水利疏浚、水环境治理、园林景观等工程建设等，主要业务模式包括施工承建、EPC、PPP等；储能与双碳业务主要包括储能业务、碳市场开发业务与能源数字化业务。公司已就各业务板块协同发展做出战略布局，但仍面临多业务板块的管理难度增加、管理风险系数加大的问题。 5、转型升级失败风险 报告期内，公司充分利用各种资源优势，将业务进行延伸和探索，在环保装备制造和环境综合治理业务的基础上，积极开拓储能与双碳业务，发展数字化智能环保业务，力图尽快实现转型升级。但创新业务有别于公司原有的环保业务，面临人员、技术储备和市场开拓等方面的挑战。公司的储能与双碳业务起步较晚，且因工商业储能电站投建业务受现阶段资金紧张影响，进展缓慢，相关业务目前仍在市场培育期，尚未形成规模效益。公司的转型升级受市场环境、政策变化、人才储备等因素影响较大，若上述因素发生不利变化，则会导致转型升级进展不及预期甚至失败，进而影响公司未来经营业绩。 6、资金周转紧张风险 公司的工程项目建设具有一次性投资规模大、建设期长、投资回收期长的特点。此外，受资本密集型的行业特点和业务模式的影响，公司应收账款余额较大，资金周转存在一定压力。目前，公司借款余额处于较高水平，如果出现借款到期后无法续贷或融资不能及时到位的情况，公司将可能面临资金缺口或流动性偏紧的风险。 虽然公司近年来对存量 PPP项目进行了规范、调整或退出等处理，但 PPP项目形成的存量资产金额仍然较大，若未来相关 PPP项目运营及回款不及预期，将给公司的正常生产经营带来一定不利影响。 7、转贷借款未能按期偿还的风险 月31日，转贷产生的借款尚未偿还的余额为58,400.00万元，均尚未到期，不存在到期未还款的情况。若未来因资金流紧张等原因，无法按期偿还，则可能面临加收罚息，列入失信被执行人的风险。 8、子公司管理风险 截至报告期期末，公司拥有 64家控股子公司，且子公司位于全国华北、东北、东南、西南各地区、城市。公司历史经营扩张致使子公司数量较多且地理位置分散，各地政策、企业文化的差异增加了公司的管理难度，公司在经营、财务以及生产管理中的风险增加。尽管公司已总结一套较为完整的内部管理制度，但公司仍面临控制不足导致的管理风险，可能对公司的运营业绩造成不利影响。 （五）财务风险 1、经营业绩波动及持续亏损的风险 报告期各期，发行人营业收入分别为 135,451.40万元、73,179.36万元、105,111.62万元和70,943.11万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-55,213.65万元、-98,974.11万元、-30,226.20万元和-5,688.89万元，报告期内经营业绩波动较大。受报告期内工程项目审减金额较高、有息负债带来的利息费用金额较高及坏账减值计提金额较大等因素影响，发行人报告期内处于持续亏损状态。 较 2023年而言，2024年发行人虽然营业收入规模有所回升，但未能扭转亏损状态，且 2025年全年预计仍为亏损。未来，如果宏观经济环境、市场需求及行业竞争等因素发生其他不利变化、发行人未能如期实现转型升级的目标，不能拓展新客户，未来销售收入增长不及预期，发行人的经营业绩则仍存在继续下滑和持续亏损的风险。 2、可能触及退市风险警示情形及退市的风险 报告期各期末，发行人归属于母公司所有者的净资产分别为 122,823.93万元、27,885.92万元、9,123.93万元和 3,398.18万元，规模较小且呈下降趋势。结合近两年公司净利润持续为负的情况，如果公司未来经营发生较大金额亏损，可能存在净资产为负的情形，从而导致被深交所实施退市风险警示，甚至退市的风险。 3、应收款项回款风险 截至 2025年 9月 30日，公司主要应收款项包括应收账款、其他应收款、长期应收款与一年以内到期的非流动资产，净额合计为139,308.04万元，占总资产的比例为 14.71%，金额较高，且部分款项账龄较长。公司应收款项主要为应收的工程项目款项，且较多历史 PPP项目涉及生态环保、城乡建设等基础设施建设，若下游客户资金紧张或地方政府财政紧张，将影响应收款项的正常收回，从而导致应收款项发生坏账风险。 4、合同资产减值风险 截至 2025年 9月 30日，公司合同资产净额（含重分类列报的部分）为596,201.88万元，占总资产的比例为62.94%，金额及占比较高。公司合同资产主要系因 PPP项目建造形成，若未来项目结算进展不及预期或结算定案金额不及预期，则会出现合同资产减值的风险。 5、资产负债率较高及偿债能力较弱的风险 报告期各期末，公司资产负债率分别为 85.93%、90.21%、92.07%和 92.86%，资产负债率较高且呈不断上升的趋势。受宏观经济及下游行业资金紧张等因素的影响，公司相关工程项目的资金回笼速度较慢。同时，由于公司前期相关 PPP项目垫付较多资金，导致公司有息负债不断增加，利息费用支出较高。截至报告期末，公司债务结构中，借款类负债规模占总负债规模比例为 62.69%，占比较高，存在偿债能力较弱的风险。 6、经营活动产生的现金流量净额下滑的风险 报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-38,922.33万元、3,470.94万元、15,458.05万元和-3,955.60万元。报告期前三年，公司积极推进项目结算工作、催收历史工程应收款项取得一定成效，使现金流量净额不断增加，但2025年1-9月因部分工程项目付款金额增加、数字化业务大额采购临时垫资，使得当期经营活动产生的现金流量净额为负。公司经营活动现金流量情况的好转较为依赖工程项目的回款，若未来工程项目回款不及预期，则可能出现经营活动产生的现金流量净额下滑的风险。 7、资产抵押和质押、资金冻结、法院查封的风险 截至报告期末，公司受限货币资金、用于抵押或质押以获取银行借款的房产、土地、应收款项等资产金额合计 567,290.15万元，占总资产的 59.89%，该等资产为公司生产经营、周转的重要资产，如果未来公司的经营环境发生重大不利变化，公司不能按时足额偿还到期债务，抵押或质押权人可能对该等资产采取强制措施，公司将可能面临无法正常生产经营的风险。 截至报告期末，公司及部分控股子公司部分账户存在被司法冻结的情形，其中部分冻结账户已完成解冻；部分主体可通过其他未冻结账户开展资金结算，另有部分主体并非公司主要业务经营主体。报告期末公司货币资金余额为46,233.12万元，被冻结资金总额为7,483.97万元，占比16.19%，前述冻结情况未对公司的持续经营能力产生重大不利影响。但因相关案件审理结果存在一定不确定性，如果公司败诉，需支付相关赔偿金，公司的经营和财务状况或将面临资金短缺的风险。 截至报告期末，公司控股子公司水美环保及兴艺生态拥有的两处房产因诉讼纠纷被法院查封，上述两处查封房产面积占公司及控股子公司全部房产面积的1.66%。其中水美环保被查封房产处于闲置状态，兴艺生态被查封房产已对外出租，公司未将该等房产用于日常生产经营，相关查封情形未对公司生产经营造成重大不利影响。若后续案件判决结果对公司不利，可能会对公司的生产经营产生一定程度的影响。 8、商誉减值的风险 截至 2025年 9月 30日，公司合并资产负债表中商誉的账面价值为 5,775.83万元，为公司收购新至碳和所产生。未来，若新至碳和的经营情况不及预期，导致公司经营业绩下降，可能使公司面临商誉进一步减值的风险。 9、存货跌价风险 报告期内，公司存货中的合同履约成本、原材料及库存商品等主要为农牧设备的生产、安装及建设支出，其结转直接取决于生猪养殖场业主方的验收进度。若客户项目进度进一步延迟，该部分存货将面临较大的呆滞与减值风险。 报告期末，公司存货账面价值为22247.91万元，其中部分原材料以及上述受项目进度影响的存货，其价值可能因市场价格波动或客户履约情况变化而存在跌价风险。 （六）诉讼风险 1、存在多起尚未了结的诉讼风险 截至报告期末，公司及控股子公司存在多起尚未了结的诉讼，6家子公司被列为失信被执行人，且涉及金额较大。若未来判决结果不利于公司，可能使得公司承担相应的赔偿责任，从而对公司经营业绩或声誉造成不利影响。 2、投资者诉讼风险 因子公司虚假陈述被浙江证监局处罚的事项，目前兴源环境共有一项投资者诉讼被法院立案，该案件已调解结案，兴源环境无需向投资者承担任何赔偿责任，不排除后续有其他投资者起诉发行人要求索赔的可能性。此外，还存在其他投资者因发行人虚假陈述向浙江省杭州市中级人民法院（以下简称“杭州中院”）起诉的情况，杭州中院未正式立案，为妥善处理批量证券纠纷，杭州中院立案庭将该等案件引导至杭州律谐调解中心调解。公司已委托独立第三方机构出具了《证券虚假陈述投资者损失专门性问题分析报告书》（以下简称“《分析报告书》”）。截至2025年12月31日，发行人已完整获得11名投资者的交易数据，该等投资者请求金额合计8,762.90万元，占全部投资者请求金额的77.50%。根据第三方机构出具的《分析报告书》，经计算，该等投资者因发行人虚假陈述导致的投资差额损失金额合计170.62万元，该等投资者经计算的投资差额损失金额占其请求金额的比例为1.95%。根据该比例推算，前述约280名投资者的合计请求金额为1.13亿元时，预估的投资差额损失金额为219.52万元，提请投资者注意相关风险。 （七）即期回报被摊薄风险 本次发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此公司存在每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄的可能性，短期内对股东回报造成不利影响。 （八）与本次向特定对象发行股票相关的风险 1、审批风险 本次向特定对象发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于深交所对本次发行的审核通过以及中国证监会对本次发行的同意注册等。本次发行的深交所审核、中国证监会注册在时间和结果方面存在不确定性。 2、股票价格波动风险 本次发行将对公司的生产经营和盈利情况产生较大影响，公司基本面情况的变化将影响股票的价格。与此同时，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。 第二节 本次发行情况 一、本次发行基本情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行对象及认购方式 本次发行对象为公司控股股东锦奉科技，发行对象将以现金认购本次发行的股票。 （三）发行方式和发行时间 本次发行全部采取向特定对象发行的方式进行，公司将在获得深交所审核通过和中国证监会同意注册后的有效期内择机向特定对象发行股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日。 本次发行股票的价格为 2.07元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P =P -D 1 0 送红股或转增股本：P =P0/（1+N） 1 两项同时进行：P =（P0-D）/（1+N） 1 其中，P为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股0 本数为 N，调整后发行价格为 P。 1 如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。 （五）发行数量 本次拟向特定对象发行的股票数量不超过 240,000,000股（含 240,000,000股），拟发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。在定价基准日至发行日期间，如公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，发行股票的数量将进行相应调整。本次发行股票的最终数量以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。 本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。 （六）募集资金金额及用途 本次向特定对象发行股票的数量不超过 240,000,000股。按照发行价格 2.07元/股计算，拟募集资金规模为不超过 49,680万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于补充流动资金及偿还借款。 （七）限售期 本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （八）上市地点 本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 （九）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排 本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后公司的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。 （十）本次向特定对象发行决议的有效期 本次向特定对象发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效，若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。 二、保荐代表人及其他项目人员情况 （一）本次证券发行上市的保荐代表人 甬兴证券指定李质琦、张寅担任本次兴源环境向特定对象发行 A股股票的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 李质琦先生：保荐代表人，硕士研究生，现任甬兴证券有限公司投资银行总部副总裁。曾主持或参与上海建冶科技股份有限公司 IPO项目辅导尽职调查工作、江苏达海智能科技有限公司 IPO项目辅导尽职调查工作、广东新大禹环境科技股份有限公司IPO项目辅导尽职调查工作等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 张寅先生：保荐代表人，硕士研究生，现任甬兴证券有限公司投资银行总部执行董事。曾主持或参与朗迪集团 IPO项目、先锋新材重大资产重组项目、朗迪集团非公开发行股票项目、旗滨集团公开发行可转换公司债券项目、金字火腿向特定对象发行股票项目、千玉琉璃新三板推荐挂牌项目、杰特新材新三板推荐挂牌项目、佳音科技新三板推荐挂牌项目等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行上市的协办人 本次证券发行项目的协办人为应怀涵，其保荐业务执行情况如下： 应怀涵先生：硕士研究生，现任甬兴证券有限公司投资银行总部高级副总裁。 曾主持或参与上海科旭网络科技股份有限公司新三板推荐挂牌项目、朗迪集团非公开发行项目、旗滨集团公开发行可转换公司债券项目、金字火腿向特定对象发行股票项目、宁波建工发行股份购买资产项目、欧琳科技新三板推荐挂牌项目。 在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）本次证券发行上市的项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括樊友彪、曹畅（已离职）、刘潇、陈敏、张楚珺、郭子瑜、徐艺涵。 （四）联系地址、电话和其他通讯方式
截至本上市保荐书出具日，发行人与保荐机构不存在下列可能影响公正履行 保荐职责的情形： （一）甬兴证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有甬兴证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）甬兴证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）甬兴证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）甬兴证券与发行人之间的其他关联关系。 基于上述事实，甬兴证券及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。 （六）保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 甬兴证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深圳证券交易所的 有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 通过尽职调查和对申请文件进行核查，甬兴证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会以及深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 甬兴证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。 第三节 本次证券发行履行程序 发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体如下： 1、本次向特定对象发行 A股方案已经于 2025年 5月 12日召开的公司第六届董事会第四次会议审议通过。 2、本次向特定对象发行 A股方案已经于 2025年 5月 16日经过宁波兴奉国业股权投资有限公司批准； 3、本次向特定对象发行 A股方案已经于 2025年 5月 29日召开的公司 2025年第三次临时股东大会审议通过。 发行人董事会、股东大会就本次向特定对象发行 A股股票有关议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权程序合法、内容明确具体，合法有效。 第四节 保荐机构关于本次发行符合国家产业政策和板块定 位的核查 一、公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策的情况 发行人主营业务涵盖环保装备制造、环境综合治理和储能与双碳三大板块，本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还借款，用于公司的主营业务发展。 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“生态保护和环境治理业（N77）”。本次募集资金用于补充流动资金及偿还借款，支持公司主营业务发展。 公司主营业务和本次募投项目不涉及产能过剩行业、不属于国家发改委、商务部制定的《市场准入负面清单（2025年版）》中的禁止准入类或许可准入类项目，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，符合国家产业政策及发展规划。 综上，公司主营业务及本次募集资金投向符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。 二、募集资金主要投向主业 本次募集资金将用于补充流动资金及偿还借款，系围绕发行人现有主营业务展开。根据《证券期货法律适用意见第 18号》中关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务”。本次发行系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式，募集资金将用于补充流动资金和偿还借款，符合《证券期货法律适用意见第 18号》中关于“主要投向主业”的规定。 三、保荐人的核查内容和核查过程 1、查阅发行人报告期内定期报告，了解其现有业务情况； 2、查阅发行人关于本次发行股票的预案文件，了解本次募集资金用途； 3、查阅行业相关产业政策及发展规划。 经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。 第五节 保荐机构对发行人持续督导工作的具体安排 发行人本次发行股票上市后，保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保 荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关法律法规、 规范性文件的要求，依法履行持续督导职责，相关工作安排与计划如下：
第六节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 本保荐机构认为：兴源环境科技股份有限公司申请本次向特定对象发行的股票上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，兴源环境科技股份有限公司申请向特定对象发行股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。保荐机构同意推荐兴源环境科技股份有限公司本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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