ST纳川(300198):福建纳川管材科技股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书
北京市京师（泉州）律师事务所 关于福建纳川管材科技股份有限公司 2026年第一次临时股东会法律意见书 致：福建纳川管材科技股份有限公司 敬启者： 第一部分 引言 “ ” 福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称 公司 ）于2026年1 月30日（星期五）以现场投票结合网络投票的方式召开2026年第一 次临时股东会。现场会议地点在福建省泉州市泉港区普安工业区公司五楼会议室，北京市京师（泉州）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派赖传化律师、黄泽阳律师（以下简称“本所律师”）出席会议并见证。 现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及其他适用法律、法规、规范性文件（以下简称“法律、法规及规范性文件”）及现行有效的《福建纳川管材科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定以及《福建纳川管材科技股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会通知的公告》（以下简称“《通知》”）出具如下法律意见书。 为出具本法律意见书，本所声明如下 1.本所及本法律意见书的签字律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具前已经发生或者已经存在事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，确保本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2.为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律 意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件。公司对本律师事务所承诺：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，资料副本或复印件均与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3.本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本 法律意见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；4.本所同意本法律意见书作为公司本次临时股东会公告材料，随本 次临时股东会其他信息披露文件一并予以公告； 5.法律意见书仅供公司关于召开2026年第一次临时股东会之目的 使用，未经本所同意不得用作其他目的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神出具本法律意见如下： 第二部分 正文 一、本次临时股东会的召集、召开程序 经第五届董事会第三十三次会议审议通过，决定召开2026年第一 次临时股东会。董事会已于会议召开前十五日即2026年1月14日以 公告方式通知各股东。公司发布的通知载明了会议类型、会议届次、会议召集人、会议召开时间、会议召开方式、会议股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程及其他事项等。 本次临时股东会现场会议于2026年1月30日下午14:30在福建 省泉州市泉港区普安工业区公司五楼会议室如期召开，本次临时股东会召开的时间、地点、内容与会议通知一致。 本次临时股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司通过 深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票具体时间为 2026年1月30日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳 证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年1月30日9:15 至2026年1月30日下午15:00期间的任意时间。 经验证，本次临时股东会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《福建纳川管材科技股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会通知》的有关规定。 二、本次临时股东会的召集人及出席会议人员资格 1.本次临时股东会的召集人资格 经验证,本次临时股东会的召集人为公司第五届董事会,公司董事 会依照《公司章程》的规定提前公告通知了各股东,董事会作为召集人的资格合法有效。 2.出席本次会议的人员 本所律师核查了出席本次临时股东会现场会议的股东签名册，以及 股东、股东代理人持有的身份信息等证明文件。 会议出席情况：参加本次临时股东会表决的股东（代理人）共210 人,代表股份247,413,443股，占公司有表决权总股份的23.9847%。 其中：参加本次临时股东会现场会议的股东共4人、代表股份7,158,329股，占公司有表决权总股份的0.6939%；参加本次临时股东会网络投 票的股东共206人、代表股份240,255,114股，占公司有表决权总股 份的23.2907%。 中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东206人，代 表股份30,988,485股，占公司有表决权总股份的3.0041%。其中，通 过现场投票的股东2人，代表股份76,200股，占公司有表决权总股份 的0.0074%；通过网络投票的股东204人，代表股份30,912,285股， 占公司有表决权总股份的2.9967%。 经本所律师核查，本所律师认为，上述出席本次临时股东会的人员 资格均符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 3.出席本次临时股东会的其他人员 除上述股东（或股东代理人）外，公司董事长陈志江主持本次会议，公司部分董事出席了本次会议。 经本所律师核查，本所律师认为，上述出席本次临时股东会的人员 资格均符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 4.列席本次临时股东会的人员 列席本次临时股东会的人员包括公司高级管理人员及本所律师。 经本所律师核查，本所律师认为，上述列席本次临时股东会人员资 格均符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 三、本次临时股东会的表决程序和表决结果 （一）本次临时股东会的表决程序 1.本次临时股东会审议了会议通知中列明的全部议案，采取现场投 票和网络投票相结合的方式对会议通知中列明的全部议案进行表决。出席现场会议的股东、股东代表及股东代理人以记名投票方式对本次临时股东会审议事项逐项进行了表决。公司股东代表及本所律师对现场会议表决进行了计票、监票。在表决过程中，与本次议案有关联关系的股东已经回避。 2.本次临时股东会网络投票结束后，公司股东代表及本所律师对会 议表决结果作出了清点,并且深圳证券交易所传来了本次股东会网络投票结果统计表和表决结果。 （二）本次临时股东会的表决结果 经本所律师见证与核查，根据公布的表决结果，本次临时股东会审 议通过了如下议案： 审议通过《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候 选人的议案》 表决情况：同意选举刘鑫宏先生成为公司第六届董事会非独立董事 共220,923,448股；同意选举方凯正先生成为公司第六届董事会非独立董事共222,882,143股；同意选举金超女士成为公司第六届董事会非独立董事共221,233,243股；同意选举潘潇狄先生先生成为公司第六届董事会非独立董事共221,119,337股。 中小股东总表决情况：同意选举刘鑫宏先生成为公司第六届董事会 非独立董事共4,498,490股；同意选举方凯正先生成为公司第六届董事会非独立董事共6,457,185股；同意选举金超女士成为公司第六届董事会非独立董事共4,808,285股；同意选举潘潇狄先生先生成为公司第六届董事会非独立董事共4,694,379股。 表决结果：经审议，前述非独立董事候选人的得票总数均超过出席 股东会的股东所持有表决权总数的二分之一，因此《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》表决通过。 审议通过《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选 人的议案》 表决情况：同意选举李文女士成为公司第六届董事会独立董事共 223,306,439股；同意选举何佩佩女士成为公司第六届董事会独立董事共221,752,528股；同意选举林文渊先生成为公司第六届董事会独立董事共221,834,464股。 中小股东总表决情况：同意选举李文女士成为公司第六届董事会独 立董事共6,881,481股；同意选举何佩佩女士成为公司第六届董事会独立董事共5,327,570股；同意选举林文渊先生成为公司第六届董事会独立董事共5,409,506股。 表决结果：经审议，前述独立董事候选人的得票总数均超过出席股 东会的股东所持有表决权总数的二分之一，因此《关于董事会换届选举审议通过《关于确定公司第六届独立董事津贴的议案》 表决情况：同意232,422,938股，占出席本次会议有表决权股东所 持表决权93.9411%；反对9,831,105股，占出席本次会议有表决权股 东所持表决权3.9736%；弃权5,159,400股，占出席本次会议有表决 权股东所持表决权2.0853%。 中小股东总表决情况：同意15,997,980股，占出席本次会议有表 决权中小股东所持表决权51.6256%；反对9,831,105股，占出席本次 会议有表决权中小股东所持表决权31.7250%；弃权5,159,400股，占 出席本次会议有表决权中小股东所持表决权16.6494%。 表决结果：经审议，表决通过《关于确定公司第六届独立董事津贴 的议案》。 经验证，本次临时股东会所审议的事项与公告中所列明的事项相符，本次临时股东会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次临时股东会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序符合《公司法》等现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次临时股东会的表决程序和表决结果合法有效。 四、结论意见 基于上述事实，本所律师认为：福建纳川管材科技股份有限公司 2026年第一次临时股东会的召集、召开程序、出席本次股东会的人员资格、召集人资格均合法有效，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生 效。 [本页以下无正文，下接签字页] （本页无正文，为《北京市京师（泉州）律师事务所关于福建纳川管材科技股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会法律意见书》之签章页） 北京市京师（泉州）律师事务所 负责人： 经办律师： 黄志明 赖传化 黄泽阳 中财网
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