五新隧装(920174):湖南五新隧道智能装备股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股本变动公告
湖南五新隧道智能装备股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之发行结果暨股本变动公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。重要内容提示： ? 发行数量和价格 股票种类：人民币普通股（A股） 发行价格：17.95元/股 发行数量：126,896,173股 ? 预计上市时间 公司本次向各交易对方发行股份总额为126,896,173股，其中有限售条件流通股126,896,173股，无限售条件流通股0股。本次向各交易对方发行新增股份将于2026年2月5日在北京证券交易所上市并公开交易。 ? 资产过户情况 本次发行股份及支付现金购买的标的资产已于2025年12月25日过户登记至公司名下，公司现持有湖南中铁五新重工有限公司100%股权、怀化市兴中科技股份有限公司99.9057%股权。 一、本次发行概况 （一）本次发行已经履行的决策及批准程序 截至本公告披露日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括： 1、本次交易预案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过； 2、本次交易已经交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意，已经交易对方（自然人）同意； 3、本次交易已经公司控股股东湖南五新投资有限公司原则性同意； 4、交易各方已签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议、公司与业绩补偿义务人已签署《业绩补偿及超额业绩奖励协议》和《业绩承诺、业绩补偿及锁定期安排等相关事宜的补充协议》； 5、本次交易正式方案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过； 6、本次交易正式方案已经公司2025年第二次临时股东会审议通过； 7、上市公司与周清、胡莎灵分别签署了《周清、胡莎灵关于发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》，与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》； 8、本次交易的修订方案已经上市公司第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十三次会议审议通过； 9、本次交易已经北京证券交易所审核通过； 10、本次交易已经中国证监会同意注册。 截至本公告披露日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序。 （二）本次发行情况 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为北京证券交易所。 2、发行对象和发行方式 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为怀化市兴中科技股份有限公司156名股东及湖南中铁五新重工有限公司的所有股东，采用向特定对象发行股份的方式。 3、定价基准日和发行价格 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第三次会议决议公告日。 经公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为17.95元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。 4、发行股份数量 5、锁定期安排 本次发行股份及支付现金购买资产的锁定期安排，详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（公告编号：2025-223）“第一章本次交易概况之二、本次交易的具体方案之（四）发行股份购买资产具体方案之6、锁定期安排”。 （三）本次交易的实施情况 1、标的资产交割及过户情况 本次交易标的资产为湖南中铁五新重工有限公司100%股权和怀化市兴中科技股份有限公司99.9057%股权。 根据浏阳市市场监督管理局于2025年12月25日出具（浏阳）登字[2025]第29920号《登记通知书》，湖南五新投资有限公司、长沙凯诚财务咨询管理合伙企业（有限合伙）等14名交易对方已将所持湖南中铁五新重工有限公司100%的股权全部过户登记至公司名下；根据怀化市兴中科技股份有限公司于2025年12月25日出具的《股东名册》及《出资证明书》，王薪程、郑怀臣等156名交易对方已将所持怀化市兴中科技股份有限公司99.9057%的股份全部过户登记至公司名下。本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕变更登记手续。 2、验资情况 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司验资报告》（天健验〔2025〕2-31号），公司本次增资前的注册资本为人民币90,008,718.00元，实收股本为人民币90,008,718.00元；截至2025年12月25日止，变更后的注册资本为人民币216,904,891.00元，累计实收股本为人民币216,904,891.00元。 3、新增股份登记情况 本次合计新增股份126,896,173股，登记后股份总数为216,904,891股。 二、本次发行结果及发行对象情况 （一）发行结果 1、发行对象及数量
公司本次向各交易对方发行股份总额为126,896,173股，其中有限售条件流通股126,896,173股，无限售条件流通股0股。本次向各交易对方发行新增股份将于2026年2月5日在北京证券交易所上市并公开交易。 （二）发行对象情况 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象情况，详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（公告编号：2025-223）“第三章交易对方基本情况之一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”。 （三）发行对象与公司的关联关系 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象与公司的关联关系，详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《湖南五新隧道智报告书》（公告编号：2025-223）“第三章交易对方基本情况之三、其他事项说明”。 三、本次发行前后公司前十大股东变化 （一）本次发行前公司前十大股东持股情况 本次发行完成前，截至2026年1月20日，公司前十大股东持股情况如下：
本次发行完成后，公司前十大股东持股情况如下：
本次交易前公司控股股东为湖南五新投资有限公司、实际控制人为王薪程。 本次交易完成后，公司控股股东仍为湖南五新投资有限公司、实际控制人仍为王薪程，本次交易不会导致公司控制权发生变更。 四、本次发行前后公司股本结构变动表 本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下：
本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力，具体详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（公告编号：2025-223）。 六、本次发行相关中介机构情况 （一）独立财务顾问
（一）中国证券监督管理委员会出具的《关于同意湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2817号） （二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司验资报告》（天健验〔2025〕2-31号） 特此公告。 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 董事会 2026年1月30日 中财网
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