维科精密(301499):普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海维科精密模塑股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券申请文件第二轮审核问询函回复的专项意见
申请向不特定对象发行可转换公司债券申请文件第二轮审核问询函回复的专项意见 附件：普华永道就上海维科精密模塑股份有限公司对第二轮审核问询函需由会计师进行说明的问题所做回复的专项意见 目录 问题2...................................................................................................................................................2 问题2 关于本次募集资金的必要性与合理性。请进一步说明前次募投项目汽车电子精密零部件生产线与本次募投项目生产线生产设备和技术工艺是否存在重合，公司设备利用率总体保持在70%左右的情况下，本次募投项目共线排产的可行性，进一步说明本次募集资金的必要性与合理性；结合募投项目一达产后三类产品预计实现的营业收入超过项目预测期达产年营业收入的66.67%的情况，进一步说明发行人与芯联集成签署的业务合作协议的具体内容，是否存在重大不确定性，相关风险是否已经披露；进一步说明募投项目效益测算的具体过程，效益测算是否合理谨慎。 请保荐人及会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、请进一步说明前次募投项目汽车电子精密零部件生产线与本次募投项目生产线生产设备和技术工艺是否存在重合，公司设备利用率总体保持在70%左右的情况下，本次募投项目共线排产的可行性，进一步说明本次募集资金的必要性与合理性（一）前次募投与本次募投技术工艺和生产设备的相关情况 1、产品方面 本次募投项目一的产品应用于功率半导体封装，属于新能源“三电系统”中的电控领域。前次募投项目汽车电子精密零部件生产线扩建项目中新能源汽车零部件主要针对电池包、驱动电机及电子助力转向系统，属于新能源“三电系统”中的电池、电机领域。发行人本次募投项目一的产品安排与前次募投存在显著差异。 本次募投项目二的产品主要应用于动力系统零部件、底盘系统零部件等关键核心环节，系汽车电子零部件中较为高端的产品。前次募投项目汽车电子精密零部件生产线扩建项目中节能减排汽车零部件主要应用于动力系统组件、喷油器组件等。本募投项目二与前次募投项目均生产汽车精密零部件，部分产品如汽车连接器部件、电磁阀部件功能相似，但是在功能参数、规格型号方面存在显著差异。 2、技术工艺方面 发行人本次募投项目与前次募投项目汽车电子精密零部件生产线扩建项目的产品存在显著差异，每一类产品具有不同的加工工艺。但是通常情况下，汽车电子精密零部件在加工生产过程中均涵盖冲压、注塑等基础技术工艺，具体情况如下：（1）前次募投项目主要技术工艺 冲压 注塑 焊接 压装预热装配自动线 绕线 （2）本次募投项目一主要技术工艺 镀层 冲压 高压水清洗 裁切 筛选包装 耐压测试 激光打码 嵌件注塑 （3）本次募投项目二主要技术工艺（以汽车连接器部件为例）： 嵌件注塑 插针冲压 插针电镀 插针折弯裁切 装锁紧片 固化 点胶 插针折弯 包装 从上述技术工艺图可以看出，前次募投、本次募投所涉产品在生产工艺方面存在一定的差异，而且不同产品对同一生产工艺的具体要求不同，如募投项目一的新产品1）对冲压环节的精度要求更高；2）在清洗环节对生产环境要求更严格。但是作为汽车电子精密零部件，基础技术工艺均涵盖了冲压、注塑等环节，因此前次募投、本次募投在技术工艺方面存在重合的情况。 3、生产设备方面 发行人本次募投项目与前次募投项目汽车电子精密零部件生产线扩建项目均涵盖注塑、冲压等基础技术工艺，因而在生产过程中均包括注塑机、冲压机等生产设备。因此，发行人前次募投、本次募投在注塑机、冲压机等生产设备方面存在重合的情况。 （二）本次募投项目不存在共线排产的可行性 虽然发行人前次募投、本次募投在技术工艺、生产设备方面存在重合的情况，但是为就近服务客户，本次募投项目的产线均完整、独立于发行人当前的主要生产区域（上海市及常州市），不存在与现有产品共线排产的可行性，主要基于以下原因：其一，就地服务客户。项目一位于绍兴，主要为下游客户芯联集成的相关产品生产配套，发行人子公司维新优科与芯联集成主要子公司吉光半导体处于同一工业园区，厂区距离不足百余米，可以充分发挥协同生产、缩短交货周期、降低运输成本等效果；项目二位于泰国，将与博格华纳、博世、舍弗勒等龙头企业共建泰国汽车产业集群，缩短交货周期、深化客户黏性，无法与国内生产基地实现共线排产； 其二，募投项目安排。募投项目一基于发行人与芯联集成战略合作协议、就近服务客户的总体安排、现有设备的利用情况选择新购置项目用地及生产设备；募投项目二将利用泰国维科现有土地及部分生产设备实施生产（目前泰国维科通过租赁厂房进行生产，未来项目二的新厂房及产线完成建设后，泰国维科将不再租赁厂房，现有设备将整体搬迁至新厂房），而且募投项目二在效益测算中已经综合考虑了使用泰国维科现有设备带来的经济效益以及相应的折旧费用。故此，募投项目在设计时已经充分考虑了使用现有生产设备的情况，不存在重复投资的相关情况，亦不存在与现有设备共线排产的生产计划； 其三，产能利用率情况。自2020年以来发行人产能利用率始终维持在70%左右，2025年1-9月发行人注塑、冲压、自动化环节的设备利用率分别为73.02%、69.03%、74.92%。70%左右的产能利用率是发行人较为饱和的生产状态，主要是因为：其一，公司产品具有“多品种、定制化”的特点，其中部分产品呈少量多批次的特点，生产过程中更换工装模具及调试需要花费一定的时间；其二，考虑客户潜在的需求，产能设计方面存在一定余量；其三，生产设备亦存在保养维护，新增设备产能提升需要爬坡过程，亦降低了设备利用率。 此外，同行业可比公司合兴股份在2023年12月披露的可转换公司债券募集说明书中提及“公司主要产品生产线的设备利用率总体保持在70%以上，主要产线处于相对饱和的生产状态”。因此，目前发行人主要产线处于相对饱和的生产状态的总体判断是合理的，不存在设备利用率较低的情况下盲目扩产能的情况。 综上，综合考虑就地服务客户、募投项目安排、产能利用率等因素，发行人本次募投项目不存在与公司现有产品共线排产的可行性。 （三）本次募集资金具有必要性与合理性 发行人充分考虑前次募投项目已基本实施完毕、本次募投项目不存在重复投资的情况、不存在共线排产的可行性以及有利于大幅提升公司在新能源领域及海外市场的竞争力等因素，本次募集资金具有必要性和合理性，具体说明如下： 1、前次募投项目已基本实施完毕 截至2025年9月30日，汽车电子精密零部件生产线扩建项目投资进度达到99.02%，已基本实施完毕，相关设备产线已陆续投入使用，产能产量数据已体现在报告期各期的设备利用率的测算当中。 2、本次募投项目不存在重复投资的情况 本次募投项目一所涉产品针对新能源汽车“三电系统”中的电控领域，并具备拓展工业控制、人工智能等领域的可能性，项目二产品更加聚焦高端精密零部件及境外市场，同时面向燃油车和新能源汽车。而前次募投中的新能源汽车零部件相关产品针对系能源汽车“三电系统”中的电池、电机领域，节能减排汽车零部件相关产品面向燃油车市场，与本次募投产品在功能参数、规格型号方面存在显著差异。因此，本次募投项目不存在重复投资的情况。 3、本次募投项目不存在共线排产的可行性 综合考虑就地服务客户、募投项目安排、产能利用率等因素，发行人本次募投项目2 “ / 不存在与公司现有产品共线排产的可行性，具体分析详见问题 之一（二）本次募投项目不存在共线排产的可行性”。 4、本次募投项目将大幅提升公司在新能源领域及海外市场的竞争力 公司本次实施募投项目，主要系一方面，公司已建立IGBT、碳化硅功率模块部件等半导体相关产品矩阵，具备车规级高质量功率模块部件的研发及生产能力。在国家政策大力支持、下游客户需求日益增长的情况下，公司相关产品的市场前景广阔，项目一的实施将进一步提升公司在半导体领域的竞争力、优化产品结构。半导体核心精密零部件产品有望成为公司业务增长新引擎、构筑第二增长曲线，为公司长期发展提供有力保障； 另一方面，公司高端精密零部件的市场供给能力有待进一步提升，通过项目二的建设，公司不仅能以泰国为支点，加强与东南亚、北美、欧洲等国际客户产品及市场开发力度，保障产品供应，提升海外客户服务能力，还可以有效规避未来潜在的贸易摩擦风险，巩固供应链安全，有效增强公司国际竞争力。故此本次募投项目的实施有利于公司长期健康发展，具备必要性和合理性。 二、结合募投项目一达产后三类产品预计实现的营业收入超过项目预测期达产年营业收入的66.67%的情况，进一步说明发行人与芯联集成签署的业务合作协议的具体内容，是否存在重大不确定性，相关风险是否已经披露；进一步说明募投项目效益测算的具体过程，效益测算是否合理谨慎。 （一）发行人与芯联集成业务合作的具体内容 2025年7月，发行人与芯联集成签署了《长期战略合作协议》，相关业务合作的主要内容如下： 1、合作背景 甲方（芯联集成）通过聚焦于能源/功率、传感信号链和射频应用方向，实现了持续和快速的发展，助力中国模拟类半导体产业的自主可控高质量发展。乙方（发行人）在汽车电子精密零部件、非汽车连接器及零部件和精密模具领域有深厚的积累，产品品类齐全，有自主的供应链，且与甲方有良好的合作经历。为此，甲、乙双方约定成为长期稳固的战略合作伙伴。 2、合作内容 （1）甲方、乙方同意在模块封装领域展开全面合作，包括但不限于侧框、引线框架、桥接片等合作品类； （2）甲方未来5年（2025年至2029年）预计年均采购金额为3.54亿元。合作期内，甲方向乙方采购的份额占比不低于80%。如乙方无法如期完成甲方订单，甲方有权另行向第三方供应商采购； （3）甲方同意将上述合作品类下的所有新品的合作优先权给到乙方，拓宽合作领域；乙方同意给与甲方供应的最高优先级，保障甲方的生产连续性；（4）双方通过整合资源、优化流程等方式紧密协作，进一步提升市场竞争力。 3、合作机制 双方共同建立信息共享合作平台，建立计划、制造、订单管理等系统的对接和协同。 建立双方间一线团队协作的快车道；双方定期开展常规性的高层深度交流和互动，及时共享其他可能合作的领域。 4、其他权利义务 （1）甲方应做好产品需求管理，应根据约定交付计划向乙方下单，甲方订单数量或质量要求出现变动，应提前通知乙方； （2）乙方做好产品交付和质量管理，同等条件下优先满足甲方的采购需求，根据甲方的合理建议完善生产工艺、提升产品质量。 （二）发行人与芯联集成业务合作不存在重大不确定性，相关风险已披露发行人与芯联集成通过签署战略合作协议、合资成立实施主体等措施巩固双方业务合作，具体情况如下： 1、2025年7月，发行人与芯联集成签署了长期战略合作协议，双方在模块封装领域展开全面合作； 2 2026 1 、 年 月，发行人与芯联投资基金签署合资经营合同，芯联投资基金向维新优科增资并取得维新优科10%的股权。截至本回复出具日，维新优科股权变更事项所涉及的有关工商变更登记手续已办理完毕，并取得了绍兴市越城区市场监督管理局换发的《营业执照》，针对发行人前期已对维新优科投入的出资额，芯联投资基金已按照合资经营合同的约定完成同比例出资。 此外，2025年8月发行人与绍兴集成电路产业园管理委员会签署智能制造项目落户协议，共同推进智能制造项目落户建设。综上，发行人与芯联集成通过上述措施实现全方面业务合作，不存在重大不确定性。 鉴于项目一建成后大部分产能将由主要客户芯联集成消化，存在依赖主要客户消化产能的风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“五、特别风险提示事项”之“（十二）募投项目一产能消化依赖主要客户的风险”以及“第三节风险因素”之“三、与募集资金投资项目相关的风险”之“（八）募投项目一产能消化依赖主要客户的风险”补充披露相关风险，具体内容如下： “本次募投项目一‘半导体零部件生产基地建设项目（一期）’主要系满足芯联集成等下游客户的潜在市场、实现就近配套生产而作出的针对性的产能布局。依据发行人与芯联集成的业务合作协议，双方的交易金额在项目一预测期的营业收入中处于较高水平，该项目存在依赖主要客户芯联集成消化产能的风险。未来如果主要客户芯联集成未能足额采购发行人项目一所涉产品，而其他客户的市场需求未能及时释放，则项目一或将面临产能无法充分消化的风险。”。 （三）募投项目效益测算的具体过程，效益测算合理谨慎 1、募投项目一效益测算过程 募投项目一达产后预计年收入53,287.77万元，净利润8,530.81万元，具体测算过程如下： （1）营业收入 本项目达产后的收入测算情况如下：
本项目产能综合考虑发行人与目标客户签署的合作协议、目标客户潜在需求等因素确定的。营业收入系根据前述产品单价及预计产能情况计算而得到。 2 （）营业成本、税金及附加 公司本项目所生产产品的营业成本系考虑了实际生产过程中需要原材料、人工薪酬、制造费用、折旧与摊销费用等因素确定的。其中，各类外购原辅材料的价格依据当前市场实际价格和变化趋势确定。 增值税销项税率为13%，原辅料、动力、设备购置、建筑工程等按照实际发生的科目和该科目对应的增值税率计算。税金及附加税主要考虑了城建税、教育费附加、地方教育附加，分别按应交流转税的7%、3%和2%计算确定。 （3）期间费用 本项目销售费用、管理费用、研发费用系参考公司历史数据并结合项目实际情况进行估算。 （4）净利润 根据前述测算并按25%所得税税率计算，本项目达产年后可以实现净利润8,530.81万元。 2、募投项目一效益测算的谨慎性分析 （1）产品价格 募投项目一产品的预测价格是公司综合考虑了在手订单、历史经营情况、市场因素等确定的，预测单价及确定依据如下：
其他两类产品 引线框架、桥接片，以发行人向客户的报价作为预测期价格的确定依据。发行人报价是基于产品工艺、合理利润空间以及同类产品报价确定的，一般情况下，与产品定点价格不会存在较大差异。因此发行人按照相关产品的最新报价进行产品价格预测是合理谨慎的。 由于汽车精密零部件种类繁多，且同行业可比公司披露的数据口径存在较大差异，公司明细产品及同行业可比公司的销售单价不存在可比性，但是本募投项目的平均单价为4.20元/个，处于可比公司汽车零部件销售单价区间内，并与合兴股份销售单价接近，与可比公司销售单价的平均值不存在重大差异。具体对比如下表所示：
2 （）项目毛利率 ①项目毛利率与可比公司比较 项目一正常年毛利率为29.77%，略高于可比公司毛利率均值，但是不存在重大差异。报告期内，同行业可比公司毛利率如下：
②项目毛利率与报告期内毛利率比较 项目一的毛利率为29.77%，2024年、2025年1-9月公司功率模块产品的毛利率分别为39.26%、32.36%，项目一的毛利率低于公司功率模块产品的毛利率。从明细产品来看，项目一毛利率低于2025年1-9月侧框类产品的毛利率（34.15%）近5个百分点。而且，项目一产品种类较多，新产品合作初期往往单价及毛利率较高，新产品会在一定程度抵消老产品可能存在的年降的影响。此外，发行人可以通过持续优化工艺，提升自动化水平等措施降本增效。故此，发行人项目一预测期毛利率是合理的、谨慎的。 （3）项目内部收益率 发行人本次募投项目与同行业可比公司募投项目效益对比情况如下表所示：
综上，发行人募投项目一的产品价格、毛利率、内部收益率经与同行业可比公司、发行人报告期内的相关指标进行对比分析，效益测算是合理谨慎的。 3、募投项目二效益测算过程 项目达产后预计年收入38,254.28万元，净利润6,146.95万元，具体测算过程如下： （1）营业收入 本项目达产后的收入测算情况如下：
（2）营业成本、税金及附加 公司本项目所生产产品的营业成本系考虑了实际生产过程中所需原材料、直接人工、制造费用、折旧与摊销费用等确定。其中，各类外购原辅材料的价格依据当前市场实际价格和变化趋势确定。根据泰国现行税法的有关规定，增值税销项税率、进项税率均为7%。 （3）期间费用 本项目销售费用、管理费用、研发费用系参考公司历史数据并结合项目实际情况进行估算。 （4）净利润 根据泰国《外商经营法》及《税法典》，项目享受5年减免所得税优惠政策，正常年所得税税率以20%计算。本项目达产年后可以实现净利润6,146.95万元。 4、募投项目二效益测算的谨慎性分析 （1）产品价格 泰国生产基地建设项目产品的预测价格是公司综合考虑在手订单、历史经营情况、市场因素等确定的。本项目生产汽车连接器部件、电磁阀部件、汽车传感器部件三类产品，预测单价及确定依据如下：
由于同行业可比公司披露的数据口径存在较大差异，本募投项目明细产品及同行业可比公司的销售单价不存在可比性，但本募投项目的平均单价为2.59元/个，处于可比公司汽车零部件销售单价区间内，并与可比公司中德迈仕的销售单价接近，与可比公司销售单价的中位值不存在重大差异。同行业可比公司的销售单价详见问题2之“二/（三）/2、募投项目一效益测算的谨慎性分析”。 （2）项目毛利率 ①项目毛利率与可比公司比较 该项目达产年毛利率为27.86%，2022年至2024年可比公司毛利率均值分别为25.56%、26.31%、24.67%，略高于可比公司毛利率，但是总体来看不存在重大差异。 该项目达产年毛利率高于公司综合毛利率，主要因为1）泰国人工成本及相关费用相对较低；2）泰国汽车行业竞争环境相对好于国内市场。 ②项目毛利率与报告期内毛利率比较 项目二的毛利率为27.86%，该项目的产品主要针对境外市场，发行人2023年、2024年外销毛利率分别为38.13%、34.07%，该项目的毛利率低于公司外销毛利率。 项目二涉及的产品种类较多，新产品合作初期往往单价及毛利率较高，新产品会在一定程度抵消老产品可能存在的年降的影响。长期来看，随着发行人募投项目产品的逐步推出，项目整体的产品价格水平将随着产品结构的调整而动态变化，不会呈现持续下降的情况。尽管如此，发行人基于谨慎性原则，在项目效益测算过程中已将潜在的年度价格调整因素考虑在内。项目二毛利率27.86%低于2025年1-9月外销毛利率（32.64%）近5个百分点，大幅低于所涉产品在2025年1-9月外销毛利率（36.24%）近9个百分点。故此与报告期内发行人外销毛利率相比，发行人项目二产品的毛利率相对较低，预测期毛利率是合理的、谨慎的。 （3）项目内部收益率 根据公开信息查询，近年来汽车零部件行业上市公司实施地位于泰国的再融资项目的内部收益率情况如下：
可比公司募投项目效益情况的具体内容详见问题2之“二/（三）/2、募投项目一效益测算的谨慎性分析”。 综上，发行人募投项目二的产品价格、毛利率、内部收益率经与同行业可比公司、发行人报告期内的相关指标进行对比分析，效益测算是合理谨慎的。 会计师的核查程序和核查意见 1、核查过程 （1）获取并阅读前次募投、本次募投可行性研究报告，访谈公司管理层，了解募投项目的安排、产能利用率、效益测算等情况； （2）获取发行人与芯联集成、芯联投资基金、绍兴市政府相关主体签署的相关协议，了解合作协议的具体内容； （3）获取可比公司年报、招股说明书、募集说明书等公开披露文件，对比分析主要产品价格及毛利率等主要指标； （4）访谈主要负责人，了解前次募投及本次募投的实施情况、发行人与芯联集成业务合作情况等。 2、核查意见 经核查，会计师认为： （1）发行人对前次募投项目汽车电子精密零部件生产线与本次募投项目生产线生产设备和技术工艺是否存在重合的说明、本次募投项目共线排产的可行性和募集资金的必要性与合理性说明与会计师审计2022年度、2023年度及2024年度财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息不存在重大不一致之处； （2）发行人对芯联集成签署的业务合作协议的具体内容以及相关风险的披露与会计师审计2022年度、2023年度及2024年度财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息不存在重大不一致之处； （3）发行人对募投项目效益测算具体过程的说明与会计师审计2022年度、2023年度及2024年度财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息不存在重大不一致之处。 中财网
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