金河生物(002688):平安证券股份有限公司关于金河生物科技股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见
关于金河生物科技股份有限公司 变更部分募集资金用途的核查意见 平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为金河生物科技股份有限公司（以下简称“金河生物”或“公司”）的持续督导券商，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对金河生物变更部分募集资金用途的事项进行了核查，具体如下： 一、变更募集资金投资项目的概述 （一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会2020年12月4日出具的《关于核准金河生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】3344号）核准，金河生物非公开发行人民币普通股（A股）145,132,743股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币5.65元，募集资金总额为人民币819,999,997.95元，扣除发行费用人民币17,756,396.62元后，实际募集资金净额为802,243,601.33元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2021XAAA50306号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。 （二）募集资金使用情况 截至2026年1月25日，公司募集资金累计投入募投项目70,173.28万元，尚未使用的金额为9,254.83万元（含利息收入）。
为提高募集资金使用效率，增强公司盈利能力，经审慎研究，公司拟将非公开发行募投项目“动物疫苗生产基地建设项目（一期）”（以下简称“原项目”或“原募投项目”）尚未投入的募集资金9,254.83万元（含利息收入，具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准）用于“能源系统和发酵系统优化提升项目”和“3,500吨/年粉剂、颗粒剂自动化密闭生产线项目”。“能源系统和发酵系统优化提升项目”由金河生物实施，“3,500吨/年粉剂、颗粒剂自动化密闭生产线项目”由金河生物全资子公司内蒙古金河动物药业有限公司（以下简称“动物药业”）实施。“能源系统和发酵系统优化提升项目”计划总投资7,200万元，其中拟使用募集资金6,907.53万元，不足部分以自有或自筹资金投入。“3,500吨/年粉剂、颗粒剂自动化密闭生产线项目”计划总投资3,000万元，其中拟使用募集资金2,347.30万元，不足部分以自有或自筹资金投入。本次拟变更募投项目募集资金使用情况具体如下：
二、变更募集资金投资项目的原因 （一）原募投项目计划和实际投资情况 1 、原项目名称：动物疫苗生产基地建设项目（一期） 2、原项目实施主体：金河佑本生物制品有限公司（以下简称“金河佑本”）3、原项目立项批准情况：本项目已取得托克托县经济和信息化局出具的《投资项目同意备案告知书》（项目编号：2017-150122-27-03-027855）。 4 、原项目投资规划及实际投资进度
截至2026年1月25日，本项目已实际使用募集资金27,820.31万元，累计投入进度为75.16%，尚未投入的募集资金（含利息收入）9,254.83万元，具体专户存储情况如下：
本次拟变更的募投项目“动物疫苗生产基地建设项目（一期）”整体完成后预计内部收益率（所得税后）为21.71%。该项目建设内容包括细菌活疫苗（布病）、细菌灭活疫苗、合成肽疫苗和细胞灭活疫苗四条生产线的建设及相关疫苗的研发投入，其中三条生产线已建设完成，合成肽疫苗生产线虽已建设完成，但计划生产的疫苗产品目前仍处于相关审批中；另外，由于疫苗研发过程中涉及的技术及审批因素复杂，研发投入进程不及预期。因此本项目仍未整体完成，未达到预定可使用状态，项目未实现预计效益。 （二）变更募集资金投资项目的原因 公司自2015年开始布局兽用生物制品领域，通过外延并购和内生发展并举，形成了集兽用化药、兽用生物制品等为一体的产业平台。为进一步提高公司动物疫苗的产能，丰富动物疫苗的品种，增强公司在动物保健品市场的整体竞争力，公司实施了原募投项目“动物疫苗生产基地建设项目（一期）”。 鉴于“动物疫苗生产基地建设项目（一期）”推进进度未达预期，后续投入时间存在一定的不确定性，为提升募集资金使用效率，公司拟将该项目尚未使用的募集资金投入“能源系统和发酵系统优化提升项目”和“3,500吨/年粉剂、颗粒剂自动化密闭生产线项目”，具体原因如下： 1、原募投项目后续资金支出的时间存在一定的不确定性 原募投项目中的合成肽疫苗生产线虽已建设完成，但因所涉产品监管要求较高，投产前仍需完成创新性评价，创新性评价通过为取得《兽药GMP证书》的前提。公司此前两次申报未获通过，目前正根据主管部门反馈完善方案，计划变更质量标准后重新提交申请。新质量标准已通过实验验证，生产及检验环节均优化升级，生物安全风险更低，且检测结果与传统方法相关性良好，技术层面不存在重大不确定性。但由于质量标准变更及创新性评价均履行严格实验、评审程序，推进周期较原计划有所延长，对应资金支出时间亦存在不确定性。 另一方面，项目配套的疫苗研发受实验条件、资质办理及相关流程影响，推进进度慢于原定计划。部分关键实验需在特定等级的生物安全实验室开展，受实验室规划指标限制，其启动时间有所推迟；部分实验需要处理协调阴性动物等特殊实验材料、补充相关资质审批等行业共性问题。在上述事项完成后，还需按既定程序依次推进后续研究与审批。由于上述步骤均具有一定周期，整体进展较原计划放缓，导致研发相关资金支出时间亦存在不确定性。 2、变更募投项目具备必要性与合理性 （1）新项目“能源系统和发酵系统优化提升项目”可降低公司能源成本、践行绿色制造、保障能源安全，对公司绿色可持续发展提供重要支撑。 （2）新项目“3,500吨/年粉剂、颗粒剂自动化密闭生产线”可进一步释放已取得的兽药批准文号价值，丰富产品线，满足市场需求，增加公司新的利润增长点。 变更后，原募投项目“动物疫苗生产基地建设项目（一期）”仍将继续建设，后续资金支出由实施主体金河佑本使用其自有资金投入。原募投项目尚未使用完毕的募集资金将变更用途，通过向金河生物及金河生物全资子公司动物药业提供借款方式分别实施新募投项目“能源系统和发酵系统优化提升项目”和“3,500吨/年粉剂、颗粒剂自动化密闭生产线项目”。 三、新募投项目的基本情况 （一）能源系统和发酵系统优化提升项目 1、项目实施主体：金河生物科技股份有限公司 2、项目实施地点：位于呼和浩特市托克托县金河生物厂区。项目利用金河生物现有厂区实施，不涉及新增获取土地。 3、项目建设内容：项目主要建设内容为屋顶光伏安装、设备更换和工艺优化，具体包括：（1）新建16.5MWp屋顶分布式光伏发电系统及配套设施，其中总厂区11MWp、六期厂区5.5MWp，采用“自发自用”方式用于金河生物生产；（2）新增余热回收系统设备及配套设施，用于回收空压机余热热能后重新利用；（3）更换高能耗电机、老旧油浸式变压器、老旧风机类设备及发酵系统换热盘管，升级部分发酵系统设备为连消工艺设备并新增尾气分析仪，提升生产设备能效及整体生产效率。 4、项目建设期：项目建设期为12个月，需根据生产计划和更换计划分批、分区域进行。 5、项目投资规模：总投资额为7,200.00万元，其中拟通过募集资金投入6,907.53万元，剩余资金由公司自有或自筹资金解决，具体投资构成如下：
（1）响应政策导向，践行绿色责任。紧扣“双碳”目标及工业节能降碳、设备更新等国家与地方政策要求，属于鼓励类绿色低碳项目，契合相关政策导向，是企业践行社会责任、推动行业绿色转型的重要举措。 （2）契合发展战略，提升综合价值。以“绿色低碳、节能降耗、降本增效、安全稳定”为核心，与公司绿色可持续发展转型战略高度匹配，有助于塑造绿色企业形象，提升资本市场认可度。 （3）保障能源安全，强化核心竞争力。构建“分布式光伏+工业余热回收”复合型能源体系，提升能源自给率，降低对传统化石能源及外部电网的依赖。同时通过设备能效升级与工艺优化，提升产品质量，降低生产能耗与运营成本，巩固行业领先地位。 7、实施本项目的可行性 （1）政策环境优越。国家及地方层面出台多项政策，支持分布式光伏、工业节能改造及设备更新，为项目提供了良好的政策保障与发展环境。 （2）资源场地扎实。项目所在地太阳能资源丰富，厂区现有屋顶及场地空间充足，无需新增建设用地，电网接入条件便利，要素保障充分。 （3）技术方案可靠。采用的高效光伏组件应用、工业余热回收、高能效设备替换等技术均为行业成熟方案，适配公司现有生产体系，能有效保障项目落地。 8、项目实施面临的风险及应对措施 （1）技术与工程风险。系统集成、设备匹配或施工组织、工期管控依赖于设计单位、设备供应商及施工单位的专业能力，存在一定的不确定性。应对措施：筛选成熟可靠的合作方，深化协同设计与选型验证，制定精细化施工计划，优化施工与生产衔接流程，强化现场安全质量监管。 （2）供应链风险。光伏产业链受全球市场、贸易政策和技术迭代影响，存在价格波动和供应紧张的可能。应对措施：通过选择信誉良好的供应商降低供应风险。 9、项目经济效益分析 本项目为能源系统和工艺系统优化提升工程，不产生新增收入，不适用效益测算。通过本项目的实施将有利于提升公司能源自给率，降低对传统化石能源及外部电网的依赖。同时通过设备能效升级与工艺优化，提升产品质量，降低生产能耗与运营成本。 10、备案及审批 公司正办理本项目相关备案程序，其他审批事项后续将严格依照法律法规及监管要求进行办理。 （二）3,500吨/年粉剂、颗粒剂自动化密闭生产线项目 1、项目实施主体：全资子公司内蒙古金河动物药业有限公司 2、项目实施地点：位于呼和浩特市托克托县全资子公司动物药业现有厂区内，不涉及新增获取土地。 3、项目建设内容：拟在厂区现有建筑内新建3,500吨/年粉剂、颗粒剂自动化密闭生产线项目，主要包括：（1）粉剂生产线1产能1,200吨/年；（2）粉剂生产线2产能1,200吨/年；（3）颗粒剂生产线产能1,100吨/年；（4）配套建筑防火功能改造、设备钢平台、GMP装修和公辅工程。 4、项目建设期：项目建设期为11个月。 5、项目投资规模：总投资额为3,000.00万元，其中拟通过募集资金投入2,347.30万元，剩余资金由自有或自筹资金解决，具体投资构成如下：
（1）响应政策导向，践行行业规范。紧扣国家设备更新、工业节能降碳及GMP 兽药 升级等政策要求，符合畜牧业高质量发展导向，是企业落实合规经营、推动行业标准化转型的重要举措。 （2）契合发展战略，破解发展瓶颈。全资子公司动物药业是一家以研发和GMP 生产安全、环保的新型兽药及制剂为核心业务，符合 要求的工艺先进、技术领先的兽药及制剂生产企业。动物药业目前仅有1条微囊预混剂生产线和1条粉剂生产线，但由于微囊预混剂生产线包装与系统落后，灵活性差，粉剂生产线产能饱和，已无法满足市场销售需求。同时动物药业有多项兽药产品批准文号，但因生产线太少，未能充分利用，在产品结构上存在短板，导致产品转换调度困难，存在产品质量控制风险加大，项目排队现象严重的情形。为实现生产能力的提升和产品结构的完善，动物药业拟实施建设3,500吨/年粉剂、颗粒剂自动化密闭生产线项目。本项目的实施将有效解决现有产能不足、产品结构单一的核心矛盾，释放产品批准文号价值，支持企业长远发展。 （3）强化核心竞争力，开拓增长空间。通过实施自动化、密闭化生产线升级，将进一步提升生产效率与产品质量稳定性，降低运营成本与污染风险，同时丰富剂型组合，巩固和提升市场份额并开拓新的业绩增长曲线。 7、实施本项目的可行性 （1）政策环境优越。国家及内蒙古、呼和浩特市层面均出台政策支持兽药产业升级、设备更新及生物医药产业发展，为项目提供了良好的政策保障与发展环境。 （2）企业基础扎实。动物药业作为金河生物全资子公司，持有完整的兽药生产资质与高新技术企业认证，拥有成熟的生产技术、客户渠道及项目管理经验，为项目成功落地提供有力保障。 （3）技术场地适配。项目采用的粉剂、颗粒剂生产工艺为行业成熟方案，关键设备选型先进可靠；依托厂区现有建筑及公用工程进行改造，无需新增用地，要素保障充分，实施风险可控。 8、项目实施面临的风险及应对措施 （1）市场需求风险。若市场开拓不及预期、客户拓展不力、产品价格竞争加剧，可能导致产能利用率不足，销售情况无法达到预期。应对措施：充分利用公司现有成熟销售网络，锁定核心客户签订长期供货协议，保障基础销量稳定。 （2）审批风险。项目实施依赖于多项前置审批（环评、能评、安评等）的完成，以及与原GMP换证工作的衔接，任何环节的延误都可能影响整体进度。 应对措施：组建专项小组，精准对接监管要求，预留认证整改时间，确保合规衔接。 9、项目经济效益分析 本项目的实施将有助于公司形成兽用化药预混剂、粉剂、颗粒剂等多剂型产品矩阵，将有利于公司更好地为养殖客户提供综合解决方案。本项目的实施将进一步扩大公司产品生产规模，丰富产品体系。本项目财务内部收益率（税后）为25.03%，静态投资回收期（税后）约为5.85年，效益良好。本项目的实施将有助于增强公司盈利能力，巩固公司的行业地位，提升公司的竞争力。该投资效益仅根据可研报告初步估算，不构成本项目业绩承诺，项目实际投资效益受项目进展、相关政策、市场环境等因素影响。 10、备案及审批 公司正办理本项目相关备案程序，其他审批事项后续将严格依照法律法规及监管要求进行办理。 四、募集资金使用及管理计划 本次变更募投项目相关审批程序履行完成后，“动物疫苗生产基地建设项目（一期）”尚未投入的募集资金（含利息收入，具体金额以转出时募集资金账户实际余额为准）将以金河佑本向金河生物、动物药业提供借款方式投入新增募投项目使用。 公司将根据募集资金管理的要求，为本次募投项目新增的实施主体金河生物、动物药业开立募集资金专用账户，并由相关方按照相关法律法规规定签订募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。 公司董事会授权公司管理层全权处理后续相关工作，包括但不限于开设相应募集资金专户，与保荐机构、募集资金存放银行签订募集资金监管协议，与实施新募投项目的主体协商并签署募集资金借款协议等事项。 五、本次变更募集资金对公司的影响 本次变更募集资金用途的事项，系公司根据原募投项目实际推进进度及实施需求，紧密结合公司长期发展战略规划、日常经营管理需要与业务拓展布局后，审慎研究作出的决策。本次调整不会对公司现有募投项目的推进实施及正常生产经营活动产生不利影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。此举有助于公司盘活存量募集资金，优化资源配置效率，为公司实现长期稳健发展奠定坚实基础。 六、履行的审议程序 （一）董事会审议情况 2026年1月30日，公司召开第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。董事会认为，公司本次变更募集资金用途事项，符合公司当前实际和发展需要，有利于提高募集资金使用效率和长远利益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司、投资者特别是中小投资者利益的情形。 本次募集资金用途变更已经履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。该事项尚需提交公司股东会审议。 （二）审计委员会审议情况 2026年1月26日，公司召开审计委员会第二十五次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。审计委员会认为，本次变更募集资金用途事项是根据公司当前实际和发展需要，经过审慎论证研究后进行的合理调整，有利于进一步提高募集资金使用效率，项目的实施能够有效提升核心产品竞争力，同意将该议案提交董事会审议。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途相关事宜，已经公司董事会及审计委员会审议通过，履行了必要的审议程序，目前尚需提交公司股东会审议。公司本次拟变更部分募集资金用途是结合当前市场环境及公司经营发展布局等客观情况审慎作出的决策，有利于提高募集资金使用效率，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的行为，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，不会对公司的正常经营产生不利影响。 综上所述，保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于金河生物科技股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签署页） 保荐代表人（签字）： __________________ __________________ 盛金龙 梁智喻 平安证券股份有限公司 2026年1月30日 中财网
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