德力股份(002571):长江证券承销保荐有限公司关于公司2025年度向特定对象发行股票之上市保荐书
303-3 室 二〇二六年一月 声明 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接受安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“发行人”“德力股份”或“公司”）聘请，作为德力股份2025年度向特定对象发行股票并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板上市（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）的保荐机构，就发行人本次发行出具本上市保荐书。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深交所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎核查，出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 除非特别注明，本上市保荐书所使用的简称和术语与《安徽德力日用玻璃股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书》一致。 第一节发行人基本情况 一、发行人概况
（一）发行人主营业务情况 公司主要从事日用玻璃器皿的研发、生产和销售以及光伏玻璃的研发、生产和销售业务，日用玻璃业务的主要产品按用途可分为酒具水具类、餐厨用具类和其他用具类。公司经过多年的发展，日用玻璃业务目前拥有“青苹果”、“德力”、“意德丽塔”、“艾格莱雅”等多个系列品牌，拥有代理销售、外贸出口、电子商务、商超销售等多门类的分销渠道及各项器皿工艺制造的产业链过程，能够根据不同的产品类型细化营销渠道和营销模式。 公司是中国日用玻璃行业协会副理事长单位、玻璃器皿专业委员会主任单位、全国日用玻璃标准化技术委员会副主任委员单位，主持并参与了国内多项行业标准的起草编制工作；公司是中国轻工业联合会及中国日用玻璃协会联合评定的中国轻工业日用玻璃行业（日用玻璃制品）十强企业，其中，2025年排名第1、2023年排名第1、2022年排名第2；公司是日用玻璃行业“中国玻璃器皿金鼎企业”获得者，在产品门类、品牌影响力、核心工艺等方面均确立了行业龙头地位。 （二）发行人核心技术及研发水平 1、发行人的核心技术情况 公司子公司德力玻璃（重庆）有限公司系国家认定的高新技术企业，公司拥有安徽省省级技术中心、安徽省省级工程研究中心和博士后工作站，在产品研发和生产环节拥有100多项专利和专利技术。公司是中国日用玻璃行业协会副理事长单位、玻璃器皿专业委员会主任单位、全国日用玻璃标准化技术委员会副主任委员单位，主持并参与了国内多项行业标准的起草编制工作；公司是中国轻工业联合会及中国日用玻璃协会联合评定的中国轻工业日用玻璃行业（日用玻璃制品）十强企业，其中，2025年排名第1、2023年排名第1、2022年排名第2；公司是日用玻璃行业“中国玻璃器皿金鼎企业”获得者，在产品门类、品牌影响力、核心工艺等方面均确立了行业龙头地位。 公司主要从事日用玻璃器皿及光伏玻璃的研发、生产和销售业务，日用玻璃业务的主要产品按用途可分为酒具水具类、餐厨用具类和其他用具类。公司经过多年的发展，日用玻璃业务目前拥有“青苹果”、“德力”、“意德丽塔”、“艾格莱雅”等多个系列品牌，拥有代理销售、外贸出口、电子商务、商超销售等多门类的分销渠道及各项器皿工艺制造的产业链过程，能够根据不同的产品类型细化营销渠道和营销模式。公司目前主要产品按用途可划分为3大类别、15大系列、数千种型号，包括水具、酒具类（印花杯、红酒杯、白酒杯等）、餐厨类（碟、盘、碗等）以及其他用品类（果斗、烟缸、花瓶等）。 上述公司主要产品使用的核心技术、主要用途特点、应用的主要产品和技术来源情况如下：
（1）研发人员 报告期各期末，公司研发人员数量情况如下：
报告期内，公司研发投入情况如下：
（一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100% （4）归属于发行人普通股股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计/期末股本（5）应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）/2］（6）存货周转率=营业成本/［（期初存货账面余额+期末存货账面余额）/2］（7）利息保障倍数=（净利润+所得税+财务费用中的利息费用）/（财务费用中的利息费用+资本化利息支出） （8）每股经营活动产生的现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本（9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 四、发行人存在的主要风险 （一）行业及市场风险 1、光伏行业波动风险 光伏行业在全球范围都是受宏观经济影响较明显的行业。光伏行业的发展具有一定的周期性，光伏玻璃的需求一般视光伏组件的装机量（需求量）而定，而光伏组件的需求受到宏观经济、产业政策等多方面因素的影响。目前，我国的光伏制造企业产品销售需要下游电站开发的拉动。如果国民经济对电力需求总体下降，国际市场走向疲软，将直接影响电力与上游光伏制造产品的销售。宏观经济的周期性波动将对公司的光伏业务产生较大程度的影响，受此影响，公司光伏玻璃产品面临市场需求及产品价格下滑的风险。 2、贸易政策风险 近年来，部分西方国家开始奉行贸易保护主义政策，各国的关税和非关税等进出口相关政策也在不断进行调整，这对世界多边贸易体系造成挑战，增加了全球价值链中生产贸易活动的风险性与不确定性。未来国际贸易政策存在一定的不确定性，如果未来全球贸易摩擦进一步加剧，或地缘政治进一步恶化，将对公司境外市场的开拓产生不利影响。 3、行业内部竞争风险 日用玻璃行业国内现有生产企业众多，市场竞争激烈。同行企业通过规模化生产降低成本，以低价策略抢占市场份额，上市公司面临激烈市场竞争。若公司未能及时跟进技术迭代，可能面临订单流失、市场份额下降、产能利用率下降的风险。 （二）经营风险 1、报告期内经营业绩波动及最近一期业绩下滑的风险 2022年、2023年、2024年度和2025年1-9月，公司归属于母公司股东的净利润分别为-10,988.68万元、-8,550.94万元、-17,316.85万元和-8,980.23万元，公司持续亏损。 随着公司业务规模扩大，经营发展受到行业政策与发展趋势、外部竞争环境、主要产品市场价格变动、主要原材料价格波动、汇率波动等多重因素影响，若其发生重大不利变化，则将对公司经营业绩造成压力，导致公司未来经营业绩持续亏损。 2、毛利率波动或持续下滑的风险 2022 2023 2024 2025 1-9 16.04% 年、 年、 年度和 年 月，公司的毛利率分别为 、 15.42%、10.85%和17.84%，公司毛利率呈现一定的波动性。未来，若产业政策、行业竞争、技术更迭、国内外经济形势等导致公司产品销售规模和售价、原材料的采购规模和价格发生变化，公司毛利率可能发生一定幅度的波动。 3、经营规模扩大带来的管理风险 本次募集资金投资项目实施后，公司的业务规模将进一步扩大，从而将对公司经营管理水平提出更高的要求。若公司经营、销售、研发、生产、质量管理和风险控制等能力不能适应公司规模扩张的要求，组织模式和管理制度不能与业务同步发展，战略决策、发展方向和资源分配方式不能跟上市场的变化，将可能引发相应的经营和管理风险。 4、环保风险 公司主要从事日用玻璃的生产和销售，在生产过程中会产生废气、废水等污染物。如果未来行业相关环保政策进一步调整，有关部门出台更为严格的环保标准甚至限制生产政策，或者公司因发生其他环保违法违规事件而受到处罚，公司将面临着环保投入进一步增加、环保成本相应增加甚至生产受限的风险，可能对公司的经营带来不利的影响 5、境外生产经营的风险 报告期内，公司存2家境外子/孙公司，分别为巴基斯坦德力和香港德力，其中控股孙公司巴基斯坦德力在巴基斯坦从事海外市场的经营业务，全资子公司香港德力在报告期内未实际开展生产经营业务。公司在境外设立生产经营场所需要拥有较好的国际化管理能力，以及遵守所在国家和地区的法律法规。境外生产经营面临文化差异、国际政治经济环境复杂、语言障碍以及价值观冲突等困难，对境外子/孙公司的生产经营以及业务拓展可能造成一定的不利影响。此外，如果公司未来不能对境外子/孙公司日常经营实施科学合理的管理，或者境外子/孙公司所在国家和地区出现法律法规、产业政策或者国际政治经济环境发生重大变化，或者因国际关系紧张、战争、贸易制裁、外汇管制等出现无法预知的因素和其他不可抗力等情形，可能对公司境外业务造成不利影响。 （三）财务风险 报告期内，公司固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产等长期资产的资产减值损失金额合计分别为9,835.56万元、8,963.75万元、8,640.45万元和8,388.77万元，占各期营业收入的比例分别为8.75%、6.75%、4.65%和7.07%，各期末上述长期资产的账面价值分别为148,680.87万元、177,071.53万元、188,614.02万元和186,389.77万元。自2024年下半年起，全球光伏行业面临着严重的供需失衡和价格下降的双重压力，光伏玻璃行业整体进入低迷期，产品销售价格快速下降，一段时间内跌破行业各主流生产企业的现金流成本，2024年度光伏玻璃业务出现亏损。如果未来宏观经济环境变化、行业政策变动、光伏玻璃行业需求持续大幅下降或设备变更换代等原因导致公司相应设备闲置或淘汰或相关资产出现减值迹象，则公司长期资产存在进一步减值的风险。 2、存货跌价的风险 公司存货主要包括原材料、库存商品、周转材料、发出商品、在产品等。最近三年及一期各期末，公司存货账面价值分别为53,169.27万元、48,494.19万元、64,410.98万元和57,176.53万元，占流动资产的比例分别为57.22%、51.98%、54.29%和54.88%。库存商品是公司存货的主要构成部分，报告期各期末，库存商品账面余额分别占存货比例为80.85%、79.61%、78.41%和78.32%。受行业政策、市场需求趋势及存货保管等因素影响，公司存在部分存货跌价的情况，公司已及时按照企业会计准则的规定进行跌价测试并计提存货跌价准备。未来若行业竞争状况、行业政策、下游需求等宏观环境因素出现明显不利变化，则存货存在进一步跌价的风险。 3、应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为12,053.99万元、12,380.83万元、16,307.87万元和14,870.83万元，占流动资产的比例分别为12.97%、13.27%、13.75% 14.27% 和 ，占比较高。未来若宏观经济环境、客户资金状况等发生急剧 变化，导致应收账款不能按合同规定及时收回或发生坏账，则可能使公司资金周转速度与运营效率降低，存在流动性风险或坏账风险。 （四）与本次发行相关的风险 1、审批和发行风险 本次向特定对象发行方案已经公司董事会、股东会审议通过，需取得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册，上述批准或批复均为本次向特定对象发行的前提条件，能够取得上述批准、核准或注册以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。 2、股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 3、即期回报被摊薄的风险 本次发行完成后，公司扩大了股本、补充了资本金，资本结构更加稳健，但由于营运资金改善、资本结构优化需要一定时间，本次发行完成后公司净利润的增幅可能小于股本的增幅，公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东存在即期回报被摊薄的风险。 第二节发行人本次发行情况 一、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 二、本次发行方式和时间 本次发行采用向特定对象发行股票方式，公司将在取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 三、发行对象及认购方式 本次发行的对象为辽宁翼元航空科技有限公司，其以现金方式全额认购本次发行的股票。 四、定价基准日、发行价格和定价原则 本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日。本次发行的价格为7.53元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若因相关法律、法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：派息/现金分红后P1=P0-D 送股或转增股本后P1=P0/（1+N） 两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 五、发行数量 本次发行的股票数量为不超过117,585,200股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。 六、本次发行股票的限售期 发行对象持有的公司股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 七、募集资金用途 本次发行拟募集资金总额不超过人民币88,541.66万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。 八、上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 九、本次发行完成前滚存未分配利润的安排 本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。 十、本次发行决议的有效期 本次发行的决议有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。 第三节保荐机构相关情况 一、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情 况 （一）保荐代表人情况 陈佳红女士，保荐代表人，曾主持或参与威马农机IPO、世纪华通资产重组、利安隆资产重组、鼎工机电新三板挂牌、万通液压向不特定合格投资者公开发行、光祥科技IPO等项目，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计等专业知识，具有丰富的投行理论和实践经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。 杨光远先生，长江保荐执行总经理，保荐代表人、注册会计师、律师。曾主持或参与威马农机IPO、科伦药业可转债、厚普股份定增、润达医疗可转债等项目，并主持或参与多家企业的改制辅导及财务顾问业务，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计等专业知识，具有丰富的投行理论和实践经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。 （二）本次证券发行的项目协办人及项目组其他成员 项目协办人为伍凯峰，其他成员为张晨、吴鹏、杨大伟、支卓、刘眙彤。上述项目组成员均具备证券从业资格，无监管机构处罚记录。 伍凯峰先生，曾参与鼎工机电新三板挂牌、厚普股份定增、江西生物新三板挂牌等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）联系地址、电话和其他通讯方式
截至本上市保荐书出具日： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，或者董事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情况； （五）保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。 三、保荐机构承诺事项 （一）本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。 （二）本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、遵守中国证监会规定的其他事项。 第四节本次证券发行的相关决策程序及符合发行上市条件 的说明 一、本次发行已取得的授权和批准 2025年10月15日，发行人召开第五届董事会第十次会议，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》等本次发行的相关议案。 2025年12月23日，上市公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 2026年1月12日，发行人召开2026年第1次临时股东会，审议并通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票事项相关的议案，并授权董事会全权办理与本次发行相关事宜。 二、尚需履行的批准程序 根据《注册管理办法》等法规文件要求，本次向特定对象发行股票发行方案尚需获得深交所审核与中国证监会注册通过后方可实施。 三、本次向特定对象发行股票符合规定 本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律法规、规范性文件的规定，发行人具备向特定对象发行股票并上市的条件。 （一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 1、本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届董事会第十三次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、发行人向特定对象发行股票方案已经发行人第五届董事会第十次会议、第五届董事会第十三次会议、2026年第1次临时股东会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 4、本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，没有违反《证券法》第九条的规定。 5、公司本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条的规定。 （二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形 （1）公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形； （2）公司最近一年财务会计报告的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司现任董事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责； 4 （）公司及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形； （5）公司的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定发行人本次募集资金投资项目为补充流动资金或偿还银行贷款，不属于限制类或淘汰类项目，不涉及备案或审批，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。 （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 发行人为非金融类企业，本次募集资金投资项目为补充流动资金或偿还银行贷款。因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。 （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性 本次发行将导致公司控制权发生变化，本次向特定对象发行股票完成后，辽宁翼元航空科技有限公司将成为公司的控股股东，王天重、徐庆华将成为公司的实际控制人。募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。 3、本次发行符合《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定 （1）本次发行符合国家产业政策 公司本次募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。 公司主要从事日用玻璃器皿的研发、生产和销售，以及光伏玻璃的研发、生产和销售业务。根据国家标准《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C305玻璃制品制造”。 ①公司主营业务不属于限制类、淘汰类产业，不属于落后产能 根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，公司主营业务不属于限制类、淘汰类项目，符合国家产业政策。 ②公司主营业务不涉及国家淘汰落后和过剩产能的行业 根据《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《工业和信息化部关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等规范性文件，全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。发行人所处行业不属于上述行业。 综上，本次募集资金投向符合国家产业政策要求，不涉及备案或审批，不涉及购买土地或厂房，不存在需要取得主管部门意见的情形。 （2）募集资金投向与主业关系 本次募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金或偿还银行贷款，募集资金投向主业。 本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。 4、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本次发行采用向特定对象发行的方式，发行对象为辽宁翼元航空科技有限公35 司，不超过 个特定发行对象，符合股东大会、董事会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 5、本次发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定本次发行的发行对象为辽宁翼元航空科技有限公司，本次发行的定价基准日为第五届董事会第十三次会议决议公告日。本次发行的发行价格为7.53元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定。 6、本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定 本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行的限售期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定。 7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 8、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 ①上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化 截至2025年9月30日，施卫东先生持有公司股份31.68%，施卫东先生为公司的实际控制人。 本次发行对象为翼元航空，按本次发行数量上限发行测算，本次发行完成后，翼元航空将合计持有公司不超过117,585,200股股份，占本次发行后总股本的23.08%。以本次发行成功为前提，施卫东拟放弃其持有上市公司全部股份对应的表决权，具体安排为： 表决权放弃期限为自翼元航空认购德力股份本次发行的股票登记完成之日（以下简称“股票登记完成之日”）起36个月，期限届满后若施卫东持有上市公司股份比例低于翼元航空持股比例不足15%（含15%），则表决权放弃期限延长15% 15% 至翼元航空持股比例高于施卫东持股比例超过 之日止（不含 ）。在表决权放弃期限内，施卫东同意无条件地、不可撤销的放弃弃权股份对应提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利（统称“表决权”），亦不得委托第三方行使前述权利。 为巩固翼元航空控制权地位，在股票登记完成之日起18个月内，施卫东拟通过集中竞价交易、大宗交易或者协议转让等方式调整其持股结构，翼元航空拟通过增持等方式提升其持股比例，使施卫东及其一致行动人（如有）合计持股比例低于翼元航空，确保翼元航空取得第一大股东地位。此后，施卫东将继续根据市场情况及相关法律法规，进一步调整持股结构，协助翼元航空巩固其对上市公司的控制地位。 表决权放弃期限内，施卫东不得以谋求控制权为目的直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位；不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位；亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位；并通过逐步调整持股结构等途径巩固翼元航空对上市公司的控制权。 上述交易完成后，上市公司控股股东变更为翼元航空，实际控制人变更为王天重、徐庆华。 若发生上述本次发行失败情形，施卫东表决权放弃相关全部安排（包括但不限于弃权股份范围、表决权放弃期限、放弃的权利内容等）自始不生效。上市公司控股股东仍为施卫东先生，实际控制人仍为施卫东先生。 经核查，保荐人认为：本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第八十七条之规定。 18 （三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 号》相关规定 1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业波动大且风险较高的金融产品等。 （2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。 （3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。 （4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。 （5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。 （6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。 （7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。 截至2025年9月30日，公司财务性投资合计金额为15,202.63万元，占公司2025年9月30日归属于母公司净资产的比重为15.57%，占比较小，不属于金额较大的财务性投资或类金融业务。 本次发行董事会决议日前六个月（2025年4月15日）至募集说明书出具日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形。公司及其子公司不存在从事类金融业务或者参股类金融公司的情形。 2、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用 公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用 （1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。 （2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。 （3）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。 （4）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。 本次发行拟发行的股份数量不超过117,585,200股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。 最近五年内，公司不存在募集资金的情况。公司前次募集资金为非公开发行股票（定增），前次募集资金到账时间为2013年8月，本次发行董事会决议日（2025年10月15日第五届董事会第十次会议和2025年12月23日第五届董事会第十三次会议）距离前次募集资金间隔时间超过18个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。 发行人已在募集说明书“第二节本次发行概要”之“三、本次发行方案概要”披露本次发行数量、募集资金金额及具体投向情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。 4、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用 （1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。 （2）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。 （3）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。 （4）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金：如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。 （5）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。 发行人本次发行为董事会确定发行对象，本次募集资金全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。发行人已在募集说明书“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资的必要性和可行性分析”披露本次补充流动资金的原因及规模的合理性。 18 本次募集资金使用符合《证券期货法律适用意见第 号》的相关规定。 （四）发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 综上，公司本次发行申请符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合向特定对象发行股票的实质条件。 第五节本次证券发行上市后持续督导工作的安排
保荐机构已按照相关法律法规对发行人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并履行了相应的内部审核程序。保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的条件，发行人本次向特定对象发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件，同意推荐发行人本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所上市交易。 （本页以下无正文） 中财网
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