德力股份(002571):上海市锦天城律师事务所关于公司2025年度向特定对象发行股票的法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 目录 声明事项...................................................................................................................................................2 释义.........................................................................................................................................................4 正文.........................................................................................................................................................6 一、 本次发行的批准和授权..........................................................................................................6 二、 本次发行的主体资格..............................................................................................................6 三、 本次发行的实质条件..............................................................................................................8 四、 发行人的设立........................................................................................................................10 五、 发行人的独立性....................................................................................................................12 六、 发行人的控股股东和实际控制人........................................................................................13 七、 发行人的股本及其演变........................................................................................................19 八、 发行人的业务........................................................................................................................19 九、 关联交易及同业竞争............................................................................................................21 十、 发行人的主要财产................................................................................................................22 十一、 发行人的重大债权债务....................................................................................................24 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并................................................................................26 十三、 发行人章程的制定与修改................................................................................................26 十四、 发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作................................................26 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................................................................27 十六、发行人的税务.........................................................................................................................28 十七、发行人的环境保护、产品质量和技术等标准.....................................................................29 十八、发行人本次募集资金的运用.................................................................................................30 十九、发行人业务发展目标.............................................................................................................30 二十、诉讼、仲裁或行政处罚.........................................................................................................30 二十一、发行人发行申请文件法律风险的评价.............................................................................31 二十二、其他需要说明的事项.........................................................................................................32 二十三、结论意见.............................................................................................................................32 上海市锦天城律师事务所 关于安徽德力日用玻璃股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票的 法律意见书 案号：01F20254772 致：安徽德力日用玻璃股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）根据与安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《专项法律服务合同》，接受发行人的委托，担任发行人2025年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性法律文件的规定，就发行人本次发行事宜，出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本次发行出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）中对有述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规及规范性文件为依据 四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证： 1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意发行人按证券监管部门审核要求部分或全部引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 释义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
一、本次发行的批准和授权 （一）2025年10月15日及2025年12月23日，发行人分别召开第五届董事会第十次会议以及第五届董事会第十三次会议，审议并通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。 2026 1 12 2026 1 （二） 年 月 日，发行人召开 年度第 次临时股东会会议， 审议通过了与本次发行相关的议案。 （三）根据发行人2026年度第1次临时股东会会议审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》，股东会授权董事会在股东会审议通过的框架和原则下，全权办理本次向特定对象发行A股股票的相关事宜。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人股东会的必要批准与授权；发行人股东会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效；依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行的申请尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。 二、本次发行的主体资格 （一）发行人基本情况 根据发行人持有的现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，发行人基本情况如下：
1、经本所律师查验发行人工商档案资料，发行人系由施卫东等14名自然人及德尚投资、北京明石信远创业投资中心（有限合伙）、凤阳县兴旺矿业有限公司、北京橙金立方创业投资中心（有限合伙）及深圳市金智德投资顾问有限公司作为发起人，由德力有限整体变更设立的股份有限公司，并依法进行了验资和工商登记。 2、根据发行人的说明并经本所律师查验《企业公共信用信息报告（上市版）》等相关公共信用信息报告，发行人在最近三年及一期的生产经营活动中不存在重大违法行为，发行人自设立以来依法有效存续，不存在因营业期限届满、股东会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销企业法人营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。 （三）发行人系一家在深交所上市的股份有限公司 经中国证监会作出《关于核准安徽德力日用玻璃股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]417号）批准，发行人向社会公开发行不超过2,200万股新股并于2011年4月12日在深交所挂牌上市交易，证券代码“002571”，证券简称“德力股份”。 综上，本所律师认为，发行人是依法设立的、股票在深交所上市的股份有限公司；发行人为有效存续的股份有限公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形；发行人具备本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对发行人本次发行按照有关规定所应具备的实质条件逐项进行了以下核查，现分述如下： （一）本次发行符合《公司法》的相关规定 1、根据发行方案，发行人本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股金额相等、具有同等权利且发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、根据发行方案，发行人本次发行股票的每股面值为人民币1.00元，本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，预计将不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、发行人已召开2026年度第1次临时股东会会议对本次发行的股票种类及数额、发行价格等相关事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》的相关规定 根据发行方案及发行人说明，发行人本次发行系向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 1、本次发行的发行对象 根据发行方案，本次发行的发行对象为翼元航空，符合股东会决议规定的条件，且不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 2、本次发行的发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日20 公司股票交易总额÷定价基准日前 个交易日公司股票交易总量；若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条的规定。 3、本次发行的限售期 根据发行方案，本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 4、本次发行的募集资金使用 （1）本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；（2）根据发行方案，本次发行募集资金非用于持有财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定； （3）经本所律师核查，本次发行募集资金使用不会导致发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的募集资金使用情况符合《注册管理办法》第十二条的规定。 5、发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形 根据发行人出具的《安徽德力日用玻璃股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》、发行人《年度报告》《审计报告》、发行人及其董事、高级管理人员的调查表确认、《企业公共信用信息报告（上市版）》等相关公共信用信息报告并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形，即发行人不存在下列情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （5）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 6 、根据发行人及认购对象的说明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的本次发行的各项实质性条件。 四、发行人的设立 （一）发行人的设立程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定 发行人由德力有限整体变更，以发起设立的方式设立。发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准，具体设立程序如下： 1、2009年9月30日，德力有限召开股东会会议，全体股东一致同意将德力有限整体变更设立股份有限公司，并以截至2009年9月30日经审计确认的净资产折合股份公司的股本6,310万元。 2、2009年9月30日，德力有限全体股东签署《安徽德力日用玻璃股份有限公司发起人协议》。 3、2009年10月19日，德力有限取得安徽省工商行政管理局核发的《企业名称预先核准通知书》（皖工商登记名预核准字[2009]第6110号），核准“安徽德力日用玻璃股份有限公司”名称。 4、2009年10月23日，天职国际出具天职皖审字[2009]第126号《审计报告》，确认截至2009年9月30日，德力有限的账面净资产值为185,649,815.55元。 5、2009年10月23日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具沃克森[2009] 0120 2009 9 30 评报字 第 号《资产评估报告》，确认截至 年 月 日，德力 有限的净资产账面值为18,564.98万元。 6、2009年10月23日，天职国际出具编号为天职皖核字[2009]第128号《验资报告》，确认发行人全体股东已将经审计确认的净资产185,649,815.55元，折合股份有限公司股本6,310万元，余额122,549,815.55元计入资本公积。 7、2009年10月24日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东出席会议并作出决议，审议并通过了创立大会暨第一次股东大会审议的所有议题。 8、2009年11月18日，安徽省滁州市工商行政管理局为发行人换发了注册号为341126000007210的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》记载，发行人设立时的住所为安徽省滁州市凤阳县工业园，法定代表人为施卫东，注册资本为6,310万元，企业类型为股份有限公司，经营范围为玻璃制品制造、销售；纸箱、塑料配件加工、销售；房屋、机械设备租赁；自营进出口贸易。 本所律师认为，发行人设立的程序和方式符合法律、法规和规范性文件的有关规定。 （二）发行人设立过程中的有关审计、资产评估及验资程序 德力有限整体变更为股份有限公司时，委托进行了天职国际审计和验资，天职国际分别出具了天职皖审字[2009]第126号《审计报告》和天职皖核字[2009]第128号《验资报告》，并由沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了沃克[2009] 0120 森评报字 第 号《资产评估报告》。 本所律师认为，发行人发起设立过程中履行了必要的审计、资产评估、验资等程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人创立大会的程序及所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定 1、2009年10月8日，发行人筹备委员会向各发起人股东发出《安徽德力日用玻璃股份有限公司创立大会及第一次股东大会会议通知》，定于2009年10月24日在公司会议室召开创立大会暨第一次股东大会。 2、发行人创立大会于2009年10月24日如期召开，出席会议的股东及股东19 6,310 代表 人，代表股份 万股。本次会议审议并通过了《关于安徽德力日用玻璃股份有限公司筹办情况的报告》《关于设立安徽德力日用玻璃股份有限公司的议案》《安徽德力日用玻璃股份有限公司章程（草案）》《关于选举安徽德力日用玻璃股份有限公司第一届董事会成员的议案》《关于选举安徽德力日用玻璃股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》等议案。 本所律师认为，发行人创立大会的召开程序、所议事项、形成的决议等符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。 综上，本所律师认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式均符合当时有效的法律法规。 五、发行人的独立性 （一）发行人的业务独立 经本所律师核查，发行人目前主要从事《营业执照》核准的经营范围内的业务，主营业务为日用玻璃器皿、光伏玻璃研发、生产和销售。发行人在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，并且与其不存在同业竞争或显失公平的关联交易。发行人设有独立的业务经营部门和机构，具有独立完整的业务经营系统，具备直接面向市场独立经营的能力。 （二）发行人的资产独立完整 经本所律师核查，发行人具备与业务经营相关的完整业务经营系统和配套设施，合法拥有与业务经营相关的房屋建筑物、土地使用权、商标等资产的所有权或者使用权，具体详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”。根据会计师出具的《审计报告》及发行人的确认，报告期内，发行人不存在被主要股东及其他关联方违规占用资金、资产及其他资源的情形。 （三）发行人的人员独立 经本所律师核查，发行人的高级管理人员专职在发行人处工作，并在发行人处领取薪酬，不存在上述人员在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬、津贴的情形；不存在发行人的财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。 （四）发行人的机构独立 经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具有健全独立的法人治理结构，独立行使经营管理职权，且独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同的情形；发行人的生产经营和办公场所独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在混合经营、合署办公的情形。 （五）发行人的财务独立 根据发行人说明并经本所律师核查，发行人设有独立的财务会计部门，并建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，包括《财务管理制度》《子公司财务管理制度》《财务预算管理制度》等；发行人有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人能够独立作出财务决策，不存在控股股东、实际控制人干预发行人资金使用的情况。 综上，本所律师认为，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。 六、发行人的控股股东和实际控制人 （一）发行人的主要股东 根据证券登记结算机构提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名2025 9 30 明细数据表》，截至 年 月 日，发行人的前十名股东情况如下：
（1）施卫东持有发行人的股份情况 截至报告期期末，施卫东先生持有发行人124,159,350股股份，占发行人总股本的31.68%，系发行人的控股股东。 （2）施卫东的基本情况 施卫东，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为 32062419680803****，住址为江苏省南通市崇川区******。 （3）施卫东所持发行人股份的质押情况 根据《证券质押及司法冻结明细表》等相关资料及施卫东的访谈笔录并经本所律师核查，施卫东所持发行人股份的质押情况如下： 截至本法律意见书出具之日，施卫东将其所持发行人4,900万股股份（占公司总股本的12.50%，占其持有股份总数的39.47%）质押给锦江集团。 2、锦江集团 （1）锦江集团持有发行人的股份情况 截至报告期期末，锦江集团持有发行人41,386,450股股份，占发行人总股本的10.56%。 （2）锦江集团的基本情况
锦江集团的股权结构如下：
根据《证券质押及司法冻结明细表》及锦江集团填写的调查表并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，锦江集团所持发行人股份不存在的质押情形。 3、德尚投资 （1）德尚投资持有发行人的股份情况 截至报告期期末，德尚投资持有发行人19,600,000股股份，占发行人总股本的5%。 （2）德尚投资的基本情况
德尚投资的股权结构如下：
根据《证券质押及司法冻结明细表》及德尚投资填写的调查表并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，德尚投资所持发行人股份不存在质押情形。 （三）发行人的控股股东、实际控制人 1、经本所律师核查，截至报告期期末，施卫东持有发行人124,159,350股股份，占发行人总股本的31.68%，为发行人的控股股东。同时，施卫东为发行人的董事长，对发行人日常经营管理决策产生重大影响，因此施卫东是发行人的实际控制人。 2、本次发行的认购对象为翼元航空。本次发行前，翼元航空未持有发行人股份；本次发行完成后，翼元航空最高将持有公司117,585,200股股份（占发行人发行后总股本的23.08%）。 根据施卫东与翼元航空签署的《合作协议书》《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》，以本次发行成功为前提，施卫东拟放弃其持有上市公司全部股份对应的表决权。同时，本次发行完成后，在董事会方面，施卫东应保证配合翼元航空对公司董事会改组，改组后的董事会席位调整为7名，其中翼元航空有权提名3名非独立董事和2名独立董事；在高级管理人员方面，公司总经理、财务总监、董事会秘书由翼元航空提名，翼元航空将对发行人日常经营管理决策产生重大影响。 基于上述，本次发行完成后，发行人控股股东将变更为翼元航空，实际控制人将变更为王天重、徐庆华。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东、实际控制人为施卫东；本次发行完成后，公司控股股东将变更为翼元航空，实际控制人将变更为王天重、徐庆华。 七、发行人的股本及其演变 发行人设立及成立后的股本变动详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变/（二）发行人上市及上市后历次股本变动”。 综上，本所律师认为，发行人的设立、发行上市及上市之后的历次股本变动均已履行必要的法定程序，合法、合规、真实、有效。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围 经本所律师核查，发行人的经营范围经所在地公司登记机关准予登记，发行人经营范围和经营方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，合法、有效。 （二）发行人在中国大陆以外的经营情况 根据发行人的说明、《审计报告》并经本所律师核查，截至报告期期末，发行人存在境外2家子/孙公司，分别为巴基斯坦德力、香港德力；此外，公司通过香港德力在埃及成立了孙公司德力（埃及）玻璃制品有限公司（暂定名，最终以实际注册名称为准），埃及德力尚未开展实质性业务。 根据境外律师出具的法律意见书，报告期内，巴基斯坦德力、香港德力均依法设立并合法存续，不存在重大违法行为，具体情况详见《律师工作报告》正文“八、发行人的业务/（二）发行人在中国大陆以外的经营情况”。 （三）发行人业务的变更情况 根据发行人的工商变更资料并经本所律师核查，报告期内，发行人的经营范围及主营业务均未发生变化。 （四）发行人的主营业务 报告期内，发行人的主营业务为日用玻璃器皿、光伏玻璃研发、生产和销售。 根据会计师出具的《审计报告》、发行人报告期内各年度的《年度报告》及《2025年第三季度报告》，发行人报告期内的主营业务收入占总收入的比例都在90%以上，发行人的主营业务突出。 （五）发行人的主要经营资质 根据公司提供的资料及本所律师查验，发行人及其控股子公司已取得生产经营所必需的各项资质证书。 （六）发行人持续经营 本所律师查验了发行人的《公司章程》、历年工商登记资料等文件，发行人的《公司章程》不存在对发行人持续经营构成法律障碍的条款和内容；发行人自设立以来未出现需要终止的情形，其法人治理结构和经营管理机制完善，最近三年及一期经营状况稳定。 根据《企业公共信用信息报告（上市版）》等相关公共信用信息报告，发行人近三年未受到相关主管部门的重大处罚，不存在法律、法规和规范性文件规定的影响其持续经营的情形。 根据《审计报告》及发行人说明，截至报告期期末，发行人的财务会计状况良好，能够支付到期债务，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚等重大或有事项。 综上，本所律师认为，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人在中国大陆以外的经营合法、合规、真实、有效；发行人主营业务突出；发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 依据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第36号-关联方披露》等的相关规定，根据《审计报告》、发行人董事、高级管理人员出具的《调查表》，发行人出具的说明及提供的相关资料，并经本所律师查验，《律师工作报告》披露了截至本法律意见书出具之日发行人的关联方。具体情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争/（一）发行人的关联方”。 （二）报告期内的关联交易情况 2025 根据会计师出具的《审计报告》、发行人报告期内《年度报告》《 年第三季度报告》及相关资料，发行人报告期内的主要关联交易为关联借款、关联担保、关键管理人员报酬及在关联方处的利息收入、支出情况等。具体情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争/（二）报告期内的关联交易情况”。 本所律师认为，发行人报告期内发生的该等关联交易是公司经营的正常需要，该等关联交易的定价参照市场价格，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。 （三）规范与减少关联交易的程序及措施 1、经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事管理办法》及《重大投资和交易决策制度》等制度中规定了股东会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东会审议通过。本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。 2、发行人现有控股股东、实际控制人施卫东已出具了关于规范和减少关联交易的书面承诺。本次发行完成后，翼元航空将成为公司控股股东，王天重、徐庆华将成为公司实际控制人；为规范减少和规范与上市公司未来可能发生的关联（四）同业竞争 1、根据发行人的说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人施卫东控制的其他企业，未以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的业务，未拥有与发行人业务相同或相似的控股公司、联营公司及合营公司，与发行人不存在同业竞争。同时，发行人的控股股东、实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函。 2、根据认购对象及其间接投资者填写的调查表并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，翼元航空及王天重、徐庆华控制的其他企业，未以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的业务，未拥有与发行人业务相同或相似的控股公司、联营公司及合营公司，与发行人不存在同业竞争。避免未来发生同业竞争给发行人造成损害，翼元航空及王天重、徐庆华出具了避免同业竞争的承诺函。 本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人以及本次发行后将成为公司控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争，且其出具的承诺内容合法、有效。 综上所述，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》及其内部制度中规定了关联交易的公允决策程序，且发行人现时及本次发行后控股股东、实际控制人已就减少和规范关联交易出具相关承诺；发行人与现时及本次发行后控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形，且其现时及本次发行后控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。 十、发行人的主要财产 （一）房屋所有权 经本所律师核查，截至报告期期末，发行人及其子公司已取得62处房屋所有权证书。 经核查，截至报告期期末，发行人及其子公司有3项自建房产尚未取得产权证书，但该等房产瑕疵对发行人及其子公司的生产经营不构成重大不利影响，对本次发行不构成实质性法律障碍，具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产/（一）房屋所有权”。 （二）土地使用权 经本所律师核查，截至报告期期末，发行人及其子公司拥有13宗境内土地使用权、2宗境外土地，具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产/（二）土地使用权”。 （三）主要知识产权 1、截至报告期期末，发行人及其子公司拥有75项境内注册商标，75项境外注册商标。 2、截至报告期期末，发行人及其子公司拥有189项专利。 3、截至报告期期末，发行人及其子公司拥有3项域名证书。 4、截至报告期期末，发行人及其子公司拥有71项美术作品著作权证书、1项计算机软件著作权证书。 经本所律师核查，发行人上述主要商标、专利、域名及著作权等主要知识产权不存在产权纠纷或潜在争议。 （四）主要生产经营设备 经本所律师核查，除房屋、建筑物外，发行人拥有的主要生产经营设备包括熔炉、退火炉、煤气发生炉、机器设备等，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （五）发行人主要财产的取得方式 根据发行人说明及其提供的相关资料并经查验，发行人拥有的上述主要财产系通过自建、购买、依法申请注册等方式合法取得，相关主要财产已取得完备的权属证书或凭证，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （六）发行人主要财产产权及权利限制情况 根据发行人的说明及本所律师查验，截至报告期期末，除部分房产尚未取得权属证书外，发行人及其子公司的上述财产系通过合法途径取得或拥有，权属关系明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷；除发行人及其子公司部分生产经营设备、房产、土地使用权、股权为其自身债务提供担保（受限资产详见《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”之“4、担保合同”之“注3”，“十、发行人的主要财产”之“附件二《发行人及其子公司房屋所有权清单》”“附件三《发行人及其子公司土地使用权清单》”及“附件一《发行人直接或间接控股的子公司、重要联营或合营企业、参股企业清单》”之“注1”），发行人及其子公司的其他主要财产不存在设定抵押、质押或其他第三者权利的情况。 （七）租赁房产 1、承租房产情况 1 （）承租境内不动产的情况 经本所律师核查，截至报告期期末，发行人及其子公司向第三方租赁的经营办公相关房屋合计3项。 根据发行人的说明，发行人目前租赁的上述房产未办理房屋租赁合同备案。 根据《商品房屋租赁管理办法》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》《中华人民共和国民法典》等有关规定，租赁合同不因仅未办理租赁登记备案或出租人未取得产权证书而无效。 发行人所租赁房屋的出租方未办理备案手续的情形不影响租赁关系的法律效力，不会构成本次发行的法律障碍。 （2）承租境外房产的情况 根据巴基斯坦律师出具的法律意见书及相关租赁合同，截至报告期期末，公司及其子公司正在租赁的境外主要房产合计5项。 2、对外出租房屋/土地 截至报告期期末，发行人及其子公司对外出租的主要厂房共计6项。 发行人租赁房产具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产/（七）租赁房产”。 十一、发行人的重大债权债务 （一）重大合同 根据发行人提供的相关资料并经查验，按照重要性原则，报告期内，发行人及其子公司正在履行的重大合同包括采购合同、销售合同、融资合同、担保合同及其他重要合同等，具体情况详见《律师工作报告》之“十一、发行人的重大债权债务/（一）重大合同”。 本所律师查验后认为，截至报告期期末，发行人上述重大合同订立主体均系发行人或其子公司，合同主体具有民事行为能力，合同的订立系当事人双方真实意思表示，合法有效；截至报告期期末，上述合同不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营或本次发行产生重大影响的潜在风险。 （二）重大侵权之债 根据发行人说明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站、裁判文书网检索，截至2025年9月30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （三）发行人与关联方之间重大债权债务关系及担保情况 根据《审计报告》《年度报告》《2025年第三季度报告》并经发行人确认，/ 除《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争（二）报告期内的关联交易情况”披露的关联交易外，报告期内，发行人及其子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务和互相提供担保情况。 （四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款 根据发行人的《2025年第三季度报告》及其说明，截至2025年9月30日，发行人其他应收款为560.55万元，主要为备用金、保证金、定金及其他；其他应付款为11,847.79万元，主要为押金、保证金、股东借款、往来款等。 经本所律师查验，除《律师工作报告》已披露的关联方资金往来外，其他应收款、其他应付款中不存在对发行人5%以上（含5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 经本所律师核查，发行人报告期内未发生合并、分立、增资扩股、减资的情形，亦未发生重大资产收购与出售情况。 十三、发行人章程的制定与修改 （一）发行人章程的制定 2009 10 24 年 月 日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《安徽 德力日用玻璃股份有限公司章程》。 （二）发行人章程报告期内的修订情况 根据发行人提供的材料及本所律师核查，报告期内，发行人对其公司章程进行修订的具体情况详见《律师工作报告》正文“十三、发行人章程的制定与修改/（二）发行人章程报告期内的修订情况”。 （三）发行人《公司章程》的内容符合法律法规的规定 根据发行人现行有效的《公司章程》、工商登记资料、发行人公告文件并经本所律师核查章程修改的内容，《公司章程》符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。 综上，本所律师经认为，发行人章程的制定及修改已履行法定程序，发行人现行有效的章程内容符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。 十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）发行人具有健全的组织机构 经本所律师核查，发行人根据法律法规和《公司章程》规定，依法建立了健全的股东会、董事会（由董事会审计委员会行使监事会职能），并对其职权作出了明确的划分。 （二）发行人依法建立健全了公司规范运作的制度、规则 经本所律师核查，发行人制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》，对股东会、董事会、审计委员会的召集、提案与通知、召开、议事方式、表决程序和会议记录及签署等方面的内容作出了明确规定，从制度上保证了股东会、董事会和审计委员会工作的有效进行。同时，发行人亦制定了《独立董事管理办法》《总经理工作细则》《董事会秘书工作规则》等制度。该等议事规则及相关制度的内容符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。 （三）发行人的规范运作 根据发行人提供的股东会、董事会、监事会会议的会议记录、会议决议等法律文件并经本所律师核查，报告期内，发行人共召开股东大会/股东会会议10次，董事会会议22次，监事会会议20次。 根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师查验，发行人报告期内历次股东会、董事会、监事会会议的召集、召开程序、决议内容和决议签署不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。 根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师查验，发行人报告期内历次股东会、董事会、监事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效，不存在对本次发行构成法律障碍的情形。 （四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为 根据发行人股东会、董事会会议决议、会议记录等相关资料并经查验，本所律师认为，发行人股东会或董事会做出的授权或重大决策均履行了《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效，不存在对本次发行构成法律障碍的情形。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职 1、任职情况 截至本法律意见书出具之日，发行人现有董事9名（其中独立董事3名、职工董事1名）、总经理1名、副总经理3名、董事会秘书1名、财务总监1名，发行人的董事、高级管理人员每届任期为3年。 2、任职资格 本所律师认为，发行人董事及高级管理人员的任职均经法定程序产生，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 （二）发行人最近三年及一期董事、监事和高级管理人员变化情况 经核查，本所律师认为，发行人核心管理人员稳定，发行人最近三年及一期董事、监事、高级管理人员变化是公司正常运营所需，未影响发行人的正常生产经营。本所律师认为，发行人最近三年及一期董事、监事及高级管理人员变更符合《公司法》及《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。 （三）发行人的独立董事 经核查，本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定的情形。 十六、发行人的税务 （一）发行人及控股子公司、分支机构的主要税种和税率 根据会计师出具的《审计报告》及发行人《年度报告》《2025年半年度报告》及发行人说明并经本所律师核查，发行人及其子公司、分支机构报告期内执行的主要税种、税率符合法律、法规的规定。 （二）发行人及其子公司享有的税收优惠政策 根据会计师出具的《审计报告》及发行人说明，报告期内，发行人及其子公司享有的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。 （三）发行人报告期内的完税情况 根据发行人及其子公司、分公司提供的最近三年及一期的纳税申报表、完税证明、《企业公共信用信息报告（上市版）》等相关公共信用信息报告并经本所行人及其子公司、分公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况”披露的税务处罚情形外，发行人及其子公司、分公司最近三年及一期能够履行纳税义务，不存在其他违反相关法律、法规或受到行政处罚的情形。 （四）发行人的财政补贴 根据会计师出具的《审计报告》及发行人报告期内各年度的《年度报告》《2025年第三季度报告》及相关政府补助资料，发行人及其子公司报告期内各期计入其他收益的政府补助分别为613.86万元、395.92万元、545.40万元及291.46万元。 报告期内，发行人享受的主要政府补助具有相应的政策依据，合法有效。 综上，本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内按照相关法律法规缴纳税款；报告期内，除《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其子公司、分公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况”涉及的税务处罚外，发行人及其子公司不存在受到税务处罚的情况；发行人享受的主要政府补助具有相应的政策依据，合法有效。 十七、发行人的环境保护、产品质量和技术等标准 （一）环境保护情况 经本所律师查验，发行人及其子公司不属于重污染行业，除《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚/（一）发行人及其子公司、分公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况”涉及的环保处罚外，其日常环保运营不存在违反相关环境保护法律法规的情形；发行人及其子公司正在运营的项目已经依法编制环境/ 影响评价文件，并经主管环境保护部门审批备案，已履行了法律规定的环境保护手续，日常环保运营合法、合规。 （二）产品质量和技术标准 经本所律师查验，发行人报告期内无因违反产品质量、标准、计量等质量技术监督方面法律法规而被行政处罚的情形。 十八、发行人本次募集资金的运用 （一）本次发行募集资金的运用 本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，募集资金用途符合《注册管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性法律文件规定。 （二）前次募集资金使用情况 2013年7月，经中国证监会《关于核准安徽德力日用玻璃股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]871号）核准，安徽德力日用玻璃股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）不超过7,951.63万股，每股发行价人10.4 2013 8 9 536,127,280 民币 元。截至 年 月 日，本公司共募集资金 元，扣除 发行费用18,693,350.70元，募集资金净额517,433,929.30元。2013年8月9日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙)对本次发行进行了验资，并出具报告号为天职业字[2013]60号的验资报告验证确认。 截至2018年12月31日，上述募集资金已经全部使用完毕，公司不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正，或者未经股东会认可的情形。 综上，本所律师认为，本次发行的募集资金用途符合《注册管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性法律文件规定；鉴于公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等《注册管理办法》规定的证券品种募集资金的情况，且前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。 十九、发行人业务发展目标 本所律师经核查认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人及其子公司、分公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况 1、根据发行人说明、境外律师出具的法律意见书及本所律师对发行人法务负责人的访谈并经本所律师通过“中国裁判文书网”“中国执行信息公开网”“国家企业信用信息公示系统”等公示系统网站进行检索查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司、分支机构不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 8 经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司、分公司存在 起行政处罚，该等行政处罚不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的实质法律障碍（二）持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况 根据发行人主要股东、实际控制人出具的调查表，并经本所律师通过在中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统等网站进行检索查询，截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人报告期内无重大违法违规，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。 （三）发行人董事、监事及高级管理人员重大诉讼、仲裁及行政处罚的情况根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的调查表，并经本所律师通过在中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等网站检索查询，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管理人员报告期内无重大违法违规行为，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。 综上，本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司、分公司不存在尚未了结的且标的重大诉讼或仲裁案件。发行人报告期内的8项行政处罚事项不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的实质法律障碍；发行人持有5%以上股份的股东、实际控制人、董事及高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。 二十一、发行人发行申请文件法律风险的评价 本所律师未参与发行人《募集说明书》的制作，但已审阅《募集说明书》,特别对《募集说明书》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容进行了认真审阅。本所律师审阅《募集说明书》后认为，《募集说明书》不会因引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二十二、其他需要说明的事项 本所律师经逐项对照《审核关注要点》的要求，对相关事项进行了核查，详见《律师工作报告》正文“二十二、其他需要说明的事项”。 二十三、结论意见 根据上述事实和分析，本所律师认为，发行人的主体资格合法，本次发行已获得了现阶段必要的批准和授权；发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他法律法规所规定的上市公司向特定对象发行股票的实质性条件；发行人本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。 本法律意见书正本伍份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
 |