紫金矿业(601899):紫金矿业集团股份有限公司关于根据一般性授权拟发行15亿美元零息可转换公司债券
紫金矿业集团股份有限公司 关于根据一般性授权拟发行15亿美元 零息可转换公司债券的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2026年1月29日,紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”、“公司”或“本公司”）根据一般性授权拟发行可转换为公司H股的公司债券（以下简称“本次发行”）。本次发行的联席全球协调人、联席账簿管理人及联席牵头经办人为瑞士银行香港分行及中信里昂证券有限公司；兴证国际融资有限公司为本次发行的联席牵头经办人。 释义 在本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有以下特定含义：
2026年1月29日（H股交易时段后），紫金矿业、公司全资子公司金凯投资控股有限公司（以下简称“发行人”或“金凯投资”）与承销商签署认购协议。承销商同意在该协议所载的条款及条件下，个别而非连带地同意认购和支付或促使认购人认购和支付发行人将予发行的本金总金额为15亿美元的债券。紫金矿业无条件且不可撤销地担保发行人妥善准时支付信托协议及债券项下发行人明确应付的所有款项。 于条款及条件载列的情况下，上述债券可按初始转换价每股H股63.30港元（可被调整）转换为公司H股。初始转换价为每股H股63.30港元，较2026年1月29日（即签署认购协议的交易日）香港联交所所报公司股票最后收盘价每股H股46.14港元溢价约37.19%；较截至2026年1月29日（包括该日）止连续五个交易日香港联交所所报公司股票平均收盘价每股H股43.38港元溢价约45.92%。 假设上述债券未来全部按初始转换价格每股H股63.30港元转股，该等债券将可转换为约184,898,104股公司H股，相当于截至本公告日公司现有已发行H股股本总额的约3.09%和全部已发行股本总额的0.70%，并约占该等债券全部转股且公司扩股后全部已发行H股股本总额的约2.99%及全部已发行股本总额的0.69%。债券转换的股份一经发行即属全部缴足，并在所有方面与公司在相关登记日当时已发行的H股股份享有同等权益。 待债券发行完成后，本次债券发行募集资金净额（扣除承销商佣金及就此发行应付的其他费用后）预计约为1,527百万美元。公司将按照本公告第三节“债券募集资金的用途”所详述方式使用本次债券发行的募集资金。 根据2024年年度股东会授予董事会的一般性授权，公司于2026年1月29日召开第九届董事会2026年第3次临时会议审议通过《关于发行H股可转换公司债券的议案》，同意发行上述可转换公司债券及实施债券转股。债券认购及转股事项无需经股东进一步批准。公司已于2026年1月7日就本次债券发行获得福建省龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会批复同意，并于2026年1月26日就本次债券发行取得了国家发改委核发的《企业借用外债审核登记证明》。 发行人将向维也纳证券交易所运营的ViennaMTF申请债券上市及交易。本公司将向香港联交所申请批准债券转股后将予配发的转换股份在香港联交所上市及买卖。 鉴于债券认购须待认购协议所载先决条件达成（或被豁免）后方可实施，且认购协议可能在若干情况下终止，故认购协议项下拟进行的交易存在不确定性，即本次债券及/或其转换股份的发行或上市存在不确定性，请各位股东和投资者注意投资风险，审慎决策。 二、本次发行的具体安排 （一）本次发行的认购协议 1、签署日期 2026年1月29日 2、协议各方 （1）金凯投资控股有限公司（英文名称：JinkaiInvestmentHoldingsLimited，作为发行人） 发行人系紫金矿业中国香港全资子公司金山(香港)国际矿业有限公司为本次债券发行之目的新设的全资子公司。 （2）本公司（作为担保人） 紫金矿业为金凯投资控股有限公司提供无条件且不可撤销的担保，确保债券项下应付的所有款项得到适当及按时支付。 （3）承销商 3、认购事项 承销商已同意于认购协议所载先决条件达成后，个别而非连带地认购及支付（或促使认购人认购及支付）发行人发行的本金总金额为15亿美元的债券。经公司董事会适当核查后的所知及所信，各承销商（及其各自的最终实益拥有人）均为独立于本公司的第三方，并非本公司关连人士。 注：根据公司2024年年度股东会关于发行债务融资工具的一般性授权，截至本公告日，公司境内外债务融资工具可用发行额度能够覆盖本次可转换公司债券发行额度；根2024 2025 据公司 年年度股东会审议通过的 年度对外担保安排，截至本公告日，公司剩余可用新增对外担保额度能够覆盖公司作为担保人为本次可转换公司债券提供的担保额度。 4、认购人 承销商已告知本公司，其将向不少于六名独立承配人（该等人士均为独立个人、企业及/或机构投资者）发售债券。经公司董事会适当核查后的所知及所信，各承配人（及其各自的最终实益拥有人）均不是本公司关连人士。 5、先决条件 承销商履行认购及支付债券价款义务或促成认购人认购及支付债券价款义务的先决条件为： （1）尽职调查：各承销商认可发行人、本公司及本集团相关子公司的尽职调查结果； （2）其他协议：相关各方在发行日期或之前签订并交付令承销商认可的信托协议、代理协议及担保协议等； （3）合规性：于发行日期，发行人及本公司于认购协议内所作声明及保证（经考虑及于发行日期存续的事实及情况）真实、准确；发行人及本公司已各自履行其依据认购协议的规定于发行日期或之前须履行的所有义务；发行人及本公司正式授权人员发出的日期为该日并具有效力的承诺函已交付予承销商；（4）重大不利变化：于本公告日期后且直至及于发行日期，发行人、本公司或本集团的财务状况、业务、一般事务、前景或经营业绩并未发生承销商认为就本次发行及发售债券或提供担保而言属于重大不利的任何变化（或涉及潜在重大不利变化的任何事态发展或事件）； （5）其他同意：于发行日期或之前，公司已向承销商交付发行债券、履行信托协议、担保协议、代理协议项下义务所需的所有备案登记或同意、批准文件（包括国家发改委及所有贷款人要求的有效同意及批准）； （6）上市：香港联交所已同意因本次可转换公司债券转股而发行的公司H股新股上市（或经办人已合理确信有关上市申请将获批准）； （7）法律意见：于发行日期或之前，有关中国法律、中国香港法律及英国法律的法律意见（已按承销商认可的形式及内容）交付予承销商，法律意见的发出日期为发行日期； （8）费用函件：于发行日期或之前，认购协议所述且由各方签署的相关费用函件已交付予承销商； （9）中国证监会备案：于发行日期或之前，下列与中国证监会备案有关的最终或已大致完成的文稿（已按承销商认可的形式及内容）交付予承销商：有关债券的中国证监会备案报告（含本公司承诺函）；发行人及担保人的中国法律顾问福建至理律师事务所向中国证监会提交的法律意见（含福建至理律师事务所承诺函）；中国证监会要求的任何其他备案文件。 承销商可酌情按其认为合适的条款豁免遵守认购协议所载的全部或任何部分先决条件（先决条件第（2）项除外）。 截至本公告日，上述先决条件若尚未达成及/或尚未被豁免（视情况而定），发行人及本公司拟于发行日期之前达成或促使其达成。 6、完成认购事项 认购事项的实施将于发行日期发生。在发行日期，只有上文所载的“5、先决条件”均达成（或被豁免，视情况而定）后，认购事项才被确认实施。 7、终止 无论认购协议作何规定，发生以下任何一种情况时，承销商可于向发行人支付债券净认购额前随时向发行人及本公司发出通知，单方酌情终止认购协议：（1）若承销商发现认购协议中的任何保证及声明遭到任何违反，或任何事件致使认购协议所载保证及声明在任何重大方面失实或不正确，或发行人或本公司未能履行认购协议中的任何承诺或协议义务； （2）若认购协议所载的任何先决条件未于发行日期或之前达成或被承销商豁免； （3）若承销商认为自认购协议签署日以来，国家或国际货币、金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制存在其认为可能将严重损害债券的成功发售及分销或债券在二级市场交易的任何变动或潜在变动的任何事态发展；（4）若承销商认为已发生以下任何事件：暂停或严重限制证券在上海证券交易所、纽约证券交易所、伦敦证券交易所及香港联交所及/或本公司证券进行交易的任何其他证券交易所整体买卖的事件；暂停或严重限制本公司的证券在香港联交所或本公司证券进行交易的任何其他证券交易所买卖的事件；相关机关宣布全面暂停美国、中国、中国香港、欧盟及/或英国之商业银行业务或美国、中国、中国香港、欧盟或英国之商业银行服务或证券结算或交收服务发生严重中断的事件；出现严重影响发行人、本公司、债券及于债券转换后将予发行的H股或其转让的税收政策变更或涉及潜在税收政策变动的事态发展； （5）若承销商认为已发生可能严重损害债券成功发售及分销或债券在二级市场买卖的任何事件或一系列事件（包括任何地区、国家或国际灾难、敌对行动、叛乱、武装冲突、恐怖主义活动、天灾或传染病的爆发或升级）。 8、禁售 自认购协议日期起至发行日期后90日当日（包括首尾两日），未经承销商事先书面同意，发行人、本公司及代其行事的任何人士一概将不会：(a)发行、发售、出售、订约出售、质押、设立产权负担或以其他方式处置任何股份或与债券或股份属相同类别的证券或任何可转换为、可交换为或附带权利可认购或购买债券、股份或与债券、股份属相同类别之证券，或代表债券、股份或其他相同类别证券权益的股份或其他工具，或就上述者授出购股权、发行认股权证或提供赋予他人认购或购买上述者任何权益的权利，(b)订立任何掉期或其他协议以转让全部或部分因股份拥有权而引起的任何经济后果，(c)进行任何与上述经济后果相同的交易，或任何旨在或可能合理预期会导致或同意达到上述任何后果的交易，而不论(a)、(b)或(c)项所述类别的任何交易是否将以交付股份或其他证券或以现金或以其他方法结算，或(d)宣布或另行公开进行上述任何事项的意图；仅在(i)债券及于转换债券时发行新股份;(ii)金极资本有限公司作为发行人并由担保人担保的于2029年到期的2,000,000,000美元1.0%有担保可换股债券转换后将发行之H股，或(iii)因行使根据股权激励计划授出的认股权而发行股份除外。 （二）债券的主要条款 债券主要条款概述如下： 发行人： 金凯投资控股有限公司，系紫金矿业的全资子公司 担保人： 紫金矿业集团股份有限公司 到期日： 2031年2月5日（期限5年） 发行价： 债券本金金额的102.50% 债券： 于2031年到期的15亿美元有担保可转换公司债券，可由其持有人选择按初始转换价每股H股63.30港元转换为本公司每股面值人民币 0.10 H 元的已缴足普通股 股。 利息： 债券为零票息及不计息。 地位： 债券将构成发行人的直接、非后偿、无条件（债务）且（在消极质押规限下）无抵押责任，其将在任何时候均在彼此之间享有同等地 位，且在彼此之间并无任何优先权或优先次序。发行人在债券项下 的付款责任将在任何时候均最少与其其他目前及未来的所有直接、 非后偿、无条件及无抵押责任享有同等地位，但适用法律的强制性 条文可能规定的有关例外情况及受限于消极质押规限的情形除外； 担保将构成本公司的直接、非后偿、无条件（债务）且（在消极质 押规限下）无抵押责任。 形式及面 债券以记名形式发行，每份以200,000美元的注明面值起售，超出值： 部分以面值100,000美元的整数倍发行。 转换权及 在受限并遵守条款及条件的情况下，任何债券附带的转换权可由债转换期： 券持有人选择于发行日期起计第41日或之后，直至到期日前10日当日营业时间结束时（以存入有关债券转换证明文件当地时间计， 包括首尾两日），或若发行人已于到期日前要求赎回有关债券，直 至指定债券赎回日期前不迟于10日当日（包括首尾两日及以上述地 点时间计）营业时间结束时（以上述地点时间计）或之后随时行 使，但若持有人理应行使其权利要求发行人根据条款及条件赎回或 购回有关债券或于本公司的股东名册整体或就确立有关H股附带的 任何分派或其他权利而暂停办理登记的期间（“受限制转换期”）内（包括首尾两日），则不得就债券行使转换权，且转换权的行使受 限于任何适用财务或其他法律或法规或根据条款及条件的规定。 转换价： 转换后将予发行H股的初始价格为每股（H股）63.30港元，但将受限于包括H股的合并、拆细或重新分类、股份溢利或储备资本化、 股份分派、按低于当前市价95%进行的股份或购股权供股、其他证 95% 95% 券供股、按低于当前市价 进行的发行、按低于当前市价 进 行的其他发行、按低于当前市价95%进行的转换权修改等、向股东 提出的其他要约及其他事件及控制权变动的调整（根据条款及条件 所进一步详述）。 转换股份 因行使转换权而发行的H股将获缴足，且将在所有方面与于相关登的地位： 记日期公司已发行的H股享有同等地位且与该等H股属于同一类别，但适用法律的强制规定排除的任何权利除外。 到 期 赎 除非之前按照条款及条件的规定进行了赎回、转换或购买及注销，回： 否则发行人将按其本金金额于到期日赎回各债券。 债券持有 各债券持有人有权根据其意愿选择于2029年2月5日（“沽售权日人选择赎 期”）以其于沽售权日期的本金金额（按条款及条件所注明）要求回： 发行人赎回持有人的全部或部分债券。 因税务理 若发行人向受托人证明在发出相关通知前，存在以下情形：发行人由赎回： （或如要求提供担保，则为本公司）因中国或香港地区（或在各自情况下，发行人、本公司所在地区）拥有税务管辖权的任何政治分 支机构或机关的法律、法规发生变更、修订，或该等法律、法规适 用方式、官方解释发生变动（包括主管司法管辖区法院的决定，且 该等变更、修订或变动于2026年1月29日当日或之后生效），而 有义务按照条款及条件的规定或约定，支付额外税费金额（定义见 条款及条件）；发行人（或视情况而定，本公司）经采取可行且合 理的措施后，仍无法避免有关义务，则发行人可随时向受托人、主 要代理及债券持有人发出为期不少于30日且不超过60日的不可撤 销通知，按债券本金金额赎回全部（而非部分）债券。但该赎回通 知的发出时间，不得早于发行人（或视情况而定，本公司）就相关 债券到期付款时须支付该等额外税费金额的最早日期前90日。若发 行人依据条款及条件发出赎回通知，各债券持有人均有权选择不赎 回其持有的债券。当债券持有人选择在该等情况下不赎回其债券 时，根据条款及条件，发行人（或视情况而定，本公司）无须就该 等债券支付额外税费；相关赎回日期后到期的任何款项支付，均须 按条款及条件的进一步规定，进行相应的税务扣除或预提（如需扣 除或预提）。 发行人选 发行人可经向债券持有人、受托人及主要代理发出不少于30日亦不择赎回： 超过60日的通知（该通知将不可撤销）后，按其本金额赎回全部（而非部分）债券：于尚未清偿债券的本金总额少于原先发行本金 总额的10%（包括根据条款及条件进一步发行的任何债券）的任何 时间。 就相关事 于发生相关事件（定义见下文）后，各债券持有人将有权按其选择件赎回： 要求发行人按其于相关事件沽售权日期的本金金额赎回该债券持有人的全部或仅部分债券。 “相关事件”指发生以下任何事件：本公司控制权发生变动；退市；H股暂停买卖；未登记事件。 消 极 质 只要仍有任何债券未获清偿（定义见信托协议），除非同时或事先押： 满足以下任一条件：提供受托人认可的、为债券提供同等且按比例的抵押；或提供经债券持有人特别决议（定义见信托协议）批准的 其他抵押，否则发行人及本公司均不得，且应促使其各自的附属公 司（定义见条款及条件）（上市附属公司（定义见条款及条件）及 上市附属公司控制的附属公司（定义见条款及条件）除外）亦不得 针对其当前或未来全部或部分业务、资产或收益（包括未催缴股 本）设立或允许存在任何抵销权益（定义见条款及条件），用于为 任何相关债务（定义见条款及条件）或该相关债务的任何担保提供 抵押。 （三）转换价及转换股份 债券初始转换价格为每股（H股）63.30港元，较2026年1月29日（即签署认购协议的交易日）香港联交所所报公司股票最后收盘价每股H股46.14港元溢价约37.19%；较截至2026年1月29日（包括该日）止连续五个交易日香港联交所所报公司股票平均收盘价每股H股43.38港元溢价约45.92%。 转换价系经参考公司H股的当前市价以及条款及条件（包括赎回权），并由发行人、本公司与承销商经公平磋商后确定。董事会认为，基于当前市场情况，转换价公平合理且符合本公司及股东的整体利益。 假设上述债券未来全部按初始转换价格每股H股63.30港元转股，该等债券将可转换为约184,898,104股公司H股，相当于截至本公告日公司现有已发行H股股本总额的约3.09%和全部已发行股本总额的0.70%，并约占该等债券全部转股且公司扩股后全部已发行H股股本总额的约2.99%及全部已发行股本总额的0.69%。债券转换的股份一经发行即属全部缴足，并在所有方面与公司在相关登记日当时已发行的H股股份享有同等权益。 上述债券全部转股后转换股份的总面值为人民币18,489,810.40元。基于认购事项估计所得款项净额约1,527百万美元及全部债券转股所产生的184,898,104股转换股份数，每股转换股份的净发行价格估计约为64.45港元。 （四）就债券发行进行的对冲安排 在本次发售的同时，承销商可协助有意以卖空方式向承销商对接的买方出售有关H股的债券买家，出售名义上与债券相关的现有H股，以对冲债券买家就其在发售中认购取得债券而面临的市场风险。 （五）中国证监会备案 本公司将就认购事项完成中国证监会备案。 （六）转换债券对股权结构的影响 截至公告日，本公司的已发行股份总数为26,589,733,140股，包括 20,600,893,140股A股及5,988,840,000股H股，预计本次发行的债券全部转换为股份后公司的股本结构如下：
2.基于假设公司将不会根据任何股票期权激励计划或其他方式发行股份，且公司将不会于本公告日至完成配售或全部转换债券（以较晚者为准）期间购回股份。3.基于不考虑此前发行的将于2029年到期的20亿美元H股可转换公司债券转股情况。4.上表所包括的若干数字及百分比数字已经进行“四舍五入”调整。 （七）已获批准及申请上市 本公司已就本次发行事宜取得了有权国有资产监督管理部门的同意以及国家发改委核发的《企业借用外债审核登记证明》。 发行人将向维也纳证券交易所运营的ViennaMTF申请债券上市及交易，同时，本公司将向香港联交所申请于债券转股后将予配发及发行的转换股份在香港联交所上市。 三、债券募集资金的用途 本次债券发行完成后，其募集资金净额（扣除承销商佣金和其他相关费用后）预计约为1,527百万美元。公司计划将该等所得款项用于秘鲁阿瑞那铜金矿项目建设资本开支，剩余将用于补充流动资金和一般公司用途。 四、拟发行债券的理由及裨益 董事会认为，发行债券能提供扩大及多元化本公司股东基础的潜在机会，改善公司的流动资金状况，并降低公司的融资成本。董事会目前拟按上述募集资金用途使用债券认购所获资金，并认为此举将促进公司的整体发展。 董事（包括独立非执行董事）认为，认购协议的条款及条件和本次发行债券是按照一般商业条款进行，并符合公司及其股东的整体利益。 五、批准及授权 公司系根据2024年年度股东会授予董事会的一般性授权发行上述可转换公司债券及实施债券转股。据此，董事会可配发及发行最多达1,197,768,000股新股份（相当于年度股东会时公司已发行股份的4.51%）。于本公告日期及后续订立认购协议前，本公司未曾根据一般性授权发行任何股份。因债券转股而将予发行的股份将根据一般性授权配发及发行，相关认购事宜无需再经股东批准。 公司于2026年1月29日召开第九届董事会2026年第3次临时会议审议通过《关于发行H股可转换公司债券的议案》，董事会同意公司根据一般性授权实施本次发行并授权公司董事长及其授权人士全权办理本次发行相关事宜。 六、公司在过去十二个月内进行的融资活动 在本公告日前十二个月内，公司没有通过发行股本证券进行任何融资活动。 根据公司董事经适当核查后的所知及所信，债券转股不会导致本公司违反上市规则第8.08条的公众持股量规定，亦不会导致债券持有人触发收购守则第26.1条规定的强制性全面收购要约责任。 七、一般事项 紫金矿业是一家大型跨国矿业集团，主要在全球范围内从事铜、金、锌、银、锂、钼及其他战略矿产资源的勘探、采矿、选矿、冶炼及销售，亦从事采矿工程的研究、设计及应用。作为全球矿业市场的重要参与者，公司致力于为人类美好生活提供低碳矿物原料，以优质矿物原料为中国及全球经济增长和可持续发展助力。 特此公告。 紫金矿业集团股份有限公司 二〇二六年一月三十日 中财网
 |