新诺威(300765):控股子公司及关联方共同与阿斯利康签署战略合作与授权协议暨关联交易
石药创新制药股份有限公司 关于控股子公司及关联方共同与阿斯利康 签署战略合作与授权协议暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、交易概述 （一）本次交易基本情况 石药创新制药股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司石药集团巨石生物制药有限公司（以下简称“巨石生物”）及公司的关联方石药集团有限公司（以下简称“石药集团”）、石药集团中奇制药技术（石家庄）有限公司（以下简称“中奇制药”）共同与阿斯利康于2026年1月29日签署《战略合作与授权协议》，将与阿斯利康在创新多肽分子发现和长效递送产品的开发领域开展全面战略合作（以下简称“本次交易”）。公司控股子公司巨石生物与关联方石药集团和中奇制药共同作为本次交易的许可方，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）关联关系情况 石药集团为公司的间接控股股东，中奇制药为石药集团控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，石药集团和中奇制药属于公司的关联法人。 巨石生物与关联方石药集团和中奇制药共同作为本次交易的许可方，本次交易构成与关联方共同与第三方交易对方签署战略合作与授权协议的关联交易。 （三）审议程序 公司于2026年1月29日召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于控股子公司及关联方共同与阿斯利康签署战略合作与授权协议暨关联交易的表决通过。在该项议案提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，此项交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，本次交易不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、交易对方及关联方的基本情况 （一）交易对方 本次交易的被许可方为阿斯利康。阿斯利康是一家领先的全球性生物制药公司，在生物制品和药品的研发及商业化方面拥有丰富的经验。 阿斯利康与公司不存在关联关系，与公司之间亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 （二）关联方 1、石药集团
本次协议的标的为许可方基于所拥有的长效递送技术平台及多肽药物发现平台开发的创新长效多肽药物，包括一个临床准备就绪的项目SYH2082（长效GLP1R/GIPR激动剂，正推进至I期临床），以及三个处于临床前阶段、具备不同作用机制的研发项目，双方还将依托该等平台就另外四个新增项目开展合作。 其中，巨石生物与阿斯利康开展合作及许可的产品主要涉及一种创新多肽分子以及相关技术和产品，目前处于临床前研究阶段，旨在为肥胖及与体重问题相关人群提供更持久的治疗方案。此外，巨石生物亦存在与阿斯利康在创新多肽分子发现和长效递送产品的开发领域开展针对其他相关项目战略合作的可能。 四、《战略合作与授权协议》的主要内容 （一）合作及许可内容 巨石生物与石药集团、中奇制药共同作为许可方，将与阿斯利康在创新多肽分子发现和长效递送产品的开发领域开展全面战略合作。阿斯利康将获得许可方基于所拥有的长效递送技术平台及多肽药物发现平台开发的创新长效多肽药物，包括一个临床准备就绪的项目SYH2082（长效GLP1R/GIPR激动剂，正推进至I期临床），以及三个处于临床前阶段、具备不同作用机制的研发项目，双方还将依托该等平台就另外四个新增项目开展合作。根据该协议，许可方将授予阿斯利康在全球区域内（不含中国内地、中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区）开发、生产和商业化相关授权产品的独家授权许可，同时保留该等产品在中国内地、中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区的权益。 （二）付款 1、首付款 阿斯利康将向许可方支付合计12亿美元的总首付款，其中巨石生物收取的首付款金额为总首付款金额的35%。 2、里程碑款项 阿斯利康将根据许可区域范围内的开发、上市和销售等情况，向许可方支付相应里程碑款项。阿斯利康将向许可方累计支付最高35亿美元的开发里程碑款项、最高138亿美元的销售里程碑款项。其中，巨石生物将有权根据《战略合作与授权协议》所授权管线的实际情况收取相应的开发里程碑款项和销售里程碑款项。 3、特许权使用费 在许可产品的适用特许权使用期限内，阿斯利康应根据本协议约定的许可区域内所有许可产品的净销售总额对应的特许权使用费费率（最高双位数）向许可方支付相应的特许权使用费。其中，巨石生物亦将有权根据实际情况收取相应的特许权使用费。 （三）生效条件 《战略合作与授权协议》最终生效尚需获得相关境外司法管辖区反垄断监管机构的必要批准。 五、本次交易对公司的影响 本次交易有利于加快公司相关创新药管线在全球范围内的开发和商业化进程，对公司深化全球布局、加速创新成果转化具有重要意义。本次交易将持续优化公司现金流结构，加速前期研发投入回收，为后续创新药管线的持续研发提供稳定的资金支持，高度契合公司加速打造领先的创新生物医药平台的长期发展战略，有利于促进公司的长远可持续发展，对公司的未来经营发展将产生较大的积极影响。 本次交易不会导致公司主营业务、经营范围发生变化，不存在损害公司及股东利益的情形。 六、独立董事专门会议审核情况 2026年1月29日，公司召开第六届董事会第十六次独立董事专门会议，审议通过了公司控股子公司及关联方共同与阿斯利康签署战略合作与授权协议暨关联交易的事项，独立董事一致认为：本次交易符合国家法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易将持续优化公司现金流结构，为后续创新药管线的持续研发提供稳定的资金支持，促进公司的长远可持续发展。因此，独立董事一致同意本次交易，并同意将该事项提交公司第六届董事会第三十次会议审议。 七、风险提示 1、本次交易尚需提交公司股东会审议，尚需取得相关境外司法管辖区反垄断监管机构的必要批准（备案），《战略合作与授权协议》是否能够发生效力存在不确定性。 2、新药研发需要经过临床前研究、临床试验、注册等诸多环节，具有不确定性。许可产品于许可区域能否进入临床试验阶段、相关临床试验能否完成以及能否获得上市批准，均存在不确定性。 3、本次交易所约定的开发里程碑款项、销售里程碑款项和特许权使用费须以约定的临床研发、监管审批、销售达成情况等作为触发条件，最终金额尚存在不确定性。公司实际收取的首付款、开发里程碑款项、销售里程碑款项和特许权使用费，须根据相应条件及/或时间节点的达成和约定执行，相关款项的收取将对公司未来业绩产生积极影响，具体金额以审计数据为准。公司将按规定对本次交易后续进展情况履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 八、备查文件 （一）《石药创新制药股份有限公司第六届董事会第三十次会议决议》；（二）《石药创新制药股份有限公司第六届董事会第十六次独立董事专门会议审核意见》。 特此公告。 石药创新制药股份有限公司 董事会 2026年1月30日 中财网
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