国投中鲁(600962):北京市金杜律师事务所关于国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
原标题:国投中鲁:北京市金杜律师事务所关于国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书 北京市金杜律师事务所 关于国投中鲁果汁股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书 致：国投中鲁果汁股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所或金杜）接受国投中鲁果汁股份有限公司委托，作为上市公司发行股份购买中国电子工程设计院股份有限公司（以下简称电子院或标的公司）100%股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称本次交易或本次重组）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国境内现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2025年 12月 30日出具《北京市金杜律师事务所关于国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。 鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对 2023年、2024年及 2025年1-11月（以下简称报告期，其中，2025年 7月 1日至 2025年 11月 30日期间以下简称补充报告期）电子院的财务状况进行加期审计并出具《审计报告》（信会师报字[2026]第 ZG20186号，以下简称《20251130审计报告》）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次交易出具《审阅报告》 （XYZH/2026BJAA6B0002号，以下简称《20251130备考审阅报告》），同时，《国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称《报告书（草案）（修订稿）》）等本次重组相关申报文件发生部分修订和变动。据此，本所律师基于《20251130审计报告》《报告书（草案）（修订稿）》，对《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称补充核查期间）上市公司及标的公司与本次重组相关的重大法律事实变化情况进行补充核查和验证，现出具《北京市金杜律师事务所关于国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交1 易的补充法律意见书》（以下简称本补充法律意见书）。 本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的组成部分。除本补充法律意见书有特别说明外，本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下： 一、 本次交易的批准和授权 补充核查期间，本次交易新增取得的批准和授权如下： 2026年 1月 20日，国务院国资委出具《国务院国资委关于国投中鲁果汁股份有限公司资产重组和配套融资有关事项的批复》（国资产权[2026]19号），国务院国资委原则同意国投中鲁本次重组的总体方案。 2026年 1月 29日，上市公司召开第九届董事会第 13次会议，审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案（更新稿）》《关于<国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案（更新稿）》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9号>第四条规定的议案（更新稿）》《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的相关情形的议案（更新稿）》《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案（更新稿）》《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案（更新稿）》《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案（更新稿）》《关于公司本次交易摊薄即期回报的情况及公司采取的填补措施的议案（更新稿）》等与本次交易相关的议案。上市公司独立董事就本次交易相关事宜召开独立董事专门会议；关联董事对关联交易相关议案回避表决。 基于上述，本所认为，除《法律意见书》第二部分“（二）本次交易尚需获得的批准和授权”第 2、3项所述程序外，截至本补充法律意见书出具日，本次交易已履行相应的批准和授权程序。 二、 本次交易双方的主体资格 根据国投中鲁、交易对方提供的相关文件资料和书面说明，补充核查期间，上市公司和交易对方基本情况更新如下： （一）国投中鲁 根据上市公司提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200名明细数据表》（权益登记日为 2025年 12月 31日），截至 2025年 12月 31日，上市公司的前十大股东情况如下：
根据新世达壹号现时有效的合伙协议、工商档案并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本补充法律意见书出具日，新世达壹号合伙人及出资情况如下：
根据建广投资提供的说明，并经查询国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/），截至本补充法律意见书出具日，建广投资的执行事1 务合伙人北京建广资产管理有限公司更名为北京建广私募基金管理有限公司。 除上述情形外，补充核查期间，上市公司及交易对方基本情况未发生变更。 基于上述，本所认为，上述变更不影响上市公司及交易对方参与本次交易的主体资格，截至本补充法律意见书出具日，上市公司及交易对方为依法设立并有效存续的企业，不存在根据相关法律法规及其章程性文件规定需予终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。 三、 本次交易标的资产的主要情况 补充核查期间，标的资产的主要情况更新如下： （一） 电子院的业务 根据《报告书（草案）（修订稿）》及电子院的书面说明，补充核查期间，电子院的经营范围和主营业务未发生变化，电子院主要聚焦电子信息产业，为半导体、新型显示及其他相关领域客户提供产业化咨询、工艺设计、设备选型与组线、工厂设计与建设、产线调试与运行管理、数字化服务、检验检测及认证等专业服务，为项目全生命周期提供综合服务支持。 根据电子院提供的主要资质证书等业务资质证照及书面说明，截至本补充法 1 律意见书出具日，电子院持有的与主营业务经营活动相关的业务资质情况详见本补充法律意见书附件一“标的公司及其子公司的主要业务资质”。 基于上述，本所认为，根据电子院提供的《营业执照》、业务资质证照等文件资料及书面说明，截至本补充法律意见书出具日，电子院在其核准登记的经营范围内开展业务，已取得开展现阶段主营业务必要的业务资质和许可。 （二） 主要资产 根据电子院提供的相关文件资料及书面说明，截至 2025年 11月 30日，电子院的主要资产情况如下： 1. 对外投资 根据电子院提供文件资料及书面说明，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），补充报告期内，电子院新增 1家纳入合并报表范围内的境外子公司。 根据电子院提供的《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[2025]353号）、公司成立证书（Certificate Confirming Incoporation of Company）等资料及书面说明，截至本补充法律意见书出具日，CEEDI INTERNATIONAL (SINGAPORE) PTE.LTD.（以下简称电子院新加坡）的基本情况如下：
根据《对外投资备案（核准）报告暂行办法》第二十一条规定，“境内投资相关主管部门视情采取提醒、约谈、通报等措施，必要时将其违规信息录入全国信用信息共享平台，对企业的行政处罚通过国家企业信息公示系统记于企业名下并向社会公示”。 根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条规定，“有下列情形之一的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处 30 万元以下的罚款，对个人可以处 5 万元以下的罚款：……（五）违反外汇登记管理规定的；……”。 根据电子院提供的书面说明，就电子院设立电子院新加坡事项，电子院已办理取得发改部门境外投资备案，正在按照相关法规规定积极推进办理商务部门境外投资备案及外汇登记程序，预计不存在实质性障碍；电子院未因设立电子院新加坡时未履行发改部门、商务部门境外投资备案手续及进行外汇登记事项受到相关主管部门的处罚或立案调查；在取得完备、有效的境外投资审批手续前，电子院新加坡不会开展任何业务经营活动，电子院不会对电子院新加坡实际出资；如电子院因境外投资手续瑕疵事宜被有关主管部门责令整改，电子院将尽一切合理努力予以配合并及时整改。 基于上述，本所认为，电子院投资设立电子院新加坡时未履行发改部门、商务部门境外投资备案手续、未进行外汇登记，存在被相关主管部门处罚的风险。 但鉴于：（1）根据电子院的书面说明，电子院新加坡未开展任何实际业务经营、电子院未对电子院新加坡实际出资；（2）根据电子院提供的《专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》及电子院出具的书面说明，补充报告期内，电子院未因上述境外投资手续瑕疵受到相关主管部门处罚或立案调查；（3）电子院已书面承诺，在取得完备、有效的境外投资审批手续前，电子院新加坡不会开展任何业务经营活动，电子院不会对电子院新加坡实际出资，本所认为，该等情形不会构成本次交易的实质性法律障碍。 2. 物业资产 （1） 自有物业 根据电子院提供的《不动产权证书》《房地产证》等文件资料及书面说明，补充报告期内，电子院及其子公司新增一处已办理不动产权证书的自有物业，情况如下：
1) 出租物业 根据电子院提供的《房屋租赁合同》等文件资料及书面说明，截至 2025年11月 30日，电子院及其子公司共有 10处对外出租物业，具体情况详见本补充法律意见书附件二“标的公司及其子公司的租赁物业情况/（一）出租物业”。 2) 承租物业 根据电子院提供的《房屋租赁合同》、租赁物业权属证明等文件资料及书面说明，截至 2025年 11月 30日，电子院及其子公司共有 106处承租物业，具体情况详见本补充法律意见书附件二“标的公司及其子公司的租赁物业情况（二）/承租物业”。 如《法律意见书》第五部分“本次交易标的资产的主要情况/（四）主要资产/2.物业资产/（2）租赁物业”所述，电子院及其子公司的租赁物业存在租赁物业未办理租赁备案手续、部分租赁物业出租人未提供权属证明文件等瑕疵租赁情形，电子院已就该等瑕疵租赁事项的解决及不会对电子院的经营和财务状况产生重大不利影响作出说明与承诺。截至本补充法律意见书出具日，该等说明与承诺仍有效。 3. 知识产权 （1） 专利权 根据电子院提供的《专利证书》等文件资料、国家知识产权局出具的档案文件、专利代理机构出具的函件及书面说明，并经查询国家知识产权局中国专利查询系统（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn），截至 2025年 11月 30日，电子院及其子公司共有 785项境内专利及 5项境外专利，具体情况详见本补充法律意见书附件三“标的公司及其子公司的知识产权情况/（一）专利”。 （2） 商标权 根据电子院提供的《商标注册证》等文件资料、国家知识产权局出具的商标档案及书面说明，并经查询中国商标网（https://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn），截至2025年 11月 30日，电子院及其子公司共有 136项注册商标，具体情况详见本补充法律意见书附件三“标的公司及其子公司的知识产权情况/（二）商标”。 （3） 域名 根据电子院提供的《域名注册证书》等文件资料及书面说明，并经查询 ICP/IP地址/域名信息备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn），截至 2025年 11月 30日，电子院及其子公司共拥有 25项域名，具体情况详见本补充法律意见书附件三“标的公司及其子公司的知识产权情况/（三）域名”。 （4） 作品著作权 根据电子院提供的《作品登记证书》等文件资料及书面说明，并经查询中国版权保护中心作品著作权查询系统网站（https://www.ccopyright.com.cn），截至 2025年 11月 30日，电子院及其子公司共有 11项作品著作权，具体情况详见本补充法律意见书附件三“标的公司及其子公司的知识产权情况/（四）作品著作权”。 （5） 计算机软件著作权 根据电子院提供的《计算机软件著作权登记证书》等文件资料及书面说明，并经查询中国版权保护中心作品著作权查询系统网站 （https://www.ccopyright.com.cn），截至 2025年 11月 30日，电子院及其子公司共有 630项计算机软件著作权，具体情况详见本补充法律意见书附件三“标的公司及其子公司的知识产权情况/（五）计算机软件著作权”。 基于上述，根据电子院提供的各项知识产权证书等文件资料及书面说明，截至 2025年 11月 30日，电子院及其子公司合法拥有及使用上述于中国境内注册/登记的专利权、商标权、域名、作品著作权及计算机软件著作权。 （三） 重大债权债务 根据电子院提供的相关文件资料及书面说明，补充报告期内，电子院及其子公司新增的、截至 2025年 11月 30日尚未履行完毕且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生显著影响的重大合同主要为借款合同。具体情况如下： 根据电子院提供的相关文件资料及书面说明，补充报告期内，电子院及其子公司新增的、截至 2025年 11月 30日正在履行的合同金额 2,000万元以上的借款合同共计 3份，具体情况详见本补充法律意见书附件四“标的公司补充报告期内新增的正在履行的借款合同”。 （四） 税务情况 1. 主要税种、税率 根据《20251130审计报告》及电子院提供的相关文件资料，补充报告期内，2. 税收优惠和财政补贴 （1） 税收优惠 根据《报告书（草案）（修订稿）》《20251130审计报告》及电子院提供的相关资料及书面说明，电子院及其子公司在补充报告期内享受的主要税收优惠变化情况如下： 1）企业所得税 根据电子院提供的《高新技术企业证书》及书面说明，补充报告期内，电子院及其子公司取得的《高新技术企业证书》如下：
根据电子院提供的《软件企业证书》及书面说明，补充报告期内，电子院及其子公司持有《软件企业证书》的情况未发生变化。 （2） 财政补贴 根据《审计报告》和电子院提供的相关文件资料及书面说明，补充报告期内，电子院及其子公司未收到 200万元以上的财政补贴。 3. 纳税情况 根据电子院提供的《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》等相关文件资料及书面说明，并经查询电子院及其子公司所在市/区县税务主管部门官方网站等公开渠道，补充报告期内，电子院及其子公司不存在因违反有关税收征收管理方面的法律法规而被处以重大行政处罚的情形。 （五） 诉讼、仲裁和行政处罚 1. 行政处罚 根据电子院提供的文件资料及书面说明，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）以及电子院及其子公司所在市/区县级人民政府相关行政主管部门官方网站等公开渠道，补充报告期内，电子院及其子公司未受到罚款金额在 1万元以上的行政处罚。 2. 诉讼、仲裁 根据电子院提供的文件资料及书面说明，并经查询中国裁判文书网 （http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn）、12309中国检察网（ http://www.12309.gov.cn）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）等公开信息，截至 2025年 11月 30日，电子院及其子公司共有 8起尚未了结的、案件标的金额在 2,000万元以上诉讼或仲裁，具体情况详见本补充法律意见书附件五“标的公司的诉讼/仲裁”。 四、 本次交易的信息披露 根据上市公司提供的相关文件资料和公告信息，补充核查期间，上市公司就本次交易已履行的信息披露情况如下： 2025年 12月 31日，上市公司披露了《国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《国投中鲁果汁股份有限公司第九届董事会第 12次会议决议公告》等与本次交易有关的公告。 2026年 1月 29日，因报告期调整事项，上市公司召开第九届董事会第 13次会议，审议通过更新后的本次交易相关议案。 基于上述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，上市公司已履行了现阶段法定的信息披露义务；上市公司尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。 五、 本次交易的实质条件 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律法规，本所律师逐条对照并核查本次交易的实质条件，具体如下： （一） 本次交易符合《公司法》规定的相关条件 根据《报告书（草案）（修订稿）》、上市公司相关董事会会议决议等文件资料，上市公司本次交易项下发行的股票均为 A股股票，同次发行的每股具有同等权利且为同等价格，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 （二） 本次交易符合《证券法》规定的相关条件 根据《报告书（草案）（修订稿）》、上市公司相关董事会会议决议等文件资料，本次交易系向特定对象非公开发行 A股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。 （三） 本次交易符合《重组管理办法》规定的相关条件 1. 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 （1） 根据《报告书（草案）（修订稿）》、相关政府主管部门出具的书面证明等相关文件资料及本次交易相关方的书面说明，上市公司实施本次发行股份购买资产符合国家产业政策，不违反有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。 （2） 根据《报告书（草案）（修订稿）》、上市公司相关董事会会议决议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议等文件资料，本次交易完成后，上市公司总股本超过 4亿元，社会公众股东合计持有的上市公司股份比例不低于本次交易完成后上市公司股份总数的 10%，上市公司仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。 （3） 根据《报告书（草案）（修订稿）》、上市公司相关董事会会议决议、上市公司独立董事专门会议意见、《发行股份购买资产协议》及其补充协议等文件资料，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的并经有权国资监管机构备案的评估报告所确定的评估值为依据，由交易双方协商确定；上市公司董事会和独立董事专门会议已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了肯定性意见；上市公司董事会审议本次发行股份购买资产相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已就该等关联交易事项召开独立董事专门会议。本次发行股份购买资产所涉标的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。 （4） 根据《报告书（草案）（修订稿）》、上市公司相关董事会会议决议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议等文件资料，本次发行股份购买资产的标的资产为电子院 100%股份，交易对方合法拥有标的资产，标的资产权属清晰，不存在质押、司法冻结等权利限制，本次发行股份购买资产不涉及标的公司债权债务的转移；在相关法律程序得到适当履行和先决条件全部满足或被有权机构豁免的情形下，标的资产过户和权属变更将不存在可合理预见的实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。 （5） 根据《报告书（草案）（修订稿）》、上市公司相关董事会会议决议，本次发行股份购买资产完成后，电子院将成为上市公司的全资子公司，上市公司在原主营业务范围基础上增加高科技工程解决方案、设计及全过程咨询等业务；本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力、增厚每股收益，有助于上市公司进一步拓宽收入来源，分散整体经营风险。本次发行股份购买资产有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。 （6） 根据《报告书（草案）（修订稿）》、国投集团出具的承诺函，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司将继续在人员、财务、资产、业务和机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。 （7） 根据《报告书（草案）（修订稿）》、上市公司《公司章程》及股东会、董事会议事规则等文件资料及上市公司的书面说明，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件设置了股东会、董事会等内部组织机构，并制定了相应的内部控制管理制度。上市公司的法人治理规范措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。 2. 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 （1） 根据上市公司披露的《2024年年度报告》《2024年度审计报告》等文件资料，上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。 （2） 根据《报告书（草案）（修订稿）》、上市公司现任董事与高级管理人员出具的书面承诺、相关公安派出所就前述人员出具的无犯罪记录证明、中国证监会出具的《人员诚信信息报告（社会公众版）》《机构诚信信息报告（社会公众版）》、相关政府主管部门出具的合规证明并经本所律师登录证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开网站查询，截至本补充法律意见书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。 3. 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定 （1） 根据《报告书（草案）（修订稿）》、信永中和出具的《20251130备考审阅报告》、本次交易相关方的书面说明，本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力；本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东净利润有所增加，每股收益有所增厚，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况；如《法律意见书》第六部分“关联交易及同业竞争”所述，本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；如《法律意见书》第五部分“本次交易标的资产的主要情况”及本补充法律意见书第三部分“本次交易标的资产的主要情况”所述，本次交易的标的资产为电子院 100%股份，交易对方合法持有标的资产，标的资产权属清晰，在相关法律程序得到适当履行和先决条件全部满足或被有权机构豁免的情形下，在约定期限内办理完毕标的资产的权属变更手续不存在可合理预见的实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第四十四条第一款之规定。 （2） 根据《报告书（草案）（修订稿）》、上市公司相关董事会会议决议，《报告书（草案）（修订稿）》已就上市公司最近十二个月的规范运作情况、本次交易完成后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施作出说明，符合《重组管理办法》第四十四条第二款之规定。 （3） 如《法律意见书》第一部分“本次交易方案”所述，本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价，不适用《重组管理办法》第四十四条第三款之规定。 4. 本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 根据上市公司相关董事会会议决议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议等文件资料，本次发行股份购买资产项下新增股份的发行价格为10.98元/股，发行价格不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》第四十六条之规定。 5. 本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条的规定 根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议和交易对方出具的承诺函等文件资料，交易对方取得本次发行股份购买资产项下新增股份的锁定期承诺及安排符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条第二款之规定。 （四） 本次交易符合《发行注册管理办法》规定的相关条件 1. 本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定 根据上市公司在补充核查期间提供的文件资料，除《法律意见书》已披露的2项处罚外，上市公司及其子公司报告期内存在 1项罚款金额超过 1万元的行政处罚： 根据芮城县消防救援大队于 2024年 6月 12日作出的《行政处罚决定书》并结合山西国投中鲁果汁有限公司（以下简称山西中鲁）于 2025年 12月 31日开具的《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》，上市公司子公司山西中鲁消防设施、器材配置、设置不符合标准，违反《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项的规定，被处以 3万元罚款。根据《中华人民共和国消防法》第六十条的规定，该项行政处罚的罚款金额处于适用法律规定的罚款区间中间数，不属于对应法定处罚幅度内金额最高的情形。 基于上述分析，结合上市公司相关董事会会议决议、上市公司相关审计报告、公开披露信息，截至本补充法律意见书出具日，上市公司不存在以下情形，符合《发行注册管理办法》第十一条之规定： （1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2） 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3） 现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4） 上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5） 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6） 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2. 本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定 根据《报告书（草案）（修订稿）》、上市公司相关董事会会议决议，本次交易的募集配套资金在支付中介机构费用后将用于项目建设及补充流动资金等。 本次募集配套资金投资的建设项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集配套资金使用不涉及持有财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集配套资金投资的建设项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响上市公司生产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。 3. 本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定 根据《报告书（草案）（修订稿）》、上市公司相关董事会会议决议，本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35名（含 35名）特定投资者，最终发行对象将由上市公司股东会授权董事会及董事会授权人士在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。 4. 本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定 根据《报告书（草案）（修订稿）》、上市公司相关董事会会议决议，本次募集配套资金采取询价发行方式，本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于上市公司最近一个会计年度末经审计的归属于母公司股东的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次交易的主承销商根据竞价结果协商确定，符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款及第五十八条第一款的规定。 5. 本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定 根据《报告书（草案）（修订稿）》、上市公司相关董事会会议决议，本次募集配套资金发行对象认购股份自股份发行结束之日起 6个月内不得转让；若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。 基于上述，本所认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《发行注册管理办法》等法律法规规定的实质性条件。 六、 结论 综上所述，本所认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定；上市公司和交易对方已依法履行现阶段应当履行的法律程序，在取得《法律意见书》第二部分“（二）本次交易尚需获得的批准和授权” 第 2、3项所述批准和授权后，本次交易的实施将不存在实质性法律障碍。 本补充法律意见书正本一式三份。 （以下无正文，为签章页） 附件一：标的公司及其子公司的主要业务资质
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