国投中鲁(600962):国投中鲁第九届董事会第13次会议决议
国投中鲁果汁股份有限公司 第九届董事会第 13次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称国投中鲁、上市公司或公司）第九届董事会第13次会议于2026年1月29日（星期四）在北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心B座公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2026年1月27日通过电子邮件方式送达各位董事，全体董事一致同意豁免本次董事会会议通知期限。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：以通讯表决方式出席会议的董事7人），本次会议由董事长王炜先生主持，公司高级管理人员等列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》《国投中鲁董事会议事规则》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：一、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案（更新稿）》 鉴于公司拟通过发行股份的方式向国家开发投资集团有限公司、宁波市新世达壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、广州产投建广股权投资合伙企业（有限合伙）、广州湾区智能传感器产业集团有限公司、科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）购买其合计持有的中国电子工程设计院股份有限公司（以下简称电子院或标的公司）100%股份（以下简称本次发行股份购买资产，电子院100%股份简称标的资产），并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称本次募集配套资金，与本次发行股份购买资产合称本次交易或本次重组）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证及相关中介机构进行尽调后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份购买资产并募集配套资金的条件。 本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议、董事会发展战略与投资委员会、董事会审计委员会审议通过。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。 关联董事王炜、贺军、刘中、尉大鹏、胡博文回避表决。 本议案尚须提交公司股东会审议。 二、审议通过《关于<国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 为完成本次交易，公司已根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，并将根据监管机构审核意见进行相应补充、修订（如需）。 本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议、董事会发展战略与投资委员会、董事会审计委员会审议通过。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。 关联董事王炜、贺军、刘中、尉大鹏、胡博文回避表决。 本议案尚须提交公司股东会审议。 具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。 三、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案（更新稿）》 经对照《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定进行逐项自查及相关中介机构进行尽调后，认为本次交易符合相关规定，具体内容如下：一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 （一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定（第十一条第（一）项）；（二）本次交易完成后，上市公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此不会导致上市公司不符合股票上市条件（第十一条第（二）项）；（三）本次交易的标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为基础并经各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形（第十一条第（三）项）； （四）本次交易的标的资产为交易对方合计持有的电子院100%股份。本次交易涉及的标的资产权属清晰，在交易对方切实履行承诺的前提下，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法（第十一条第（四）项）；（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形（第十一条第（五）项）；（六）本次交易完成后，公司继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定（第十一条第（六）项）； （七）本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》及中国证监会相关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构（第十一条第（七）项）。 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 （一）公司最近一年财务报告已由注册会计师出具无保留意见审计报告（第四十三条第一款第（一）项）； （二）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形（第四十三条第一款第（二）项）； （三）本次交易符合中国证监会规定的其他条件（第四十三条第一款第（三）项）。 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定 （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。（第四十四条第一款） （二）本次交易所购买资产与上市公司现有主营业务不存在显著协同效应，公司已在《国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中充分说明并披露了公司最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。（第四十四条第二款） （三）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价，不适用《重组管理办法》第四十四条第三款。 本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议、董事会发展战略与投资委员会、董事会审计委员会审议通过。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。 关联董事王炜、贺军、刘中、尉大鹏、胡博文回避表决。 本议案尚须提交公司股东会审议。 具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《国投中鲁董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。 四、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9号>第四条规定的议案（更新稿）》 经对照《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行逐项自查及相关中介机构进行尽调后，认为本次交易符合相关规定，具体内容如下： 一、本次交易的标的资产为交易对方合计所持标的公司100%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准或注册的风险作出了特别提示（第四条（一）项）； 二、本次交易拟购买标的资产为交易对方所持标的公司100%股份，本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况（第四条（二）项）； 三、本次交易完成后，标的公司成为公司全资子公司，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东保持独立，本次交易不影响公司资产的完整性，不影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立（第四条（三）项）； 四、本次交易完成后，上市公司在原主营业务基础上增加电子信息产业及其他相关领域业务，包括产业化咨询、工艺设计、设备选型与组线、工厂设计与建设、产线调试与运行管理、数字化服务、检验检测及认证等专业服务，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司股东的净利润等主要财务指标预计将得到改善，有利于上市公司增强持续经营能力，改善财务状况；有利于上市公司增强抗风险能力；不影响上市公司独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易（第四条（四）项）。 本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议、董事会发展战略与投资委员会、董事会审计委员会审议通过。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。 关联董事王炜、贺军、刘中、尉大鹏、胡博文回避表决。 本议案尚须提交公司股东会审议。 具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《国投中鲁董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。 五、审议通过《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的相关情形的议案（更新稿）》 经对照《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定进行逐项自查，公司不存在以下情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； （三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （四）上市公司或者现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议、董事会发展战略与投资委员会、董事会审计委员会审议通过。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。 关联董事王炜、贺军、刘中、尉大鹏、胡博文回避表决。 本议案尚须提交公司股东会审议。 具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《国投中鲁董事会关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。 六、审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案（更新稿）》 本次交易相关主体（包括公司及公司董事、高级管理人员、公司控股股东及其控制的企业或主体，本次交易的交易对方及其董事、监事（如有）、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体）均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条与《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议、董事会发展战略与投资委员会、董事会审计委员会审议通过。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。 关联董事王炜、贺军、刘中、尉大鹏、胡博文回避表决。 本议案尚须提交公司股东会审议。 具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《国投中鲁董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条情形的说明》。 七、审议通过《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案（更新稿）》 经公司对照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》，就本次交易相关事项，公司履行现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，具体说明如下： 1、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 2、关于提交法律文件的有效性说明 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《26号准则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件真实、准确、完整，并对本次提交法律文件的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议、董事会发展战略与投资委员会、董事会审计委员会审议通过。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。 关联董事王炜、贺军、刘中、尉大鹏、胡博文回避表决。 本议案尚须提交公司股东会审议。 具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《国投中鲁董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。 八、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案（更新稿）》 就本次交易，公司聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行加期审计并出具《审计报告》（2023年1月1日至2025年11月30日止）（信会师报字[2026]第ZG20186号）、聘请的审阅机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《备考审阅报告》（2024年度、2025年1-11月）（XYZH/2026BJAA6B0002），公司聘请的资产评估机构天健兴业已对标的资产评估并出具《评估报告》（天兴评报字（2025）第1691号），《评估报告》已经国务院国有资产监督管理委员会备案，且尚在有效期内。 公司董事会同意前述《审计报告》《备考审阅报告》及《评估报告》用于本次交易的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。 本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议、董事会发展战略与投资委员会、董事会审计委员会审议通过。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。 关联董事王炜、贺军、刘中、尉大鹏、胡博文回避表决。 本议案尚须提交公司股东会审议。 九、审议通过《关于公司本次交易摊薄即期回报的情况及公司采取的填补措施的议案（更新稿）》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，说明如下： 一、本次交易对公司主要财务指标的影响 根据公司财务报告及信永中和出具的加期《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示： 单位：万元
本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本2024 2025 次交易完成后，上市公司归属于母公司股东净利润有所增加。 年及 年1-11月上市公司每股收益有所增厚，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。 二、公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施虽然本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取以下填补措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。 （一）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力 本次交易完成后，电子院将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在业务、财务管理、人员等各方面加快对标的资产的整合，不断完善法人治理结构和内控制度，健全内部控制体系，通过整合资源提升上市公司的综合实力；上市公司将积极做好产业布局，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。 （二）完善利润分配政策，强化投资者回报机制 本次交易完成后，上市公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发(2013)110号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定严格执行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。 根据中国证监会相关规定，公司控股股东、公司的董事与高级管理人员对本次交易公司填补即期回报措施能够得到切实履行已作出了相关承诺。 本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议、董事会发展战略与投资委员会、董事会审计委员会审议通过。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。 关联董事王炜、贺军、刘中、尉大鹏、胡博文回避表决。 本议案尚须提交公司股东会审议。 具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《国投中鲁关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告》。 特此公告。 国投中鲁果汁股份有限公司董事会 2026年1月30日 中财网
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