国投中鲁(600962):北京市金杜律师事务所关于国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的核查意见
为出具本核查意见，本所律师核查了上市公司提供的《重大事项进程备忘录》《内幕信息知情人登记表》、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中证登）出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、相关主体出具的自查报告、自查期间买卖上市公司股票的相关主体及关联内幕信息知情人出具的声明与承诺等文件资料和信息，并对自查期间买卖上市公司股票的相关主体进行了访谈。 本核查意见的出具已得到公司如下保证：公司将及时提供本次交易所需的信息和文件资料，保证该等文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，且该等文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效的中国境内法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。 对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 本核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。本所同意将本核查意见作为本次交易申请材料的组成部分，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。 除非上下文另有说明，本核查意见中所使用的简称和释义与《北京市金杜律师事务所关于国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中的简称和释义具有相同含义。 基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下： 一、 本次交易的基本情况及其内幕信息知情人核查范围、自查期间 （一） 本次交易的内幕信息知情人核查范围 根据《重组管理办法》《26号准则》及上市公司提供的《内幕信息知情人登记表》及相关各方提交的自查报告，本次交易核查的内幕信息知情人员范围包括： 1. 上市公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员； 2. 上市公司的控股股东及其董事、高级管理人员及有关知情人员； 3. 大基金二期及其经办人员；其他交易对方及其董事、监事（如有）、高级管理人员（或主要负责人）及有关知情人员； 4. 标的公司及其主要负责人及有关知情人员； 5. 为本次交易提供证券服务的中介机构及具体业务经办人员； 6. 其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人； 7. 前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18周岁的成年子女。 （二） 本次交易的内幕信息知情人核查期间 根据《26号准则》，本次交易相关内幕信息知情人员买卖上市公司股票的核查期间为上市公司本次交易停牌日前 6个月至《报告书（草案）》披露日的前一日，即 2024年 12月 23日至 2025年 12月 30日。 二、 本次交易内幕信息知情人买卖股票的情况 根据中证登提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及相关主体出具的自查报告，本次交易相关主体在自查期间买卖上市公司股票的具体情况如下： （一） 相关自然人在自查期间买卖上市公司股票的情况 自查期间内，相关自然人买卖上市公司股票的相关情况如下：
1. 杨博骏 就其在自查期间买卖上市公司股票的情况，本所律师访谈了湾区智能监事杨博骏，并取得其及其所任职单位出具的声明与承诺。 杨博骏出具声明与承诺如下： “1.自查期间，本人进行国投中鲁股票买卖交易系基于本人对二级市场交易情况及国投中鲁股票投资价值的判断，与本次重组不存在关联关系，也不存在利用本次重组内幕信息进行交易的情形。 “2.自查期间，本人未委托他人买卖国投中鲁股票，亦未向任何人员泄露本次交易的相关信息或提出买卖国投中鲁股票的建议。 “3.若上述买卖国投中鲁股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人承诺将上述期间买卖股票所得收益全部无偿上缴国投中鲁。 “4.在本次交易实施完毕或国投中鲁宣布终止本次交易前，本人将严格遵守相关法律法规及规范性文件关于禁止内幕交易的规定，不利用有关内幕信息进行公司股票交易。 “5.本人对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本声明与承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；若违反本声明与承诺，本人将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” 杨博骏所任职单位湾区智能出具说明如下： “一、本公司就本次交易内幕信息保密采取了严格的保密制度和保密措施，相关保密制度和保密措施均已落实到位；本公司已按照国投中鲁的要求对内幕信息知情人进行登记并报送至国投中鲁，并严格限制知情人范围。除上述已披露的买卖国投中鲁股票的情况外，本公司其他自查人员在自查期间内均不存在买卖国投中鲁股票的行为。 “二、杨博骏未参与本次交易的筹划或决策，除其因职务接触到本次交易相关信息外，本公司不存在向其透露本次交易内幕信息的情况，亦不存在利用内幕信息委托或建议他人买卖国投中鲁股票。 “三、至本次交易实施完毕或国投中鲁宣布终止本次交易期间，本公司将继续严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，规范内幕信息管理行为，避免发生利用有关内幕信息进行国投中鲁股票交易的情况。” 2. 马京生、居淑蕃 就其在自查期间买卖上市公司股票的情况，本所律师访谈了电子院财务中心副总监马居安及其父母马京生、居淑蕃，并取得其及马居安所任职单位出具的声明与承诺。 马居安出具声明与承诺如下： “1.自查期间，本人未买卖或委托他人买卖国投中鲁股票，亦未向包括本人父母在内的任何人员泄露本次交易的相关信息或提出买卖国投中鲁股票的建议。 “2.自查期间，本人父亲马京生、母亲居淑蕃进行国投中鲁股票买卖交易时，未知悉本次交易的相关内幕信息，买卖国投中鲁股票系基于其个人对国投中鲁已公开信息的分析、对二级市场交易情况及国投中鲁股票投资价值的判断，与本次重组不存在关联关系，也不存在利用本次重组内幕信息进行交易的情形。 “3.若上述买卖国投中鲁股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人将督促马京生、居淑蕃将上述期间买卖股票所得收益全部无偿上缴国投中鲁。 “4.在本次交易实施完毕或国投中鲁宣布终止本次交易前，本人将严格遵守相关法律法规及规范性文件关于禁止内幕交易的规定，不利用有关内幕信息进行公司股票交易。 “5.本人对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本声明与承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；若违反本声明与承诺，本人将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” 马京生、居淑蕃出具声明与承诺如下： “1.自查期间，马居安未向本人透露本次重组的信息或提出买卖国投中鲁股票的建议。 “2.自查期间，本人进行国投中鲁股票买卖交易时，未知悉本次交易的相关内幕信息，买卖国投中鲁股票系基于本人对国投中鲁已公开信息的分析、对二级市场交易情况及国投中鲁股票投资价值的判断，与本次重组不存在关联关系，也不存在利用本次重组内幕信息进行交易的情形。 “3.若上述买卖国投中鲁股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人承诺将上述期间买卖股票所得收益全部无偿上缴国投中鲁。 “4.在本次交易实施完毕或国投中鲁宣布终止本次交易前，本人将严格遵守相关法律法规及规范性文件关于禁止内幕交易的规定，不利用有关内幕信息进行公司股票交易。 “5.本人对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本声明与承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；若违反本声明与承诺，本人将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” 马居安所任职单位电子院出具说明如下： “一、本公司就本次交易内幕信息保密采取了严格的保密制度和保密措施，相关保密制度和保密措施均已落实到位；本公司已按照国投中鲁的要求对内幕信息知情人进行登记并报送至国投中鲁，并严格限制知情人范围。除上述已披露的买卖国投中鲁股票的情况外，本公司其他自查人员在自查期间内均不存在买卖国投中鲁股票的行为。 “二、马居安未参与本次交易的筹划或决策，除其因职务接触到本次交易相关信息外，本公司不存在向其透露本次交易内幕信息的情况，亦不存在利用内幕信息委托或建议他人买卖国投中鲁股票。 “三、至本次交易实施完毕或国投中鲁宣布终止本次交易期间，本公司将继续严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，规范内幕信息管理行为，避免发生利用有关内幕信息进行国投中鲁股票交易的情况。” 3. 潘卫宁 就其在自查期间买卖上市公司股票的情况，本所律师访谈了天健兴业经办人员潘卫宁，并取得其所任职单位出具的声明与承诺。 潘卫宁声明与承诺如下： “1.自查期间，本人进行国投中鲁股票买卖交易系基于本人对二级市场交易情况及国投中鲁股票投资价值的判断，与本次重组不存在关联关系，也不存在利用本次重组内幕信息进行交易的情形。 “2.自查期间，本人未委托他人买卖国投中鲁股票，亦未向任何人员泄露本次交易的相关信息或提出买卖国投中鲁股票的建议。 “3.若上述买卖国投中鲁股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人承诺将上述期间买卖股票所得收益全部无偿上缴国投中鲁。 “4.在本次交易实施完毕或国投中鲁宣布终止本次交易前，本人将严格遵守相关法律法规及规范性文件关于禁止内幕交易的规定，不利用有关内幕信息进行公司股票交易。 “5.本人对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本声明与承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；若违反本声明与承诺，本人将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” 潘卫宁所任职单位天健兴业出具说明如下： “一、本单位就本次交易内幕信息保密采取了严格的保密制度和保密措施，相关保密制度和保密措施均已落实到位；本单位已按照国投中鲁的要求对内幕信息知情人进行登记并报送至国投中鲁，并严格限制知情人范围。除上述已披露的买卖国投中鲁股票的情况外，本单位其他自查人员在自查期间内均不存在买卖国投中鲁股票的行为。 “二、潘卫宁未参与本次交易的筹划或决策，除其因职务接触到本次交易相关信息外，本单位不存在向其透露本次交易内幕信息的情况，亦不存在利用内幕信息委托或建议他人买卖国投中鲁股票。 “三、至本次交易实施完毕或国投中鲁宣布终止本次交易期间，本单位将继续严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，规范内幕信息管理行为，避免发生利用有关内幕信息进行国投中鲁股票交易的情况。” （二） 相关机构在自查期间买卖上市公司股票的情况 自查期间内，招商证券存在买卖上市公司股票的情况。根据招商证券出具的《自查报告》，招商证券在自查期间持有及买卖上市公司股票的情况如下：
“本公司及子公司买卖上市公司股票严格遵守了中国证券监督管理委员会和证券交易所的监管要求以及本公司相关规定，前述股票买卖不涉及利用内幕信息进行交易的情况。 “同时，本公司已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门/子公司之间的信息隔离，金融市场投资总部和招商证券国际有限公司并无人员参与本次交易的筹划，也未和投资银行委员会的项目组人员有过接触，因此上述部门及子公司买卖上市公司股票是基于其独立的投资决策，与本次交易并不存在关联，不涉及利用内幕信息进行交易的情况。 “本公司承诺，在本次交易过程中，不存在利用内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司挂牌交易股票的情况，也不存在以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方的情况。 “本公司对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本自查报告中所涉及的各项说明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。” 三、 结论意见 综上，根据中证登出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、内幕信息知情人出具的自查报告及相关买卖上市公司股票人员、机构出具的声明与承诺，并经本所律师对相关人员访谈，考虑到本次核查手段存在一定客观限制，在前述人员、机构出具的自查报告、声明与承诺及相关访谈真实、准确、完整的前提下，本所认为，前述人员、机构在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。 本核查意见正本一式三份。 （以下无正文，为签章页） 中财网
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