永创智能(603901):杭州永创智能设备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书
二零二六年一月 目 录 释义................................................................................................................................ 1 第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 2 一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................. 2 二、本次发行的基本情况 ..................................................................................... 4 三、本次发行对象的基本情况 ............................................................................. 9 四、本次发行的相关机构情况 ........................................................................... 15 第二节 本次发行前后公司基本情况 ..................................................................... 17 一、本次发行前后公司前 10名股东情况 ......................................................... 17 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................... 18 三、本次发行对公司的影响 ............................................................................... 18 第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见20 一、关于本次发行定价过程合规性的说明 ....................................................... 20 二、关于本次发行对象选择合规性的说明 ....................................................... 20 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............... 21 第五节 相关中介机构声明 ....................................................................................... 22 保荐人（主承销商）声明 ................................................................................... 23 发行人律师声明 ................................................................................................... 24 审计机构声明 ....................................................................................................... 25 验资机构声明 ....................................................................................................... 26 第六节 备查文件 ....................................................................................................... 27 一、备查文件 ....................................................................................................... 27 二、查询地点 ....................................................................................................... 27 三、查询时间 ....................................................................................................... 27 释义 在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一、本次发行履行的相关程序 （一）董事会及股东会审议通过 2025年 4月 25日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。 2025年 5月 22日，公司 2024年年度股东会审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。 2025年 8月 28日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过公司《关于公司符合以简易程序向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》等相关议案。 2025年 12月 1日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于更新公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于更新公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于更新公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》等议案。 （二）本次发行履行的监管部门注册过程 （1）2025年 12月 25日，发行人收到上交所出具的《关于受理杭州永创智能设备股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资）〔2025〕421号），上交所依据相关规定对发行人报送的沪市主板上市公司发行证券的募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。 （2）2025年 12月 29日，发行人收到上交所就公司以简易程序向特定对象发行股票事项申请的审核意见，认为本次发行申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人于 2025年 12月 29日向中国证监会提交注册。 （3）2026年 1月 16日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意杭州永创智能设备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕85号），同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。 （三）募集资金到账和验资情况 发行人和主承销商于 2026年 1月 20日向本次发行获配的 9名发行对象发出了《缴款通知书》。截至 2026年 1月 23日 17:00时止，各获配对象已将认购资金全额汇入主承销商的发行专用账户。 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2026年 1月 23日出具了中汇会验[2026]0116号《验资报告》。根据该报告，截至 2026年 1月 23日 17:00时止，主承销商已收到投资者缴付的认购资金总额人民币 299,999,991.23元。 2026年 1月 26日，主承销商已将上述认购款项扣除保荐承销费（不含税）1,000,000.00元后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。2026年 1月26日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2026年 1月 26日出具了中汇会验[2026]0117号《验资报告》。根据该报告，截至 2026年 1月 26日止，公司本次发行人民币普通股26,572,187股，发行价格 11.29元/股，实际募集资金总额为人民币 299,999,991.23元，扣除各项不含税发行费用人民币 3,952,830.18元后，募集资金净额为人民币296,047,161.05元，其中新增注册股本人民币 26,572,187.00元，资本公积人民币269,474,974.05元。 本次发行的发行费用为人民币 3,952,830.18元（不含增值税），明细如下：承销及保荐费 3,000,000.00元，审计及验资费 518,867.92元，律师费 377,358.49元，其他费用 56,603.77元。 （四）股份登记情况 公司将尽快在中国结算上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 二、本次发行的基本情况 （一）本次发行的基本条款 1、发行股票的类型和面值 本次以简易程序向特定对象发行股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 2、发行数量 本次以简易程序向特定对象发行股票数量为 26,572,187股，未超过公司股东会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过发行前公司总股本的 30%，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。 3、发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2025年 11月 11日。根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 11.29元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。发行价格与基准价格的比率为 114.27%。 该价格由公司董事会根据股东会授权，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果，与主承销商协商确定，并已获得上交所审核通过及中国证监会注册批复。 4、募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为 299,999,991.23元，扣除相关发行费用（不含增值税）3,952,830.18元，募集资金净额为人民币 296,047,161.05元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册以及发行方案中规定的募集资金规模上限 30,000.00万元。 5、发行对象 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的发行对象最终确定为9名，符合《注册管理办法》《承销业务实施细则》等相关法律法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，并与发行人签订了股份认购协议。本次发行配售结果如下：
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。 7、上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所上市。 （二）本次发行的认购邀请书发送情况 2025年 11月 10日（T-3日）至 2025年 11月 13日（T日）申购报价前，在浙江六和律师事务所的见证下，发行人及主承销商向截止 2025年 10月 31日收市后发行人前 20大股东的 15名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方），33家证券投资基金管理公司、25家证券公司、12家保险机构投资者和 29家 2024年年度股东会决议公告后已经表达申购意向的投资者，合计 114名投资者发送了《认购邀请书》及《申购报价单》等相关附件，邀请其参与认购。 本次发行《认购邀请书》的发送范围符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《发行与承销业务实施细则》等法律法规以及发行人股东会决议的相关规定。 不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。 经核查，《认购邀请书》的内容、发送范围及发送过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东会、董事会决议，也符合向交易所报送的发行方案文件的规定。 （三）本次发行的申购报价情况 2025年 11月 13日 9:00-12:00，在浙江六和律师事务所律师的全程见证下，保荐人（主承销商）共收到 20份申购报价单。经核查，除在中国证券业协会备案的证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）及人民币合格境外机构投资者（RQFII）外，其余 15名投资者均按《认购邀请书》要求及时足额缴纳保证金。其中西藏星瑞企业管理服务有限公司因未提供意向函，属于无效报价。 其余 19名投资者的申购报价合法有效，且均在本次认购邀请文件发送的对象范围内。 具体情况如下表：
（四）发行价格、发行数量及最终获配情况 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 11.29元/股，发行股份数量为 26,572,187股，获配总金额为 299,999,991.23元，最终确定 9名发行对象获得配售，确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果，竞价结果已于 2025年 12月 1日经公司第五届董事会第三十次会议审议通过。本次发行股票数量未超过公司股东会决议授权的上限，且不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。 本次发行的具体获配情况如下：
三、本次发行对象的基本情况 （一）发行对象基本情况 1、杭州中大君悦投资有限公司——君悦润泽精选私募证券投资基金 该发行对象的管理人为杭州中大君悦投资有限公司，其基本信息如下：
该发行对象的管理人为昆仑石私募基金管理（青岛）有限公司，其基本信息如下：
参与本次发行申购报价的各发行对象在提交申购报价单时均作出承诺，承诺发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方参与竞价的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，本次发行对象不包括主承销商和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。 （三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 （四）发行对象私募备案情况核查 参与本次发行的发行对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划的，应当按照相关法律法规的要求完成私募基金管理人的登记和私募投资基金产品或私募资产管理计划的备案手续。 杭州中大君悦投资有限公司——君悦润泽精选私募证券投资基金、昆仑石私募基金管理（青岛）有限公司——昆仑星晴壹号私募证券投资基金、杭州东方嘉富资产管理有限公司——嘉兴嘉致富兴股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛鹿秀投资管理有限公司——鹿秀长颈鹿 6号私募证券投资基金属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规所规范的私募投资基金，均已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人均已履行私募基金管理人登记手续。 财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、兴证全球基金管理有限公司以其管理的公募基金或资产管理计划参与本次认购，上述资产管理计划均已按照相关法律法规规定在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案；其管理的参与本次认购的公募基金不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。 李鹏以自有资金参与认购，其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。 （五）认购对象适当性管理核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行最终获配的投资者均已提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
（六）关于认购对象资金来源的说明 参与本次发行申购报价的各发行对象在提交申购报价单时均作出承诺，承诺发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方参与竞价的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 综上所述，本次认购对象的资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及上交所的相关规定。 四、本次发行的相关机构情况 （一）保荐人（主承销商） 名称： 浙商证券股份有限公司 法定代表人： 钱文海 保荐代表人： 黄杰、王可 项目组成员： 罗锦 办公地址： 杭州市五星路 201号 电话： 0571-87003331 传真： 0571-87903733 （二）发行人律师事务所 名称： 浙江六和律师事务所 负责人： 刘珂 经办律师： 张琦、孙芸、吕荣 办公地址： 杭州市西湖区求是路 8号公元大厦北楼 20层 电话： 0571-85055613 传真： 0571-85055877 （三）审计机构 名称： 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 邓超 经办会计师： 陈小红、陈叶叶 天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6865号金融贸易 办公地址： 中心北区 1-1-2205-1 电话： 022-23733333 022-23718888 传真： （四）验资机构 名称： 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 任成 经办会计师： 祝小锋 办公地址： 杭州市钱江新城新业路 8号 UDC时代大厦 A座 6层 19558139015 电话： 传真： 0571-88879296 第二节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后公司前 10名股东情况 （一）本次发行前公司前 10名股东情况 截至 2025年 12月 31日，发行人前十名股东持股情况如下：
（二）新增股份登记到账后公司前 10名股东情况 假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
公司董事和高级管理人员未参与此次认购。本次发行前后，公司董事和高级管理人员持股数量未发生变化。 三、本次发行对公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将增加 26,572,187股有限售条件流通股。
（二）对公司资产结构的影响 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总资产和净资产将增加，公司资本实力将进一步增强，资产负债率有所下降，财务状况将得到优化与改善，财务结构更加合理，有利于增强公司偿债能力和抗风险能力。 （三）对公司业务结构的影响 本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的市场竞争力，助力公司保持长期稳健的经营发展。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。 （四）对公司治理结构的影响 本次发行完成前后，公司控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理结构不会有实质影响，公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。 （五）对公司董事、高管人员和科研人员结构的影响 本次发行不会对董事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高管人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）对关联交易和同业竞争的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。 第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和 发行对象合规性的结论意见 一、关于本次发行定价过程合规性的说明 经核查，本次发行的保荐人（主承销商）认为：“发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的发行价格、发行过程、定价及配售过程、发行对象的确定等全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》及《承销业务实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定，符合中国证监会《关于同意杭州永创智能设备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕85号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合发行人和主承销商已向上交所报备的发行方案的要求，本次发行的发行过程合法、有效。” 二、关于本次发行对象选择合规性的说明 经核查，本次发行的保荐人（主承销商）认为：发行人本次以简易程序向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》及《承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，符合已向上交所报备的发行方案的要求。本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。 发行人本次以简易程序向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的 结论意见 浙江六和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为： 本所律师认为，本次发行已获得发行人内部合法、有效的批准和授权，并已经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等文件内容合法、有效；认购邀请文件发送、投资者申购报价、定价和获配、股份认购协议签署、缴款和验资等发行过程符合《注册管理办法》《承销细则》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行相关决议；本次发行的发行结果公平、公正；本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《承销细则》等有关法律法规的规定以及发行人关于本次发行相关决议的相关要求，具备相应主体资格。 第五节 相关中介机构声明 第六节 备查文件 一、备查文件 1、浙商证券股份有限公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告； 2、浙江六和律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告； 3、浙商证券股份有限公司出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； 4、浙江六和律师事务所出具的关于本次以简易程序向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书； 5、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》； 6、中国证券监督管理委员会注册文件《关于同意杭州永创智能设备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕85号）； 7、经上交所审核的本次向特定对象发行的全部申报材料； 8、其他与本次发行有关的重要文件。 二、查询地点 投资者可到公司办公地查阅。 地址：浙江省杭州市西湖三墩镇西园九路 1号 电话：0571-28057366 传真：0571-28028609 三、查询时间 股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。 （以下无正文） 中财网
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